Annotation

Книга посвящена определению справедливой стоимости. Данный вид оценки особенно важен при объединении, слиянии и поглощении компаний, когда важно знать реальную стоимость активов, включая нематериальные активы, недвижимость и обязательства. Книга не является практическим руководством для оценщиков, а ориентирована прежде всего на заказчиков и потребителей информации по оценке – финансовых менеджеров, бухгалтеров, аналитиков и аудиторов. Автор отвечает на целый ряд важных вопросов, без которых не обходится практически ни одна оценка: как выбрать оценщика и какие ожидания от деятельности оценщика являются адекватными? Как определяется справедливая стоимость и на каких допущениях она базируется? Как определить качество отчета об оценке? Каким образом оцениваются финансовые инструменты? Как оценить корпоративные обязательства, такие как судебные иски и условные выплаты?

- Альфред Кинг

- Предисловие к русскому изданию

- Введение

- Глава 1

- Основные принципы SFAS 141R

- Расчет справедливой стоимости при объединении компаний

- Каким образом оценщики анализируют нематериальные активы?

- Патенты и технологии

- Незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы

- Программное обеспечение

- Взаимоотношения с клиентами

- Предполагаемое использование нематериальных активов: «участники рынка»

- Предполагаемый срок полезного использования активов

- Влияние справедливой стоимости на расчет прибыли на акцию

- Заключение

- Глава 2

- Цель оценки

- Разные показатели стоимости не означают недобросовестности оценщика

- Почему разные оценщики получают разные результаты?

- Значимость допущений

- Качество отчета об оценке

- Точность отчета об оценке

- Заключение

- Глава 3

- Первые шаги FASB

- Бухгалтерский баланс или отчет о прибылях и убытках?

- Изменения в бухгалтерском балансе отражают прибыль

- Манипуляции с нереализованной прибылью в целях формирования дохода

- Есть ли необходимость в справедливой стоимости?

- Волатильность

- Концептуальное положение № 7 (CON 7)

- Предложения FASB по определению справедливой стоимости

- Заключение

- Глава 4

- Основные принципы оценки

- Применение трех подходов

- Согласование результатов

- Стоимость в пользовании и стоимость в обмене

- Что такое стоимость в пользовании?

- Что такое стоимость в обмене?

- Серьезные проблемы FASB

- Подлежит ли справедливая стоимость аудиту?

- Участники рынка

- Налог на прибыль и принципы оценки малого бизнеса (подраздел S Налогового кодекса США)

- Выбор оценщика

- Заключение

- Глава 5

- Равны ли цена приобретения и справедливая стоимость компании?

- Проверка справедливой стоимости

- Средневзвешенная стоимость капитала

- Эффект синергии

- Сравнение SFAS 141R с предшествующей редакцией – SFAS 141

- Трансакционные издержки

- Потенциально возможная (условная) оплата

- Справедливая стоимость эмиссии долевых ценных бумаг

- Условные активы и обязательства

- Расходы на реструктуризацию

- Идентификация отдельных нематериальных активов

- Незапатентованные технологии

- Портфель заказов

- Квалифицированный персонал

- «Выгодная покупка»

- Частичное приобретение и неконтрольные пакеты акций

- Заключение

- Глава 6

- Торговые марки и товарные знаки

- Доменные имена в сети Интернет

- Соглашения о запрете конкуренции

- Списки клиентов и взаимоотношения с клиентами

- Взаимоотношения с клиентами

- Соглашения о франчайзинге

- Права на эксплуатацию и права на трансляцию

- Запатентованные и незапатентованные технологии

- Программное обеспечение

- Программное обеспечение, созданное для продажи другим лицам

- Заключение

- Глава 7

- Новый подход FASB к обязательствам: «ожидаемая стоимость»

- Определение стоимости юридической ответственности

- Оценка экологической ответственности

- Оценка условной цены приобретения

- Заключение

- Глава 8

- Тестирование гудвилла на обесценение

- Оценка отчетных единиц

- Этап 2: подразумеваемый гудвилл

- Тестирование идентифицируемых нематериальных активов с неопределенным сроком полезного использования

- Тестирование идентифицируемых нематериальных активов с определенным сроком полезного использования

- Обесценение основных средств

- Заключение

- Глава 9

- Наилучшее и наиболее эффективное использование

- Стоимость в пользовании и стоимость в обмене

- Физический осмотр и состояние активов

- Сравнение бухгалтерского износа и оценочного износа

- Объект оценки

- Физический износ

- Функциональный износ

- Экономический износ

- Отрицательный гудвилл

- Иерархия доходов

- Активы, предназначенные для продажи

- Что делать с недооцененными активами?

- Средства контроля основных средств, требуемые по закону Сарбейнса – Оксли

- Масштаб проблем, связанных с основными средствами

- Контроль основных средств

- Идеальное решение

- Приемлемое решение

- Минимальные значения капитализации необходимо увеличивать

- Заключение

- Глава 10

- Сравнение затрат и стоимости

- Развитие незавершенных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ

- Оценка незавершенных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ

- Заключение

- Глава 11

- Истинная себестоимость товарно-материальных запасов

- Метод ЛИФО: половина справедливой стоимости

- Чистая стоимость реализации

- Коммерческие расходы

- Что такое «приемлемая прибыль»?

- Незавершенное производство и сырье и материалы

- Устаревание товарно-материальных запасов

- Краткие выводы о справедливой стоимости товарно-материальных запасов

- Оценка дебиторской задолженности

- Краткие выводы о справедливой стоимости дебиторской задолженности

- Заключение

- Глава 12

- Оценка опционов в соответствии с SFAS 123R

- Семь переменных в оценке опционов

- Методология оценки опционов на акции

- Формирование обоснованных допущений для целей оценки

- Заключение

- Глава 13

- Будьте осторожны с формулировкой своих просьб!

- Аудиторская проверка отчетов об оценке

- Любая оценка имеет как минимум одно ключевое допущение

- Как выбрать оценщика

- Получение и рассмотрение предложений по оценке

- Заключение

- notes

- 1

- 2

- 3

- 4

- 5

- 6

- 7

- 8

- 9

- 10

- 11

- 12

- 13

- 14

- 15

- 16

- 17

- 18

- 19

- 20

- 21

- 22

- 23

- 24

- 25

Альфред Кинг

Оценка справедливой стоимости для финансовой отчетности: Новые требования FASB

Перевод ЗАО «ЭЛС»

Научный редактор Наталия Быстрозорова

Научные консультанты Алексей Воронкин – партнер департамента оценки и финансового моделирования ЗАО «Делойт и Туш СНГ», Наталья Морина – Генеральный директор ЗАО «Оценка-консалтинг»

Руководитель проекта А. Половникова

Корректор Е. Чудинова

Компьютерная верстка М. Поташкин, Ю. Юсупова

Дизайн обложки DesignDepot

© John Wiley & Sons, 2006

© Издание на русском языке, перевод, оформление. ООО «Альпина Паблишер», 2011

Все права защищены. Никакая часть электронного экземпляра этой книги не может быть воспроизведена в какой бы то ни было форме и какими бы то ни было средствами, включая размещение в сети Интернет и в корпоративных сетях, для частного и публичного использования без письменного разрешения владельца авторских прав.

Посвящается Мэри Джейн Кинг с благодарностью за поддержку.

Предисловие к русскому изданию

Оценка для финансовой отчетности по US GAAP и IFRS за последние несколько лет стала заметным бизнес-направлением оценщиков России. Многие считают себя искушенными в оценке справедливой стоимости, но и им часто приходится «ступать по тонкому льду». Дискуссии с аудиторами, ревизорами мотивируют на усердный поиск истины, но можно ли постичь за 3–5 лет философию, формировавшуюся более столетия? И достаточно ли для оценки справедливой стоимости научиться строить сложные финансовые модели и делать расчеты на немыслимых по масштабу инвентарных списках?

Принципы справедливой стоимости, положения стандартов финансовой отчетности предстают перед нашим поколением оценщиков и финансовых консультантов в виде готовых правил – IVS, IFRS, GAAP. Правила легко выучить, но их еще надо понимать.

Огромное значение в работе оценщика принадлежит профессиональному суждению – не техническим процедурам, не нормативам и стандартам, а мнению. Оценка балансирует на грани науки и искусства. Суждения оценщика при выводе о стоимости? Какому ревизору это понравится?!! Но ведь так оно и есть. Обоснованное, взвешенное, основанное на профессиональном опыте суждение действительно заслуживает внимания.

В этой книге приводится случай из практики автора, когда оценщик с двадцатилетним стажем говорит начинающему, что необходимый опыт в оценке, чтобы считать себя профессионалом, – 15 лет. Через пять лет «необходимый стаж» увеличился до 20 лет.

Книга Альфреда Кинга – это рассказ мастера с большим стажем. Рассказ об оценке, как она есть. Беседы с таким мастером направляют того, кто ищет. Использовать возможность такой беседы – мудро.

Эта книга – экскурс в историю и описание современного состояния практики оценки для финансовой отчетности. Не зная истории, нельзя двигаться вперед. Мы хотим идти вперед!

Эта книга – предельно практичное изложение процедур оценки, рекомендации, как «делать дело» в ситуациях, когда сомнения остаются. Вы узнаете мнение автора по темам:

• оппозиционное положение двух видов стоимости – стоимости в пользовании и рыночной стоимости – в связи с положениями стандартов финансовой отчетности;

• исключительность рынка как источника информации о стоимости активов – стоит ли сомневаться в этом тезисе;

• приоритеты подходов к оценке – объективность и доказательность вместо субъективности и чувствительности;

• реальные основания для стоимости нематериальных активов, о существовании которых иногда даже не догадываются, – отношений с клиентами, договоров о неконкуренции и других;

• как оценить срок полезного использования нематериальных активов;

• какие активы в действительности представлены в инвентарных списках основных средств;

• значение и опасность «великого и ужасного» гудвилла.

Тем, у кого небольшой опыт в решении головоломок на тему оценки, будет очень полезно его расширить. А тем, кто не сталкивается с такими головоломками, надо срочно браться за книгу и только после этого возвращаться к практике!

И хотя автор сразу обращает внимание, что книга предназначена скорее для пользователей работы оценщиков, чем для них самих, все же именно оценщикам она будет интересна в первую очередь. Наконец то, что вызывало много сомнений, вопросов, дискуссий, упорядочено, изложено в доступной для всех сторон процесса манере. Теперь можно меньше спорить и больше цитировать. И не имеет значения, что книга посвящена практике оценки по US GAAP. Сближение правил учета между GAAP и IFRS уже позволяет не делать различий при оценке справедливой стоимости по двум стандартам ни в чем, кроме источников цитирования ключевых определений. Осмысление положений, затронутых в книге, будет способствовать росту ответственности и вовлеченности оценщика в процесс подготовки отчетности.

Книга будет интересна и финансовым аналитикам, которые изучают отчетность компаний, составленную по справедливой стоимости, и высказывают свои рекомендации инвесторам. Им будет ясно, с какой информацией они имеют дело, каковы пределы надежности и достоверности этой информации.

Книга просто необходима аудиторам и финансовым менеджерам компаний, если они считают, что результаты оценки (а значит, и сам процесс оценки) существенно влияют на их работу. Альфред Кинг объясняет взгляд оценщика, пределы возможностей его арсенала, рассматривает многие практические ситуации, с которыми сталкивается оценщик, проводя оценку для распределения цены сделки по приобретению бизнеса.

Оценщикам, аудиторам и финансовым менеджерам будет намного проще понять друг друга после прочтения этой книги. Иначе мы обречены на длинный путь опыта и ошибок, дискуссий и разочарований.

Наталья Морина,

генеральный директор

компании «Оценка-консалтинг»

Введение

Сегодня мы становимся свидетелями величайшей революции в бухгалтерском учете и финансовой отчетности с 1494 г., когда Пачоли написал свой трактат о принципе двойной записи в бухгалтерии. До последнего времени ведение бухгалтерского учета основывалось на затратах на приобретение активов (первоначальной стоимости), а доход представлял собой разницу между себестоимостью и ценой реализации объектов.

В течение последних 30 лет Совет по стандартам финансового учета (FASB) США и Совет по международным стандартам финансовой отчетности (IASB) переходят от учета по первоначальной стоимости приобретения к учету по справедливой стоимости. Пока мы не перешли полностью на данный вид учета, однако последние тенденции свидетельствуют о том, что все движется в этом направлении. Это лишь вопрос времени, и в будущем придется обращаться к книгам по истории, чтобы прочитать об учете по первоначальной стоимости, так как его больше не будут преподавать студентам.

Вкратце учет по справедливой стоимости можно охарактеризовать следующим образом: компании отражают в бухгалтерском балансе стоимость активов на данный момент, а не прошлые затраты на их приобретение. Таким образом, земля, приобретенная в 1970 г. по цене $1000 за акр, в соответствии с учетом по первоначальной стоимости приобретения будет отображаться в балансе 2006 г. по той же стоимости – $1000 за акр. Однако если сопоставимая земля сегодня стоила бы $12 000 за акр и данную землю можно было бы продать по такой цене, то в соответствии с учетом по справедливой стоимости в бухгалтерском балансе указывалась бы более высокая стоимость. Величина $11 000 (разница между $12 000 и $1000) так или иначе отражалась бы в отчете о прибылях и убытках как доход, даже если бы не было информации о сделке, подтверждающей данное изменение стоимости.

Примерно 110 лет назад появилась профессия оценщика – специалиста по оценке стоимости, профессиональные навыки которого заключаются в определении стоимости того или иного объекта. Определение стоимости, как правило, подразумевает установление величины, которую кто-либо готов заплатить за актив и по которой данный актив может быть продан в рамках реальной сделки. Вне зависимости от квалификации оценщика или качества оценочного заключения истинную стоимость актива можно установить только при его реальной продаже. Однако продавать активы каждый год невозможно, поэтому, если FASB и IASB просят компанию раскрыть справедливую стоимость своих активов, необходимо привлечение оценщиков, которые и предоставят требуемую информацию.

Данная книга предназначена для финансовых менеджеров корпораций, которые несут ответственность перед акционерами и кредиторами за полное и точное предоставление финансовой информации о деятельности компании. В тех пределах, в которых общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP) требуют раскрытия информации о справедливой стоимости, для получения таких данных необходимы услуги оценщика. В настоящее время это очевидная тенденция, которая будет наблюдаться и далее. Однако когда компания уже подготовила финансовую отчетность, в том числе с использованием информации о справедливой стоимости, необходимо сделать еще один шаг. Отчетность должна быть изучена и подтверждена независимыми аудиторами.

Таким образом, данная книга написана для финансовых менеджеров и аудиторов, поскольку эти две группы профессионалов принимают на себя все большую ответственность за определение и отражение справедливой стоимости в отчетности. Это исследование не предназначено для оценщиков, которые и так знают большую часть изложенного здесь материала. Настоящая книга не является практическим пособием. Мы не рассчитываем, что главный бухгалтер, прочитав эту книгу, сможет самостоятельно определить справедливую стоимость в целях раскрытия в финансовой отчетности.

Мы надеемся, что после прочтения данной книги сотрудники финансовых отделов компаний и независимые аудиторы получат представление о том, что́ и каким образом делает оценщик. Требования к раскрытию информации о справедливой стоимости имеют особое значение и постоянно ужесточаются. Мы не в состоянии рассмотреть в рамках настоящей работы каждое требование GAAP по учету по справедливой стоимости в отдельности. Мы лишь проанализируем фактическую работу, проводимую оценщиками, и рассмотрим виды информации, которая им требуется, и допущения, которые они вынуждены делать.

Основное внимание в книге уделяется учету по справедливой стоимости при объединении, слиянии и поглощении компаний, так как именно в этих случаях FASB и IASB предусматривают наиболее строгие требования. В качестве примера можно привести следующий факт: в настоящее время компаниям необходимо проводить оценку принимаемых на себя обязательств при приобретении другой компании. Если против приобретаемой компании ведется судебный процесс, покупателю нужно определить справедливую стоимость потенциальных обязательств в случае проигрыша судебного процесса, что подразумевает оценку величины потенциальных потерь и вероятности их понесения. В настоящее время такое требование предъявляется только к сделкам по слиянию и поглощению, однако IASB выступил с предложением распространить этот подход на все условные обязательства, вне зависимости от того, имело ли место объединение компаний и ожидается ли оно вообще. Изменения такого масштаба заставили автора уже в самом начале настоящего предисловия заявить, что мы становимся свидетелями революции в области ведения бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности.

Читатель может прийти к выводу, что оценщики только выигрывают от этой революции с финансовой точки зрения, однако нельзя утверждать, что мы полностью поддерживаем эту революцию. Наш профессиональный опыт показывает, что оценка подразумевает множество допущений. Эти допущения имеют отношение к будущему, но ни оценщики, ни бухгалтеры не обладают способностями предсказывать будущее. Впрочем, это вряд ли под силу и кому-нибудь другому.

При проведении оценки необходимо исходить из допущений относительно будущих валютных курсов и налоговых ставок, перспективы изменения цен на энергоносители и сырье, научно-технического прогресса, а также изменения ожиданий и вкусов потребителей. Насколько точно можно выполнить такую задачу? Ответ на данный вопрос объясняет, почему оценщики скептически относятся к определению справедливой стоимости при проведении оценки по поручению клиентов.

Единственное, в чем мы можем быть уверены, – это в том, что по прошествии времени после составления отчета об оценке многие показатели стоимости, полученные нами для целей бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности по справедливой стоимости, станут неактуальны. Причина в том, что на денежные потоки влияют изменение налоговых ставок, доступность энергоносителей и многие другие переменные величины, поэтому следует иметь в виду, что, если оценщик подходит к своей работе объективно и не пытается умышленно ввести клиента в заблуждение, результаты оценки будут корректными на данное время и в данном месте. Если эксперт сообщил клиенту, что справедливая стоимость земли составляет $12 000, а потом она была продана только за $10 000, это вовсе не означает, что результаты, приведенные в отчете об оценке, некорректны. Это может означать следующее: либо изменились обстоятельства (например, позднее были обнаружены экологические проблемы), либо оказались неверными какие-то из добросовестных предположений о состоянии экономики в будущем (например, относительно процентных ставок).

Оценщики любят говорить: «Оценка – это искусство, а не наука». Это означает, что каждая конкретная оценка основана на профессиональном мнении специалиста. Нельзя взять какое-нибудь секретное устройство, ввести в него несколько переменных и получить однозначный ответ. Разные оценщики могут прийти к разным выводам по одному и тому же заданию на оценку. Однако при использовании сопоставимых допущений два оценщика должны показать результаты, отличающиеся друг от друга в пределах 10 %, но не более.

Вернемся к предыдущему примеру. Если один оценщик говорит, что земля стоит $12 000, а другой – что она стоит $11 000, вряд ли можно утверждать, что один из них не прав. Справедливо и то, что, если один оценщик указывает стоимость земли в размере $12 000, а другой – в размере $16 000, пользователю (или судье, если дело рассматривается в суде) следует проверить допущения относительно будущего, которые были выдвинуты каждым из этих оценщиков. Изучив два разных отчета об оценке, пользователь, скорее всего, выяснит, что оценщики сделали разные допущения относительно экономических условий. В этом случае вряд ли можно назвать один набор допущений правильным, а другой – неправильным. Заинтересованному лицу нужно прочитать отчет об оценке и сделать собственные выводы насчет обоснованности принятых допущений и, следовательно, насчет указанной стоимости.

Существуют три основные цели оценки, предполагающие привлечение оценщиков. Эти цели, как правило, включают:

1) налоги, в том числе подоходный налог, налог на дарение и наследство, налог на имущество;

2) приобретение и продажу активов, в том числе сделки по слиянию и поглощению компаний, договоры купли-продажи в рамках партнерства, продажу с обратной арендой;

3) финансовую отчетность.

Эта книга посвящена лишь последней из перечисленных целей. Иногда мы будем обращаться к вопросам налогообложения и совершения сделок. Тем не менее главным предметом рассмотрения в настоящей книге является соблюдение требований к составлению финансовой отчетности, выдвинутых FASB и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) и пересмотренных аудиторами и Комитетом по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB). И даже в таких ограниченных рамках данная книга не рассматривает две существенные области, которые представляют интерес для многих компаний. Мы не стали включать в данную книгу главу об оценке финансовых инструментов и производных инструментов (деривативов). Объем литературы по бухгалтерскому учету в рамках Положения о стандартах финансового учета 133 (SFAS 133) приближается к 1000 страниц, и практически на каждой из них рассматриваются вопросы, касающиеся справедливой стоимости. По справедливой стоимости финансовых и производных инструментов можно написать целую книгу, которая будет иметь более узкое направление. Но это будет уже совершенно другая книга.

Поскольку в области применения справедливой стоимости FASB опережает GAAP, мы сосредоточили свое внимание на компаниях, которые должны соблюдать требования к составлению финансовой отчетности, предусмотренные только в США. В следующем издании книги будет уделено больше внимания международным аспектам подготовки финансовой отчетности по справедливой стоимости, тем более что FASB и IASB сходятся друг с другом во мнениях по поводу разработки требований к финансовой отчетности.

Помимо благодарности супруге, которая поддерживала меня в ходе работы, я хочу выразить признательность двум группам специалистов, предоставившим бесценные исходные данные и другую информацию. На протяжении 25 лет я являюсь членом Комитета по финансовой отчетности Института управленческого учета (IMA) – уникальной организации, объединяющей представителей научного сообщества, независимых бухгалтеров и специалистов, отвечающих за подготовку отчетности. Комитет по финансовой отчетности данного Института всегда своевременно и продуманно реагировал на все предложения FASB, большинство заявлений SEC и многие предложения IASB.

Двадцать пять лет тому назад мои знания в области оценки не имели большого значения для Комитета. Однако в настоящее время практически в любом обсуждаемом нами вопросе затрагивается аспект оценки. Иногда я убеждал своих коллег принять мою позицию, временами они меня переубеждали и я менял свое мнение, а иногда мы оставались при своих мнениях. Как бы то ни было, члены комитета IMA всегда упорно трудились и были абсолютно преданы совершенствованию процесса подготовки финансовой отчетности. Действуя от имени комитета, нам не всегда удавалось убедить FASB, SEC или IASB в правильности нашей позиции, но в случае, если к нам не прислушивались, мы знали, что время покажет нашу правоту. Благодаря вкладу довольно разнообразной группы членов комитета, IMA приобрел такую степень доверия, которой смогли достичь лишь немногие организации. Я хочу искренне поблагодарить моих коллег из комитета за те знания, которыми они со мной все эти годы делились.

Пять лет назад, когда идея о подготовке отчетности по справедливой стоимости получила распространение, между оценщиками, аудиторами и SEC существовали значительные разногласия по поводу подходов к определению справедливой стоимости. В качестве примера можно привести оценку взаимоотношений с клиентами, которая оказалась довольно спорной (см. главу 6). Тогда я обратился к главному бухгалтеру SEC и задал следующий вопрос: если группа оценщиков сможет собраться и договориться об определенных методах и допущениях, то поддержит ли SEC наши рекомендации?

Мы сформировали Рабочую группу по вопросам оценки (AITF) по образцу Рабочей группы по актуальным вопросам бухгалтерского учета (EITF) при FASB. Собрания AITF проводятся ежеквартально, и в настоящее время AITF объединяет примерно 40 оценочных организаций. В заседаниях принимают участие эксперты из FASB, SEC и PCAOB. Эти собрания позволяют обмениваться мнениями с регулирующими органами и практикующими специалистами, а также обсуждать передовые практические методы.

К сожалению, в определенных кругах существует мнение, что оценщики предоставят вам тот ответ, который вы сами желаете получить. Несмотря на то что ссудосберегательный кризис 1990-х гг.[1] придал этому предположению некоторую достоверность, я категорически заявляю, что в настоящее время оценщики крупных компаний в своем подходе к работе действуют абсолютно профессионально. Конечно, мы не всегда смотрим на вещи одинаково, и, кроме того, существуют разнообразные способы определения справедливой стоимости, однако на сегодняшний день я не знаю ни одного оценщика, который не стремился бы к максимальному профессионализму в собственных суждениях. В современном обществе при существующем количестве судебных разбирательств отсутствие независимости может обойтись слишком дорого. Следовательно, оценщиков должны воспринимать как абсолютно независимых специалистов. Рабочая группа по вопросам оценки (AITF) и ее участники полностью соответствуют данному критерию.

Альфред М. Кинг,

вице-председатель правления

Marshall & Stevens, Inc.

aking@marshall-stevens.com

Апрель 2006 г.

Спотсильвания, штат Виргиния

Глава 1

Влияние справедливой стоимости на прибыль на акцию (EPS)

«Приведет ли эта сделка к росту прибыли?» Это первый вопрос, который задают оценщикам финансовые или исполнительные директоры при планировании сделок по объединению компаний. Бесспорно, это важный момент. Для многих компаний сумма чистой прибыли в соответствии с действующими общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP) – жизненно важный вопрос. Многие корпоративные руководители знают, что практически каждый специалист-теоретик в области финансов считает, что чистая прибыль, показанная в отчетности, не имеет существенного значения: более важными представляются денежные потоки. Тем не менее многие наши клиенты упорствуют и по-прежнему интересуются исключительно прибылью на акцию (EPS).

В данной главе мы обсудим этот важнейший вопрос, возникающий у практикующих корпоративных руководителей. Эта книга была написана в целях оказания содействия компаниям, которые сталкиваются с возрастающими требованиями к подготовке финансовой отчетности и стремятся представить инвесторам свою финансовую отчетность в наилучшем виде.

В следующих главах мы обсудим существующие подходы к определению справедливой стоимости. Мы попытаемся помочь финансовым директорам и аудиторам понять новые стандарты Совета по стандартам финансового учета (FASB), имеющие отношение к справедливой стоимости. В настоящей главе мы обсудим, каким образом компании, аудиторы и оценщики могут предварительно оценить воздействие сделки на будущую величину EPS. Целью любой сделки для компании является увеличение прибыли, однако эту цель не всегда можно достигнуть. Факторы, влияющие на будущую прибыль компании, включают в себя как цену, уплаченную за приобретаемую компанию, так и специфику активов и обязательств приобретаемой компании.

В период написания данной книги FASB рассматривал существенные изменения, касающиеся учета объединения компаний. Предполагается, что эти изменения приведут к более широкому использованию справедливой стоимости и, как следствие, к росту ее влияния на финансовую отчетность компаний.

Основные принципы SFAS 141R

Положение о стандартах финансового учета 141 (SFAS 141), выпущенное в 2001 г., определяет общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP), применяемые в целях учета объединений компаний. Мы предполагаем, что читатель уже имеет некоторое представление о базовых принципах данного Положения, которое рекомендует покупателю определять справедливую стоимость каждого приобретаемого актива – как материального, так и нематериального. Разница между ценой приобретения и величиной идентифицируемых активов и принятых обязательств называлась гудвиллом. Согласно SFAS 141, по причинам, описанным в главах 5 и 6, величина гудвилла не амортизировалась, однако гудвилл подлежит периодической переоценке для выявления признаков обесценения и установления корректной величины гудвилла для целей бухгалтерского учета. При прочих равных условиях, при распределении цены приобретения корпоративные финансовые специалисты предпочитают бóльшую сумму относить на гудвилл и меньшую – на активы, которые подлежат амортизации.

Это предпочтение объясняется тем, что отсутствие амортизационных отчислений ставит гудвилл в один ряд с таким активом, как земля, и не влияет на текущую или будущую прибыль на акцию (EPS). Все прочие приобретаемые активы оказывают влияние на финансовый результат, причем величина влияния рассчитывается как стоимость актива, распределенная на срок полезного использования, в течение которого актив амортизируется.

Для целей данной главы мы делаем допущение, что структура капитала компании-покупателя является «простой», т. е. изменения чистой прибыли напрямую влияют на EPS, например, уменьшение чистой прибыли на 10 % приводит к 10 %-ному снижению EPS. В этом случае нет необходимости учитывать влияние «разводняющих» ценных бумаг (т. е. ценных бумаг, конвертация которых может привести к уменьшению EPS), опционов, конвертируемых облигаций и т. п. Мы также предполагаем, что оплата активов будет производиться акциями покупателя. При оплате денежными средствами величина EPS, по всей вероятности, будет такой же, но оплата наличными может привести либо к снижению суммы остатка денежных средств, либо к увеличению суммы задолженности, либо и к тому, и к другому. Оценка влияния процентных доходов, относящихся к предыдущим периодам, или будущих процентных расходов только усложнит наш анализ, основной целью которого является рассмотрение методов определения справедливой стоимости приобретаемых активов и их последующей амортизации, а также влияния данных показателей на чистую прибыль и EPS.

Каким образом объединение или приобретение компаний может повлиять на будущую прибыль? В случае обмена активов на акции стоимость приобретаемых активов будет равна стоимости дополнительных акций, выпущенных покупателем. Другими словами, стоимость актива должна быть равна дополнительному оплаченному собственному капиталу покупателя.

Одной из задач оценщика является распределение оплаченной цены приобретения на приобретенные активы в соответствии с их справедливой стоимостью. В случае если справедливая стоимость активов ниже цены приобретения компании, разница между двумя этими величинами определяется как гудвилл. В редких случаях, когда стоимость активов выше оплаченной цены приобретения (так называемая «выгодная покупка»), FASB рекомендует вычесть данную разницу из прибыли в отчете о прибылях и убытках за следующий период.

Основное предположение большинства покупателей заключается в том, что приобретение новой компании или актива увеличит EPS сразу или в ближайшем будущем. Очевидно, что нет смысла покупать компанию, если данное приобретение приведет к снижению EPS. Акционерам будет лучше довольствоваться существующим положением, чем соглашаться на потенциальный разводняющий эффект от приобретения. Многие консультанты и ученые отмечают, что более 50 % случаев объединения компаний не достигают предполагаемых результатов. Это вполне может быть верным, однако нам не известны случаи объединения, целью которого с самого начала являлось бы снижение EPS. Иногда не удается реализовать планы на будущее, но вряд ли кто-то будет планировать объединение компаний, заранее ожидая убытки.

Менеджеры желают иметь конкретную информацию, которая им необходима для принятия решений. «В случае если мы осуществим сделку, и результаты нашей операционной деятельности будут соответствовать запланированным, какой будет EPS?» Необходимость этой информации очевидна, однако немногие отчетливо представляют себе проблемы, с которыми придется столкнуться при ответе на этот вопрос. В следующих главах мы последовательно изучим все статьи баланса компании и покажем, каким образом определяется новая справедливая стоимость для каждого из приобретенных активов. Далее мы расскажем, какое влияние новая справедливая стоимость активов (предположительно, более высокая) оказывает на чистую прибыль и EPS.

Расчет справедливой стоимости при объединении компаний

Денежные средства практически никогда не являются объектом оценки со стороны оценщиков. Аудиторы подтверждают остатки денежных средств на банковских счетах и проверяют правильность корректировок, связанных с пересчетом иностранных валют, поэтому нет необходимости проводить какой-либо дополнительный анализ.

Предполагается, что котирующиеся ценные бумаги уже учтены по справедливой стоимости в отчетности приобретаемой компании, поэтому вносить какие-либо реальные изменения не требуется. Редкие случаи, когда значительное количество ценных бумаг компании неликвидно или предусматривает премию за контроль, в данной книге не рассматриваются.

Дебиторская задолженность всегда просто переносилась в бухгалтерские книги покупателя в соответствии с данными главной книги продавца. Большинство компаний отражают в главной книге всю дебиторскую задолженность в суммах, равных выставленным покупателям счетам, и одной общей суммой создают так называемый «резерв по безнадежным долгам», который показывает вероятные будущие убытки и списывается по мере наступления случаев неоплаты. В конце каждого отчетного периода компания пересматривает оставшуюся на балансе сумму резерва по безнадежным долгам и при необходимости увеличивает ее, проводя дополнительные расходы через отчет о прибылях и убытках. Компании периодически осуществляют это при помощи одной проводки – дебетуя счет расходов по безнадежным долгам (отчет о прибылях и убытках) и кредитуя счет резерва (статья баланса).

В соответствии с новыми общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP), провозглашенными в Положении о стандартах финансового учета 141R (SFAS 141R), предполагаются существенные изменения. Покупатель, или чаще оценщик, должен будет оценивать все крупные суммы дебиторской задолженности по всем контрагентам в отдельности с точки зрения вероятности их погашения. В отличие от прошлой практики, независимые аудиторы больше не могут оценивать дебиторскую задолженность, так как в соответствии с правилами независимости они не смогут потом проводить проверку своей собственной работы. Таким образом, аудиторы будут только изучать анализ дебиторской задолженности, проведенный самой компанией, но не будут участвовать в проведении данного анализа. В связи с тем, что аудиторы, как правило, скептически относятся к результатам оценки, проведенной клиентами самостоятельно, для оценки крупных сумм дебиторской задолженности может потребоваться привлечение оценщика.

Как отмечалось ранее, после проведения оценки резерв по безнадежным долгам перестанет существовать. Вместо этого каждый сегмент дебиторской задолженности будет отражаться по оценочной справедливой стоимости, являющейся, по сути, наилучшей оценкой, которая может быть получена по данной дебиторской задолженности.

Запасы исторически показывались на балансе компании по наименьшей величине из первоначальной стоимости (стоимости приобретения) и рыночной стоимости. Так как первоначальная стоимость почти всегда ниже рыночной, при приобретении компании большинство покупателей просто переносили стоимость запасов на основании первоначальных расходов продавца. В этом случае не требовалось проводить дополнительный анализ и оценивать влияние поправок на бухгалтерский баланс и будущий отчет о прибылях и убытках.

Тщательный анализ предыдущих правил учета сделок по слияниям и поглощениям (M&A) показал бы, что от покупателей ожидается проведение оценки приобретаемых запасов по справедливой стоимости. На практике тем не менее такая оценка проводилась очень редко, и первоначальная стоимость запасов на основании баланса продавца просто переносилась на баланс покупателя.

В SFAS 141R прописаны более четкие требования к оценке запасов. Аудиторы и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) будут следить, чтобы приобретенные запасы оценивались по справедливой стоимости, а не по первоначальным затратам продавца. Так как методы учета запасов в разных компаниях существенно отличаются, понимание метода учета запасов продавца становится важным вопросом, который раньше покупатели просто не рассматривали. До этого покупатели считали: «Если метод учета запасов подошел им, то он и нам подойдет». Теперь такое допущение не применимо. Покупатели, а точнее – оценщики, должны будут проводить детальную оценку справедливой стоимости запасов по каждой категории (материалы, незавершенное производство (WIP) и готовая продукция). Более подробно определение справедливой стоимости запасов будет рассмотрено в главе 11.

Для целей настоящей главы, справедливая стоимость запасов – это то же самое, что и «чистая стоимость реализации» (NRV), которая используется в некоторых случаях при оценке запасов. В книге Wiley GAAP 2005 (Уайли «Общепринятые принципы бухгалтерского учета – 2005») представлено следующее определение чистой стоимости реализации: это «ожидаемая цена продажи в условиях обычной деятельности минус расчетные издержки на завершение производства готовой продукции, хранение и реализацию»[2]. Основной момент на данном этапе заключается в том, что чистая стоимость реализации практически всегда выше затрат продавца. Иными словами, SFAS 141R требует пошагового повышения стоимости запасов, отраженной в отчетности покупателя. Следствием этого будет краткосрочное снижение операционной прибыли.

Основные средства (PP&E) – главный актив многих производственных компаний. Для логистических и транспортных компаний основные средства тоже имеют большое значение, однако для предприятий розничной торговли и сферы обслуживания они не столь важны. Несмотря на это, в соответствии с GAAP все основные средства должны переоцениваться при каждой сделке. Данной проблеме посвящена глава 9. Важным моментом является то, что результат данного пересчета фактически замещает существующую балансовую стоимость основных средств, которая рассчитывается как первоначальная стоимость за вычетом накопленных амортизационных отчислений на определенную дату. В дополнение к новой стоимости основных средств, оценщик также предоставит новые сроки полезного использования.

Этот аспект оценки, возможно, представляется самым трудным для самостоятельного выполнения компанией, и, конечно, это как раз тот случай, когда аудиторы могут только проверять работу, выполненную другими специалистами. Если вкратце, при оценке используемого производственного оборудования оценщики осуществляют два вида работ. Первый вид работ подразумевает оценку стоимости, по которой может быть приобретен сопоставимый объект на рынке оборудования, бывшего в употреблении. Этот вид работ называется сравнительным (рыночным) подходом к оценке. Данный подход предполагает наличие информации о дилерах и публичных продажах производственного оборудования. Второй подход подразумевает определение стоимости нового объекта, имеющего сопоставимую производительность, уменьшение этой стоимости в целях учета физического износа, дальнейшее ее снижение для корректировки на функциональный износ и, если применимо, начисление экономического износа. Этот вид работ известен как затратный подход к оценке. Более подробно эти подходы будут рассмотрены в главе 4. Два приведенных подхода крайне редко показывают одинаковый результат. Роль оценщика здесь заключается в профессиональной интерпретации результатов оценки и представлении окончательной оценки справедливой стоимости объекта в соответствии с требованиями GAAP и Налогового управления США (IRS).

Суды полагаются на «справедливую рыночную стоимость» практически без ограничений, поэтому существует общее соглашение по поводу соответствующего стандарта стоимости в целях налогообложения. Однако FASB умышленно использует другой термин – «справедливая стоимость», – чтобы его не втягивали в юридические препирательства. В конечном счете оба термина должны обозначать одно и то же, кроме некоторых исключительных случаев.

Нематериальные активы с определенным сроком полезного использования — главный объект для рассмотрения лицами, совершающими сделки по слияниям и поглощениям, аудиторами, Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) и Комитетом по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB). Оценка основных средств представляется достаточно понятной. Можно просто прийти в торговый зал, найти объект и притвориться покупателем; можно позвонить дилеру и получить информацию о том, по какой цене он приобретет объект, а по какой – продаст; можно получить информацию у производителя. Несмотря на то что определение всех без исключения видов износа субъективно и его нельзя взять из сети Интернет или из учебника, вероятный диапазон данного показателя (т. е. разница между верхним и нижним возможными значениями) незначителен. Если вкратце, аудиторам достаточно просто проверить рабочие документы оценщика, в которых рассчитывается справедливая стоимость основных средств.

Совсем по-другому дело обстоит с оценкой нематериальных активов. В соответствии с GAAP существует два вида нематериальных активов: с определенным сроком полезного использования и без определенного срока полезного использования. Для этих двух видов расчет EPS будет существенно различаться.

Нематериальные активы с определенным сроком полезного использования должны амортизироваться в течение всего срока полезного использования. Например, если обязательство не участвовать в конкуренции действует три года, покупатель должен списывать треть стоимости каждый год в течение трех лет. В зависимости от величины, по которой данное обязательство было оценено, эти ежегодные списания будут снижать сумму чистой прибыли и EPS. Таким образом, при прочих равных условиях (что, кстати, наблюдается довольно редко), многие корпоративные финансовые менеджеры при распределении цены приобретения предпочитают бóльшую сумму относить на активы с неопределенным сроком полезного использования.

Основные виды нематериальных активов с определенным сроком полезного использования включают:

• патенты и технологии;

• незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР);

• взаимоотношения с клиентами;

• программное обеспечение.

Ниже в данной главе мы вкратце опишем процедуры оценки каждого из этих видов.

Нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования, по причинам, которые FASB считает уважительными, не амортизируются каждый год. Как и в случае с землей, их стоимость в балансе не меняется. Однако здесь работает принцип «бесплатного сыра», который, как известно, «бывает только в мышеловке»: покупатели обязаны как минимум раз в год тестировать такие нематериальные активы на предмет обесценения. Теория, которая кажется достаточно рациональной, заключается в следующем: если вы не амортизируете стоимость актива до номинальной величины или до нуля, то придется обосновать, что стоимость данного актива действительно равна как минимум стоимости на момент приобретения.

Как правило, существует два вида нематериальных активов с неопределенным сроком полезного использования:

1) бренды (торговые марки), например, Tide® компании Procter & Gamble;

2) государственные лицензии, например, для радио– или телевещания.

Отсутствие амортизации таких нематериальных активов представляется логичным. К примеру, до тех пор пока компания Procter & Gamble рекламирует свой бренд Tide®, его стоимость остается прежней или увеличивается. Компании не могут отражать в отчетности рост стоимости бренда, однако они могут не амортизировать стоимость бренда, пока существуют перспективы его использования в течение неопределенного времени в будущем. По аналогии со сказанным, как показывает практика, все телевизионные лицензии по истечении первоначального срока действия, как правило, продлеваются. Таким образом, их стоимость тоже не имеет смысла списывать, до тех пор пока ожидается продление лицензии и, возможно, повышение ее стоимости.

Условные обязательства определяются как обязательства, которые могут появиться в будущем, но еще не появились. Они представляют собой новую, ранее не предпринимавшуюся попытку FASB повысить значение учета по справедливой стоимости. До сих пор Положение о стандартах финансового учета 5 (SFAS 5), которое рассматривает наступление условных событий, устанавливало необходимость учитывать обязательства, если вероятность их наступления больше 50 %.

Другими словами, если вы с кем-то судитесь, и ваш адвокат говорит, что вы скорее выиграете суд, чем проиграете, то вы должны раскрыть информацию об условном обязательстве в приложениях к финансовой отчетности. Вам не нужно признавать данное будущее обязательство; признание такого обязательства, по сути, было бы некорректным.

На практике SEC требует от компаний начислять резервы для покрытия условных обязательств, а затем списывать их, тем самым как будто увеличивая объявленную прибыль, т. е. чистую прибыль, отраженную в отчетности. Эта практика получила название «банки для печенья». Такой принцип учета заключается в том, чтобы в успешные для компании годы «прятать» доход в резервах, а затем, в случае необходимости достижения поставленных результатов, «достать печенье из банки».

Согласно новым правилам бухгалтерского учета, изложенным в SFAS 141R, система расчета полностью меняется. Теперь компании-покупатели должны будут оценивать все обязательства, вне зависимости от вероятности будущих выплат. Далее в главе 7 будет рассмотрен соответствующий пример. Судебный процесс на $1 млрд может быть проигран с вероятностью всего лишь 1 %, однако покупатель должен признать на балансе обязательство, равное $10 млн, невзирая на небольшую вероятность риска наступления неблагоприятного события. Подобный учет, который не принимает во внимание сложность оценки вероятности возникновения условных обязательств (иногда главный юрист должен просто угадать эту вероятность), приводит к появлению у компаний некоторых трудностей.

Продолжим рассмотрение приведенного примера. В соответствии с новыми правилами, в случае выигрыша судебного процесса компания должна будет списать $10 млн с баланса и признать $10 млн чистой прибыли. В случае проигрыша судебного процесса, скажем, на сумму $100 млн, компания должна будет начислить оставшиеся $90 млн, которые вместе с начисленными ранее $10 млн составят полную сумму платежа.

Не нужно быть Уорреном Баффеттом, чтобы понять, что компании будут требовать от оценщиков оценить условные обязательства в максимально возможном размере. Как и в случае с неамортизируемым гудвиллом, наличие условных обязательств никак не повлияет на EPS; в случае возникновения обязательств вероятность получить чистую прибыль будет выше вероятности понесения убытков. В то же время в случае неблагоприятного исхода гудвилл останется в составе активов и не окажет никакого влияния на EPS, вне зависимости от реализации условного обязательства.

Многие эксперты отмечают, что «все слишком хорошо, чтобы быть правдой». FASB имел четкое представление о возможностях злоупотребления новыми правилами учета условных обязательств. При этом FASB приводил следующий аргумент: компании должны стремиться к корректному ведению учета, а независимый аудитор должен очень тщательно проверять расчет начислений компании. Может, FASB был прав. В результате SEC будет использовать ретроспективную оценку прибыли открытых акционерных компаний в случае значительного роста их доходов, когда необходимо оспорить первоначальный расчет начислений. Это, в свою очередь, оказывает давление на аудиторов, которые подвержены серьезному воздействию вследствие принятия SEC тех или иных решений. Таким образом, компаниям не будет предоставлена полная свобода действий при формировании будущей объявленной прибыли. Однако, вне всякого сомнения, серьезные усилия будут направлены на поддержку консервативной позиции с учетом постоянного допущения о самом неблагоприятном варианте развития событий.

Существует и еще одна особенность начисления будущих условных обязательств. Многие эксперты указывают, что если компания участвует только в одном крупном судебном разбирательстве и при этом показывает крупные суммы резервов в отчетности, то это будет источником информации для истца, так как компания тем самым признает свой проигрыш. Это придаст истцу уверенности при принятии решения об отказе пойти на сделку с компанией до окончания судебного разбирательства. В данном случае единственной проблемой является то, что большинство компаний в процессе ведения обычной хозяйственной деятельности имеет на рассмотрении несколько судебных дел и, как покупатель, отражает общую сумму условных обязательств по всем судебным разбирательствам. Таким образом, выделить величину, приходящуюся на одно конкретное дело, не представляется возможным. По крайней мере, так это выглядит в теории.

Гудвилл представляет собой разницу между ценой приобретения и справедливой стоимостью всех активов (оборотного капитала, основных средств, нематериальных активов и т. п.) и принятых обязательств. В соответствии с GAAP гудвилл как нематериальный актив с неопределенным сроком полезного использования не амортизируется. Моментально в голову приходит следующая мысль: один из методов увеличения стоимости объединения компаний заключается в отнесении максимально возможной суммы цены приобретения на гудвилл.

Составители действующих GAAP, а также SEC и аудиторские компании знают об этой возможности компаний. SEC не приветствует значительную величину гудвилла, полученного вследствие приобретения. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) и аудиторские компании, которые соблюдают рекомендации данной Комиссии, постоянно следят за тем, чтобы компании относили максимальную часть цены приобретения на амортизируемые активы и минимальную – на неамортизируемые активы, в том числе на гудвилл. Практически при каждой сделке существует некоторое напряжение во взаимоотношениях финансового директора и компании, с одной стороны, и SEC и аудиторской компании – с другой. Компания, которая проводит оценку, находится между ними.

Как оценщики, мы берем на себя ответственность перед компаниями, которые являются нашими клиентами; в то же время наши отчеты об оценке подлежат детальной проверке со стороны аудиторов, а иногда и SEC. В главе 13 мы рассмотрим, каким образом аудиторы проверяют отчеты об оценке. Пока скажем только, что в своих попытках максимизировать EPS компании находятся в некотором противостоянии по отношению к аудиторам.

Каким образом оценщики анализируют нематериальные активы?

Для того чтобы оценить влияние сделки по приобретению на EPS, как правило, требуется проанализировать состояние нематериальных активов. Прежде всего, необходимо составить перечень всех нематериальных активов, которые может иметь приобретаемая компания. В соответствии с SFAS 141, FASB утвердил список из 29 возможных нематериальных активов, начиная с таких малоизвестных активов, как газетные заголовки, и заканчивая широко распространенными нематериальными активами, такими как патенты и товарные знаки. Так как FASB разрешил исключать из анализа несущественные статьи, мы редко выделяем больше 5–7 категорий нематериальных активов, подлежащих анализу.

В конечном итоге стоимость нематериальных активов определяется через способность актива приносить будущие доходы и денежные потоки. Таким образом, процесс анализа подразумевает разделение компонентов будущего дохода по различным активам, которые все вместе генерируют этот доход. В некотором смысле оценщики подразделяют весь будущий доход целиком на отдельные потоки. Приведем простой пример.

Крупная компания, которая производит потребительские товары, приобрела известную компанию по производству продуктов питания. У приобретаемой компании есть несколько известных брендов. Ее товары лежат на полках практически каждого продовольственного магазина в США. Отдел продаж компании отслеживает расстановку товаров по полкам магазинов. Качество ингредиентов товаров тщательно контролируется в целях обеспечения одинакового вкуса, который нравится покупателям. В данном случае компания имела четыре вида взаимозависимых нематериальных активов, но с одним источником дохода – от продаж товаров в продовольственных магазинах.

Основной вопрос здесь заключается в том, как оценивать эти четыре вида нематериальных активов: вместе или отдельно. Теоретически мы можем отнести полученные доходы на следующие отдельные виды нематериальных активов:

1) рецептура или формула приготовления;

2) места на полках в продовольственных магазинах;

3) торговая марка;

4) система доставки товаров.

Подумав, мы относим всю сумму целиком на стоимость торговой марки. Рецептура товара может меняться в зависимости от имеющихся цен на сырье, но если вкус останется тем же, покупатели не поймут, что рецептура была изменена. Места на полках в магазинах зависят от того, продолжает ли розничная сеть работать на данном рынке. Может, и не очень часто, но некоторые розничные сети закрываются и открываются новые розничные сети. Отнесение стоимости нематериального актива на систему доставки товара тоже будет некорректным, так как в этом случае не учитывается тот факт, что товар поставляется практически во все магазины. Если одна из розничных сетей прекратит свое существование, ее заменит другая сеть, так как люди в любом случае должны покупать еду. Итак, вопрос о том, является ли система доставки товаров незапатентованной технологией, остается спорным, ведь если бренды достаточно сильные, то их можно продавать через любые розничные сети.

Таким образом, мы согласимся с клиентом и с его независимым аудитором по поводу того, что стоимость подлежит отнесению на отдельные торговые марки. Существуют торговые марки, которые продаются уже более 75 лет, и продажи их только растут. Мы согласны также с тем, что торговые марки следует относить к нематериальным активам с неопределенным сроком полезного использования, чтобы компании не нужно было их амортизировать. Стоимость каждого бренда подлежит ежегодной переоценке, и если популярность бренда снизится или он будет продан, необходимо будет провести корректировку на обесценение нематериальных активов.

Рассмотрим еще один пример. Казино разрешено работать в определенном регионе только после получения лицензии, причем штат регулирует общее количество выданных лицензий. Очевидно, лицензия имеет стоимость, так как предоставляет казино возможность обслуживать клиентов в данном регионе и, соответственно, получать доход. Без лицензии казино не сможет обслуживать клиентов. Лицензия без клиентов может быть продана покупателю, но покупатель, в свою очередь, может потребовать продать вместе с лицензией и клиентскую базу.

В данном случае мы решили, что клиентская база должна оцениваться на основе показателя выручки на каждого клиента (количество приходов клиентов в казино, умноженное на средний выигрыш за визит). Казино ведет подробную документацию по каждому клиенту, посещающему казино, и потом предоставляет клиентам дополнительную еду или дополнительные ночи в гостинице в случае повторного посещения. Таким образом, записи нашего клиента были достаточно подробными, и мы смогли оценить продолжительность существования текущей клиентской базы при помощи актуарных расчетов. Оценка была проведена при помощи анализа дисконтированных денежных потоков ожидаемой будущей выручки (за вычетом прямых расходов, включая маркетинговые расходы) в течение всего срока существования клиентской базы по состоянию на дату приобретения. Затем мы оценили лицензию как разность между всеми будущими доходами компании и прогнозируемой доходностью других активов, которые используются в деятельности компании. Процедура оценки описана в главе 6. Таким образом, мы разбили ожидаемый будущий доход на два потока: один – с коротким сроком полезного использования, в течение которого актив необходимо амортизировать, другой – с неопределенным сроком полезного использования, т. е. соответствующий актив не амортизируется.

Если вкратце, мы обсудим четыре основных типа нематериальных актива, которые обычно изучают оценщики:

1) патенты и технологии;

2) незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР);

3) программное обеспечение;

4) взаимоотношения с клиентами.

Патенты и технологии

Оценка патентов и технологий представляется достаточно понятной. В случае с патентами оценка проводится на основе ожидаемых доходов от роялти, если право использования патента передано третьему лицу. В случае с патентами, которые были разработаны компанией самостоятельно и которые используются только внутри компании, применяется так называемый метод освобождения от роялти, которые нужно было бы выплачивать, если бы право на патент принадлежало третьему лицу. В зависимости от того, какой доход приносит патент, например, с точки зрения увеличения продаж или уменьшения производственных расходов, можно оценить теоретический доход, на основе которого будет рассчитана стоимость патента. При наличии крупного портфеля патентов каждый патент в отдельности не оценивается; вместо этого применяется правило «80 / 20», означающее, что 20 % патентов портфеля приносит 80 % доходов.

Во многих компаниях так называемая незапатентованная технология может стоить довольно дорого. Иногда такой актив называют «профессиональной тайной», или ноу-хау. Некоторые компании на рынке работают эффективнее других, и эта эффективность приводит к снижению издержек и увеличению доходов, вне зависимости от того, каким образом она была достигнута. Оценщики оценивают такой актив так же, как патенты, выделяя поток дохода и капитализируя его на протяжении расчетного срока полезного использования.

Незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы

Данному вопросу посвящена глава 10, поэтому здесь мы рассмотрим только ключевые моменты. В течение 30 лет GAAP требовали, чтобы компании сразу относили на расходы все затраты по научно-исследовательским и опытно-конструкторским работам (НИОКР). Логика данного требования заключается в том, что компании нет смысла тратить средства на НИОКР, если в результате проведенных работ не предполагается рост доходов. К тому же не существовало методики для оценки стоимости проведенных НИОКР, которая возникает в результате понесенных затрат. Если бы компания капитализировала расходы на НИОКР, она переоценивала бы активы в случае неуспешных проектов или недооценивала бы их, так как в случае успешной реализации проектов стоимость активов намного превышает понесенные затраты (к примеру, если речь идет об успешном фармацевтическом проекте).

В 1973 г. члены FASB заявили, что намного проще относить все понесенные затраты сразу на расходы, чем пытаться оценить стоимость каждого проекта НИОКР или все НИОКР целиком. Но в последующие годы методы оценки были усовершенствованы, и последние пять лет компании были обязаны оценивать стоимость незавершенных НИОКР, находящихся в процессе выполнения. Суммарная стоимость должна была сразу относиться на расходы. Не вдаваясь в детали, отметим, что многие исследователи считают, что данный подход приводит к значительным злоупотреблениям, так как компании иногда относят на НИОКР 80 % цены приобретаемой компании. Тем самым они минимизируют активы и оказывают воздействие на отчеты о прибылях и убытках в последующие годы.

Согласно SFAS 141R, FASB решил вопрос подобных злоупотреблений, установив требование капитализации всех приобретаемых незавершенных НИОКР и отнесения их на расходы в будущем, в случае если проект оказывается неуспешным. Тем не менее последующие дополнительные затраты на те же самые НИОКР и даже по тому же самому проекту следует сразу относить на расходы, как и ранее. Это звучит довольно путано, и так оно и есть на самом деле. Если до введения SFAS 141R многие компании стремились максимизировать стоимость незавершенных НИОКР, то теперь на них будет оказываться давление с тем, чтобы они их минимизировали.

Программное обеспечение

Оценивая программное обеспечение, мы должны определить, сколько в настоящее время стоит замена существующего программного обеспечения программным обеспечением, разработанным собственными силами компании. Стоимость купленного программного обеспечения основывается на текущей рыночной цене. В эту стоимость также включаются затраты на установку и интеграцию, так как системы планирования бизнес-ресурсов (системы ERP) требуют больше затрат на внедрение, чем на покупку. При оценке программного обеспечения, разработанного собственными силами компании, мы определяем количество человеко-часов, требующихся для замены существующих программ, и делаем скидку, если программа внедряется во второй раз.

Взаимоотношения с клиентами

Оценка взаимоотношений с клиентами вызывает больше проблем, чем оценка всех остальных 28 нематериальных активов из списка FASB, вместе взятых.

При приобретении компании покупатель, как правило, стремится получить только некоторые из активов приобретенной компании. Так, компания – объект поглощения должна иметь следующие активы:

• продукцию, которую покупают потребители;

• трудовые ресурсы – сотрудников, которые имеют стимул для работы, прошли обучение и ориентированы на предоставление услуг;

• потребителей, которые удовлетворены существующими мерами по организации и стимулированию сбыта;

• поставщиков с конкурентоспособными ценами и поставкой;

• новые товары и услуги, находящиеся в процессе разработки, для обеспечения роста в будущем.

Сложно сказать, какой из первых трех видов активов более важен, так как на практике они взаимосвязаны. Для производственной компании выпускаемые товары не являются нематериальными активами, хотя дизайн и технологии могут являться таковыми. Многие компании производят конкурентоспособные товары и предоставляют услуги, не содержащие специальной технологии. Они просто соответствуют ожиданиям клиентов относительно цен, доставки, условий кредита и т. д.

Что касается сотрудников, то FASB не разрешает компаниям оценивать персонал в качестве нематериального актива. Персонал представляют собой по-настоящему ценный актив компании; это подчеркивает практически каждый генеральный директор в годовом отчете. Однако FASB полагает, что данному активу не может быть присвоена какая-либо стоимость в финансовой отчетности компании.

Таким образом, если товары не являются нематериальным активом и персонал не может быть признан нематериальным активом, то основная часть стоимости большинства приобретаемых компаний приходится на клиентскую базу. На самом деле каждая сделка по слиянию должна быть одобрена Федеральной торговой комиссией США или Министерством юстиции США. Оба учреждения в первую очередь рассматривают клиентскую базу приобретаемой компании по отношению к положению покупателя на рынке. Только в случае явных финансовых сделок, когда покупатель не имеет никакого отношения к отрасли, в которой функционирует приобретаемая компания, государство сразу одобряет действия покупателя.

Руководство компании-покупателя заинтересовано в клиентской базе приобретаемой компании не меньше, чем государство. Бизнес не может существовать без покупателей. Этот фундаментальный принцип рассматривается в первую же неделю любого курса менеджмента, преподаваемого в колледже.

Тогда почему так сложно прийти к соглашению с покупателями и их аудиторами по поводу стоимости клиентской базы, которое удовлетворяло бы требованиям обеих сторон? Как отделить взаимоотношения с клиентами от самих товаров? Оценщики разработали достаточно эффективную методику оценки, хотя, может, и не на все 100 % корректную с точки зрения методологии.

С точки зрения текущих и разрабатываемых общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP), стоимость, которая приходится на взаимоотношения с покупателями, должна сразу относиться на расходы. Таким образом, компании предпочитают, при прочих равных условиях, показывать минимально возможную стоимость взаимоотношений с клиентами приобретаемой компании.

Можно утверждать, что компания имеет неопределенный срок деятельности (не бесконечный, а тот, который нельзя определить) и что у нее будут покупатели до тех пор, пока она остается на рынке. Клиенты компании тоже имеют неопределенный срок деятельности. Ни одна компания не может существовать без клиентов. Таким образом, и у клиентской базы компании, и у компании сроки деятельности не определены.

Мы подошли к вопросу оценки взаимоотношений с клиентами как нематериального актива. Какие покупатели и какие товары должны в них включаться? Практика показывает, что покупатели меняются. Компания Colgate продает товары вовсе не тем же розничным сетям, что и 25 лет назад. Список 500 крупнейших корпораций США, ежегодно публикуемый журналом Fortune (Fortune 500), изменился примерно на 50 % с момента начала его составления. Розничные сети появляются и исчезают. Площади магазинов, торгующих товарами повседневного спроса, и складов растут, а площади универсальных магазинов снижаются. Известно, что на покупателей Colgate, которые были клиентами компании 25 лет назад, в настоящее время приходится лишь небольшая доля ее продаж, хотя в течение всего этого времени компания активно росла. Тогда что такое клиентская база для компании Colgate? Товары меняются так же, как меняются покупатели, приобретающие эти товары. Как и 25 лет назад, Colgate продает зубную пасту и моющие средства; некоторые торговые марки остались прежними, но их рецептуры полностью изменились.

Таким образом, если клиентская база меняется, и каждый товар имеет свой жизненный цикл, каким образом можно оценить такой нематериальный актив, как взаимоотношения с клиентами? Если бы мы могли отнести этот актив к активам с неопределенным сроком полезного использования, проблема была бы решена. Вспомним, что нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования не амортизируются – они должны проходить тестирование на обесценение в случае снижения их стоимости. В примере с Colgate клиентская база в течение последних 25 лет явно увеличивалась.

Однако SEC не допускает учета клиентской базы как нематериального актива с неопределенным сроком использования. SEC считает (и вполне оправданно), что клиенты, существующие на дату заключения сделки, не будут приходить бесконечно, и, чтобы подкрепить свою точку зрения, указывает на постоянное сокращение количества сетей магазинов продовольственных товаров. Если при оценке стоимости взаимоотношений с клиентами вы не принимаете во внимание разработку новой продукции для новых клиентов, то это приведет вас к очень узкому определению.

Автор полагает, что хотя по данному вопросу и не существует единого мнения, при оценке взаимоотношений с клиентами как нематериального актива следует учитывать перспективу узкого толкования. В Верховном суде США есть сторонники узкого толкования Конституции; такие же должны быть и среди оценщиков и бухгалтеров. Мы считаем, что оценка списков клиентов или взаимоотношений с клиентами как нематериальных активов должна быть основана только на существующих клиентах и существующих продуктах, которые предлагаются к продаже этим клиентам. Очевидно, что меры по организации и стимулированию сбыта, предпринятые до приобретения компании, могут впоследствии привлечь новых клиентов, но справедливо также и то, что некоторые из существующих клиентов могли уже принять решение о ведении дел с конкурентом. Таким образом, концентрация внимания только на тех клиентах, операции с которыми были активными на дату заключения сделки, соответствует духу и букве SFAS 141.

Существует еще один, несколько более спорный вопрос. Мы считаем, что финансовый анализ взаимоотношений с клиентами должен быть строго ограничен рамками существующих продаваемых товаров. Это означает, что при введении новых товаров и услуг потенциальная прибыль от этих будущих товаров и услуг не должна учитываться при определении перспектив получения прибыли. Иными словами, анализ стоимости взаимоотношений с клиентами на дату приобретения в нормальных условиях покажет довольно резкое падение, так как приобретаемая компания вводит новые товары и услуги, как и большинство других компаний.

Логика данной позиции заключается в следующем: можно рассчитывать, что существующие клиенты будут по-прежнему преданы существующим товарам, которые реализуются по существующим ценам при существующем уровне обслуживания (т. е. доставки, качества и т. д.). Можно предположить, что конкуренты уже приложили максимум усилий, чтобы ослабить клиентскую базу, поэтому фактически существующее положение вещей уже установлено.

По нашему мнению, с введением новых товаров и услуг положение кардинально меняется. Приобретенная компания вынуждена снова начинать конкурентную борьбу, для того чтобы привлечь клиентов. Конкуренты воспользуются этим новым предложением товаров и попытаются переманить клиентов. Введение новых товаров позволяет продавцам менять цены реализации и другие условия продажи и, по сути, предоставляет возможность начать свой бизнес в конкурентной среде сначала.

Чтобы приобретенная компания смогла сохранить свою клиентскую базу, ей необходимо возобновить (а может, и улучшить) систему продаж и меры по организации и стимулированию сбыта в целях сохранения существующей доли рынка для новых товаров. Отличным примером может служить компания по продаже автомобильных запчастей, которая производит комплектное оборудование (OEM) для крупной автомобильной компании. Как правило, автомобильная компания предоставляет поставщику гарантию того, что его продукция была принята к использованию на определенных платформах, срок полезного использования которых обычно составляет четыре-пять лет. При разработке новой модели платформы поставщику снова приходится начинать конкурентную борьбу, так как принятие именно его разработок происходит вовсе не автоматически.

По данной логике стоимость клиентской базы сразу после приобретения ограничивается существующими клиентами и существующими товарами и услугами. Компании должны постоянно искать рынок сбыта и реализовывать как существующие, так и новые услуги. Как показывает практика, намного легче поддерживать продажи существующих товаров, чем снова начинать конкурентную борьбу за новые товары и услуги. В реальном мире, вне всякого сомнения, существует полный спектр вариантов, начиная с варианта, при котором каждая продажа полностью конкурентоспособна на основании цены, при отсутствии лояльности (приверженности) потребителей, и заканчивая долгосрочными межфирменными взаимоотношениями, когда должностное лицо обеспечивает практически весь будущий торговый оборот.

Тем не менее мы должны иметь четкое представление о способах оценки взаимоотношений с клиентами. Разъясненная методология и допущения должны работать и утверждаться специалистами, которые с ними сталкиваются. Однако здесь мы имеем дело с экспертным мнением, и разные оценщики учитывают различные перспективы развития, поэтому эта область требует тщательного рассмотрения со стороны компании, аудиторов и оценщиков.

Итак, подводя итог по данному разделу, можно сделать вывод, что оценщики используют методологию, которая позволяет провести оценку практически любого типа нематериальных активов. С точки зрения компании решающими аспектами являются стоимость и предполагаемый срок полезного использования, так как эти две переменные оказывают непосредственное влияние на будущие отчисления на счет доходов и снижение прироста потенциальных доходов. Вопрос предполагаемого срока полезного использования будет подробно рассмотрен в соответствующем разделе «Предполагаемый срок полезного использования активов» настоящей главы.

Предполагаемое использование нематериальных активов: «участники рынка»

Один из самых тревожных аспектов последних заявлений FASB относительно оценки активов, приобретенных при объединении компаний, связан с используемым в его заявлениях термином «участники рынка». Общая концепция FASB предполагает, что лучшим показателем стоимости служит рынок, который устанавливает, сколько реальные участники готовы заплатить за актив при переходе денежных средств из рук в руки. Таким образом, согласно данному подходу, стоимость определяется просто рассмотрением условий сделки.

Проблема очень быстро стала очевидна для тех категорий активов, по которым отсутствует готовый рынок, если эти активы вообще когда-либо покупались или продавались. Очевидно, что не существует купли-продажи взаимоотношений с клиентами как нематериального актива отдельно от бизнеса. Невозможно в сегодняшнем номере The Wall Street Journal узнать вчерашнюю стоимость клиентской базы производителя автомобильных запчастей на момент закрытия биржи. В случае отсутствия реального рынка FASB указывает, что оценщики должны определить ту сумму, которую участники рынка готовы были бы заплатить за актив. По сути, от оценщика зависит определение стоимости актива (активов) для других покупателей, не принимая при этом во внимание реального покупателя.

Проблемы возникают вследствие того, что при конкретной сделке слияния и поглощения выигравший торги покупатель, т. е. конечный покупатель в случае наличия конкуренции, заплатил больше, чем кто-либо другой был готов заплатить. В свою очередь, подобное желание заплатить больше, как правило, является функцией эффекта синергии – способности покупателя обеспечить экономию при объединении двух компаний. Тогда кто же является участниками рынка, особенно в случае если сделка была заключена по результатам аукциона? По определению, другие участники рынка просто не пожелали заплатить окончательную цену реализации, которую в итоге заплатил выигравший торги покупатель!

Предыдущий пример был теоретическим. Рассмотрим практический пример. Допустим, поставщик автомобильных запчастей, который производит комплектное оборудование (OEM), был приобретен конкурентом. Покупатель уже осуществляет продажи всем десяти производителям автомобилей. На самом деле в мире существует только десять потребителей новых автомобильных запчастей. Продавец сотрудничал с этими десятью компаниями, и покупатель тоже продает им запчасти. В такой ситуации большинство экспертов скажут, что взаимоотношения с клиентами имели незначительный прирост стоимости, если вообще таковой наблюдался, так как у покупателя уже был доступ к отделам снабжения компаний Daimler, Toyota, Ford и т. д.

В любой конкурентной среде выигравший торги покупатель – это всегда то частное лицо или организация, которые готовы заплатить больше, чем кто-либо другой. Но зачем этому частному лицу или организации платить больше остальных? Затем, что ценность этого актива (активов) для данного покупателя выше, чем для других. Тогда возникает вопрос, каким образом получается, что активы имеют бóльшую ценность для одной группы покупателей, чем для другой? Ответ заключается в том, что покупатель полагает, что, имея этот актив (активы), он сможет сделать больше и/или получить существенную экономию за счет эффекта синергии. В настоящее время действует следующий принцип оценки: справедливая стоимость в сделке между добровольным покупателем и добровольным продавцом не должна включать эффект синергии, который может получить только отдельный, а не любой покупатель. К примеру, если у компании дела идут настолько плохо, что любой покупатель уволил бы существующее руководство, то экономию, которую можно получить, заменив руководство, можно включать в справедливую стоимость. Если же только определенный покупатель обладает уникальными способностями руководителя, что предоставляет ему возможность заплатить больше, то оценщикам не следует обращать внимание на этот факт при определении истинной справедливой стоимости.

FASB уже ломал голову над дилеммой, которая заключается в том, что у конечного покупателя могут быть уникальные обстоятельства, которые, по идее, следует учитывать, но эти же уникальные аспекты, по общему мнению, не должны оказывать воздействие на формирование и использование величины справедливой стоимости в бухгалтерском учете за следующие периоды. FASB пытался решить эту проблему при помощи введения требования, что в процессе определения справедливой стоимости отдельных нематериальных активов оценщики должны принимать во внимание этих участников рынка. Если бы в примере с автомобильными запчастями единственными участниками рынка – потенциальными покупателями – были бы другие поставщики комплектного оборудования (OEM), то вполне корректно было бы предположить, что стоимость взаимоотношений с клиентами была бы незначительной, если не нулевой. Но как быть, если потенциальный покупатель – это покупатель, приобретающий компанию в инвестиционных, а не в стратегических целях? Покупателю, приобретающему компанию в инвестиционных целях (например, поглощающей компании), потребуется использовать все существующие взаимоотношения продавца с клиентами его автомобильной компании. Это связано с тем, что покупатель вовлечен вовсе не в автомобильный бизнес, а скорее в деятельность по купле-продаже компаний, которые должны продолжать свою работу и после приобретения.

Влияние этой дилеммы становится очевидным, если принять во внимание, что проблема выбора сводится к разнице между отнесением существенных сумм на взаимоотношения с клиентами как нематериальный актив, который необходимо амортизировать, и теми же суммами, которые остаются отнесенными на гудвилл и не влияют на будущую EPS.

Отличным примером вышесказанного может служить приобретение компании PeopleSoft компанией Oracle. Глава компании Oracle Ларри Эллисон публично заявил, что он покупает компанию PeopleSoft только за ее клиентскую базу. Он планировал перевести ее клиентов в собственные программы Oracle, получив существенную экономию на расходах при помощи распределения накладных расходов для поддержки программного обеспечения Oracle по более крупной клиентской базе. Эллисон утверждал, что ему не нужно ни программное обеспечение компании PeopleSoft, ни торговая марка PeopleSoft, так как он не собирается поддерживать их дальнейшее развитие.

В данном случае компания Oracle была единственным потенциальным покупателем компании PeopleSoft (возможно, за исключением компании SAP), который имел возможность получить выгоду от слияния с компанией PeopleSoft, не используя продукты или название приобретаемой компании. Кто в данной ситуации является участником рынка, в соответствии с определением FASB? Если это компании Oracle и SAP, то оценщику не следует относить какую-либо стоимость на программное обеспечение и торговую марку. Если же участниками рынка являются две-три крупнейшие компании, осуществляющие инвестиции в частные акции, то для таких покупателей программное обеспечение и торговая марка столь же важны, как список клиентов, если не более того.

В период написания настоящей книги не существовало однозначного ответа на вопрос, кто является релевантным участником рынка. Видимо, это зависит от экспертного мнения оценщика, когда он отвечает на соответствующие вопросы аудиторов и в конечном счете SEC и PCAOB. Как и в большинстве случаев, связанных с налогами, все решают факты и обстоятельства.

Предполагаемый срок полезного использования активов

При определении влияния предполагаемого или фактического приобретения на EPS покупателя мы убедились в том, что большое значение имеет установление того, какие именно нематериальные активы подлежат признанию и какая стоимость может быть на них отнесена. Финансовый директор стремится относить все на гудвилл, который не подлежит амортизации, тогда как SEC, как разъясняют аудиторы, настоятельно требует наличия небольшого гудвилла и значительных сумм по счетам, подлежащим амортизации.

До сих пор обсуждение фокусировалось на том, какие именно нематериальные активы следует признавать и каким образом их следует оценивать. Существует еще одна переменная, которая является решающей при ответе на вопрос, приведет ли слияние компаний к увеличению EPS. По идентифицируемым активам, которые подлежат амортизации, срок амортизации, вне всякого сомнения, оказывает воздействие на годовой доход, но не влияет на движение денежных средств. Следует иметь в виду, что все нематериальные активы в целях налогообложения (Налоговый кодекс США (IRC), раздел 197) полностью списываются на расходы через 15 лет, независимо от принципа их бухгалтерского учета. Таким образом, по договору об отказе от конкуренции сроком действия 3 года, как и по гудвиллу, для целей налогообложения предусмотрен срок амортизации 15 лет. Это правило действует, несмотря на то что для целей финансовой отчетности указанное обязательство подлежит списанию в течение 3 лет, а гудвилл вообще не подлежит списанию, за исключением случаев его обесценения.

Многие корпоративные бухгалтеры обеспокоены тем, что финансовый учет нематериальных активов может повлиять на подлежащие уплате налоги, и, следовательно, на движение денежных средств, и, возможно, на заявленную EPS. Все они испытывают облегчение, когда узнаю́т, что их опасения беспочвенны. Срок полезного использования нематериальных активов, определенный для целей финансовой отчетности, не влияет на заявленную прибыль, и это неопровержимый факт. Руководство компании и оценщики затрачивают больше времени на оценку стоимости нематериального актива, чем на определение срока полезного использования. Сравнительная оценка времени и ресурсов, необходимых для проведения этих двух этапов, в действительности может оказаться неэффективной. К примеру, если моделирование сложного системного программного обеспечения обойдется в $1 млн, то для текущей заявленной прибыли большое значение будет иметь определение срока полезного использования данного объекта, например в размере трех или восьми лет.

Не существует каких-либо практических методов для установления сроков полезного использования активов. Для каждого конкретного случая верный ответ зависит от определенных фактов и обстоятельств. Если компания разработала конкретный план по переходу новой компании на существующее программное обеспечение, то трехлетний срок может показаться слишком агрессивным. Однако в случае если компания не планирует вносить изменения в основополагающий план развития бизнеса, срок полезного использования программного обеспечения будет зависеть от появления необходимости в перезаписи или обновлении функционирующей системы.

Немногие нематериальные активы имеют неопределенный срок полезного использования. В связи с этим FASB использует термин «неопределенный» только в тех случаях, когда конкретный срок полезного использования не может быть установлен. Однако SEC по-прежнему стремится существенно сократить количество нематериальных активов, которые подпадают под определение «с неопределенным сроком полезного использования». На практике это может привести к тому, что практически по всем нематериальным активам будет установлен срок полезного использования и в будущем они будут амортизироваться.

Читателю следует обратить особое внимание на вопрос, должны ли оценщики участвовать в определении срока полезного использования. В зависимости от мнения по данному вопросу оценочное сообщество разделилось на несколько групп. Одни специалисты утверждают, что оценщики несут ответственность за определение стоимости активов. Ответственность же за определение срока полезного использования и расчет последующих периодических амортизационных отчислений несет клиент и его бухгалтеры. Другими словами, такая позиция означает, что оценщики не будут сами устанавливать оставшийся срок полезного использования, если он указан в финансовой отчетности клиента. Сложно сказать, с чем связан такой подход: возможно, оценщик беспокоится по поводу юридической ответственности или же считает себя недостаточно квалифицированным. Достаточно сказать, что некоторые оценщики предоставляют клиенту и аудиторам заключение о стоимости объекта и считают свою работу выполненной. В главе 13 мы рассмотрим вопросы проверки отчетов об оценке.

Мы считаем, что оценщики несут ответственность за предоставление своего лучшего профессионального мнения относительно оставшегося срока полезного использования активов, которые они оценивают. Основной принцип проведения оценки заключается в следующем: несмотря на то что оценщик предоставляет свою лучшую профессиональную оценку, ответственность за корректность составления финансовой отчетности несет сам клиент, а не оценщик. Клиенты не обязаны использовать оценочную стоимость. По сути, компаниям вообще необязательно пользоваться услугами оценщиков со стороны. За 35 лет нашей практики было очень мало случаев, когда мы предоставляли свою лучшую профессиональную оценку, а клиенты принимали осознанное решение не использовать полученную стоимость. Учитывая, что мы получаем оплату за выполненную работу, это их исключительное право.

Ни один профессиональный оценщик не возьмется за оценку, если оплата за предоставленные услуги будет зависеть от предоставления заранее оговоренного результата. Однако в истории предпринимательской деятельности США подобные случаи имело место. К примеру, когда в 1980 г. развернулся скандал со ссудами и сбережениями, одними из основных виновников стали оценщики, которые предоставляли оценочные заключения на основании требований клиентов. В соответствии с унифицированными стандартами профессиональной оценочной деятельности (USPAP), ни оценщик, ни оценочная компания не могут осуществлять какие-либо другие действия, кроме предоставления своего лучшего экспертного мнения на полностью независимой основе.

Предоставляя клиентам услуги по профессиональной оценке оставшихся сроков полезного использования, мы полагаем, что у нас больше опыта и знаний, чем у клиента. Ведь именно поэтому клиенты и нанимают оценщиков. В качестве общего правила для материальных активов и машин и оборудования можно отметить следующее: чем больше установленный срок полезного использования, тем ниже амортизационные отчисления, так как текущая стоимость активов, полученная на основе текущих затрат или на основе информации по рынку подержанного оборудования, практически не зависит от ожидаемого срока полезного использования. Естественно, стоимость оборудования, которое практически вышло из строя и у которого остался только один год службы, будет ниже стоимости идентичного оборудования в хорошем состоянии, однако такое встречается крайне редко. Срок полезного использования активов, как правило, определяется в результате физического осмотра при надлежащем рассмотрении физического износа, функционального (морального) устаревания, а временами и экономического устаревания. Эти понятия подробно рассматриваются в главе 9, посвященной физическим активам.

Стоимость нематериальных активов зачастую зависит от срока полезного использования. Если мы оцениваем патент, срок действия которого истекает через два года, то его стоимость будет намного ниже стоимости идентичного патента, выданного три года назад. Если мы оцениваем торговый знак, у которого осталось только несколько благоприятных лет вследствие роста конкуренции, то его стоимость будет намного ниже стоимости аналогичного торгового знака, имеющего небольшую конкуренцию. Невозобновляемый договор франчайзинга, срок действия которого заканчивается через три года, стоит намного меньше возобновляемого соглашения на том основании, что практически все соглашения возобновляются.

Ключевым моментом здесь является то, что оценщик, скорее всего, сможет оценить материальные активы, не рассматривая сроки полезного использования, однако для оценки нематериальных активов требуется намного больше знаний и умений. В большинстве случаев (и взаимоотношения с клиентами как раз такой случай) стоимость нематериальных активов увеличивается практически пропорционально росту срока полезного использования.

Если на стоимость клиентской базы приходится 5 % доходов, полученных от клиентов, то итоговая стоимость будет зависеть от продолжительности существования текущей клиентской базы по конкретной продуктовой линии. Если жизненный цикл товара прекращается через два года, стоимость будет низкой, и через два года данный товар будет полностью списан. Однако если существует возможность составить корректный план снижения доходов по имеющейся клиентской базе на следующие десять лет, стоимость будет намного выше, но при этом увеличится и срок амортизации.

Хотя это не было установлено на практике, но ежегодные амортизационные отчисления по нематериальным активам могут приблизительно совпадать в случаях продолжительного и непродолжительного сроков полезного использования. Вопрос только в том, в течение какого срока эти амортизационные отчисления будут отражаться в качестве расходов в отчете о прибылях и убытках. При этом влияние, оказываемое на EPS в разные годы, может варьироваться не очень сильно. Именно по этой причине оценщики, как правило, предоставляют довольно точную оценку справедливой стоимости материальных активов, не затрачивая при этом большого количества времени. Здесь мы имеем в виду оценку в целях планирования, а не составление итогового отчета, подлежащего проверке. Таким образом, пусть зачастую и неохотно, но компетентный оценщик в состоянии предоставить довольно точную оценку справедливой стоимости, не прилагая при этом каких-либо особенных усилий.

Если говорить об оценке нематериальных активов и зависимости между сроком полезного использования и итоговой величиной справедливой стоимости, то проведение подобной оценки требует больше времени. Это связано с тем, что оценщику необходимо понять природу приобретенного бизнеса и соответствующие планы покупателя. Принимая во внимание все вышесказанное, изучение планов покупателя теоретически не должно сильно повлиять на стоимость, когда при выведении стоимости используется стандартный подход к участникам рынка. Впрочем, для того чтобы выяснить, что другие покупатели могут предпринять в отношении данного актива, потребуется провести некоторые исследования.

Влияние справедливой стоимости на расчет прибыли на акцию

«Приведет ли эта сделка к росту прибыли?» С этого вопроса мы начали данную главу. Ответ на него звучит следующим образом: «Все зависит от обстоятельств». На самом деле здесь мы сталкиваемся с двумя не зависящими друг от друга проблемами. Во-первых, необходимо спрогнозировать или спланировать воздействие, которое окажет приобретение актива в краткосрочном периоде: благоприятное или неблагоприятное. Во-вторых, необходимо определить, сможет ли компания повлиять на распределение цены приобретения таким образом, чтобы увеличить EPS.

Оценочная компания, которая имеет значительный опыт в области распределения цены приобретения, может с относительно высокой степенью точности спрогнозировать воздействие на EPS. Существуют определенные модели как для основных средств, так и для нематериальных активов. Оценщик обязательно потребует реестр основных средств приобретаемой компании и, скорее всего, пожелает обсудить сложившуюся ситуацию с уполномоченными менеджерами компании-покупателя или приобретаемой компании. При отсутствии высокоспециализированного или очень старого оборудования опытный оценщик машин и оборудования может провести оценку справедливой стоимости с высокой степенью точности, не проводя при этом подробный осмотр. Возможность посетить одну или несколько производственных площадок позволит лишний раз удостовериться в корректности предварительной оценки.

В большинстве случаев справедливая стоимость основных средств близка к балансовой стоимости. Как правило, это связано с наличием двух компенсирующих друг друга факторов. Для целей финансовой отчетности основные средства амортизируются, как правило, по ставке, превышающей реальное снижение стоимости полезного использования. Это компенсируется наличием случаев, когда промышленные технологии были усовершенствованы, но приобретенная компания их не применяет (технологическое устаревание). В итоге, можно наблюдать полностью самортизированные активы, которые по-прежнему используются в процессе деятельности компании и имеют некоторую стоимость. В реестрах данные активы заменены активами, которые невозможно обнаружить при физической инвентаризации. Их можно установить только при помощи детальной оценки, по результатам которой будет предоставлен новый реестр основных средств, наличие которых было подтверждено в процессе проведения оценки. Однако при начальном планировании нечасто можно обнаружить существенную разницу между первоначальной, предварительной оценкой и итоговым отчетом об оценке.

Для определения характера идентифицируемых нематериальных активов, оценки их стоимости и срока полезного использования необходим доступ к финансовой отчетности приобретаемой компании, предварительный проект объединения, разработанный компанией-покупателем, а также возможность проведения переговоров с руководством обеих сторон. При наличии финансовой информации и контактов с руководством обеих сторон опытный специалист по оценке стоимости может разобраться со справедливой стоимостью нематериальных активов за день или два.

Здесь следует рассмотреть два вопроса, которые нам часто задают. Во-первых, при оценке приобретаемой компании в сделке объединения компаний, согласно SFAS 141R, нематериальные активы, показанные в бухгалтерских книгах приобретаемой компании, не учитываются. Несомненно, величина гудвилла, т. е. разницы между ценой приобретения и справедливой стоимостью всех идентифицируемых активов, основана только на данном конкретном приобретении покупателя. Все прошлые достижения приобретаемой компании становятся историей, и мы начинаем «с чистого листа». Другие нематериальные активы (патенты, технологии и взаимоотношения с клиентами) следует рассматривать с точки зрения их ценности для покупателя, а не для приобретаемой компании. Нематериальные активы, показанные в бухгалтерском балансе приобретаемой компании, появляются, как правило, в результате ее собственных приобретений и представляют собой лишь часть от всех ее нематериальных активов.

Для получения достоверной предварительной оценки при определении справедливой стоимости нематериальных активов необходимо иметь большой опыт. На самом деле, помимо ретроспективных результатов деятельности приобретаемой компании, потребуются прогнозы покупателя относительно объединения и планов на будущее. Такие прогнозы имеются практически всегда, правда, иногда они бывают недостаточно подробными. И все же, никто не будет приобретать сторонний бизнес, не имея представления о том, что с ним делать дальше. Новый собственник может поручить управление новой компанией действующему руководству или осуществить быструю и полную интеграцию в действующий бизнес при роспуске старого управленческого состава.

Для оценщика суть планов покупателя несущественна – главное, чтобы он был проинформирован об этих планах. Следует помнить, что, несмотря на огромное количество вопросов, которое оценщики обычно задают в ходе своей работы, они специализируются на анализе финансового состояния, а не на операционной деятельности всех оцениваемых ими компаний. Нас иногда спрашивают (особенно собственники, которые сами управляют своей компанией): «Как вы можете за несколько дней оценить бизнес, на управление которым я потратил всю свою жизнь?» Ответ прост: оценщик не пытается управлять бизнесом – он всего лишь пытается понять систему его управления.

Наконец, мы подошли к вопросу, может ли покупатель повлиять на величину, классификацию и сроки полезного использования приобретаемых активов. По основным средствам ответ, скорее всего, будет отрицательный, так как достоверная рыночная информация, как правило, находится в открытом доступе вне зависимости от данной сделки. Если покупатель планирует продать или иным образом ликвидировать завод, продуктовую линию или технологию, то об этом следует известить оценщика, так как для определения справедливой стоимости активов, которые будут и дальше использоваться, и активов, которые подлежат выбытию, необходимо использовать разные методы. Справедливая стоимость актива на продажу будет меньше справедливой стоимости актива для дальнейшего использования. Таким образом, в случае наличия вероятности выбытия активов необходимо учитывать эту информацию при предварительной оценке. Тогда выбытие, если таковое произойдет, не приведет к заявленным убыткам, и вероятность корректной оценки неамортизируемого гудвилла будет выше.

Основной целью заявлений, сделанных SEC и FASB в отношении нематериальных активов, было сокращение использования профессионального мнения оценщиков. Эти организации не приветствуют то, что гудвилл не амортизируется и что нематериальные активы могут иметь неопределенный срок использования и в этом случае тоже не амортизируются. В связи с этим количество нематериальных активов, по которым устанавливается определенный срок использования, возрастает. Одна из потенциальных сфер использования экспертного мнения для снижения амортизационных отчислений – это сфера товаров и услуг, в которой торговые знаки, взаимоотношения с клиентами и рецептура товаров имеют большое значение. В подобных случаях, как правило, рассматривается единый денежный поток, и именно от профессионального мнения оценщика зависит то, каким образом этот поток будет распределен по разным категориям нематериальных активов, определенных FASB.

В большинстве случаев последним фактором, влияющим на амортизационные отчисления и, следовательно, на EPS, является определение оставшихся сроков полезного использования. Время от времени мы отмечали, что чем больше этот срок, тем больше стоимость актива. В отдельных случаях может быть установлен продолжительный срок полезного использования, как в рассмотренном нами случае возобновляемой лицензии казино. Теоретически можно было установить и неопределенный срок полезного использования, так как лицензии казино практически всегда возобновляются, но их стоимость может снизиться, если, скажем, рядом откроется индийское казино. В данном случае клиент не согласился присвоить активу неопределенный срок полезного использования, и мы установили этот срок в размере более 35 лет, исходя из практического опыта. Столь продолжительный срок полезного использования оказывает минимальное влияние на EPS.

В качестве подведения итога отметим, что опытные оценщики могут провести подробную оценку влияния предполагаемой сделки по объединению на EPS еще до совершения данной сделки. Многие компании желают получить предварительную оценку стоимости до проведения завершающих переговоров. Это поможет убедить руководство и Совет директоров в том, что неприятных сюрпризов не будет. Для этого необходимо составление корректных прогнозов. Еще лучше предоставить рекомендации по снижению влияния на EPS. Большинство оценщиков имеют высокую квалификацию и являются профессионалами в своем деле, но они не фокусники. Мы можем только в небольшой степени повлиять на результат оценки, но, в общем и целом, чему быть, того не миновать.

Существует еще один заключительный момент, на который следует обратить особое внимание при оценке влияния на EPS до объявления о сделке. Оценщики всегда работают с конфиденциальной информацией, но многие компании требуют, чтобы они подписывали соглашение о конфиденциальности. Мы поддерживаем их требование. Подобные соглашения получили широкое распространение в случаях, когда оценщик выполняет работу по оценке влияния сделки по приобретению на EPS еще до совершения сделки и зачастую даже до объявления о намерении ее заключить. Большинство оценщиков и оценочных компаний готовы подписывать такие документы. Мы советуем покупателям и их юристам разработать стандартную форму такого соглашения. Не имеет смысла каждый раз собирать две команды юристов, представляющих обе стороны, которые будут тратить время на обсуждение деталей каждого такого соглашения. Все оценочные компании, имеющие хорошую репутацию, выполняют большое количество конфиденциальных поручений своих клиентов. Если бы появился хоть малейший намек на утечку информации, такая компания тут же стала бы банкротом. Оценочные компании и их сотрудники не испытывают проблем при работе с конфиденциальной информацией, и соглашение о конфиденциальности, по сути, только формальность. Тем не менее покупатели и их юристы чувствуют себя более комфортно, имея на руках письменное подтверждение, и у оценочных компаний нет совершенно никаких причин сомневаться при подписании подобных соглашений или отказываться их подписывать.

Заключение

Самый лучший совет, который мы можем дать потенциальным покупателям, заинтересованным в том, чтобы потенциальная сделка по приобретению способствовала росту прибыли, – предоставлять оценщикам как можно больше времени для сбора необходимой информации. Оценщик в ходе своей работы может обращаться к результатам комплексной проверки, проведенной покупателем, поэтому расчет EPS следует отложить до завершения комплексной проверки. Однако как только она была выполнена, следует сразу же обратиться к оценщикам.

Если существуют какие-либо нетипичные обстоятельства и ситуации, их следует подробно рассмотреть до заключения сделки и объявления об этом. Степень точности оценки EPS зависит от детальности проведения предварительного анализа. Несмотря на то что некоторые спорные моменты все равно всплывут только после продажи бизнеса, отличная работа персонала заблаговременно сведет подобные сюрпризы к минимуму.

Ни один финансовый специалист не захочет сообщать руководству о том, что «мы забыли про…». Мы настоятельно рекомендуем, чтобы в рамках комплексной проверки потенциального приобретения компания обсуждала предполагаемую сделку с опытными оценщиками. Оценщики действительно могут оказать существенную помощь до окончательного оформления сделки. Если дожидаться момента уплаты цены приобретения, может быть слишком поздно для внесения каких-либо изменений. К примеру, если известно, что условные обязательства повлияют на финансовый результат, это следует обсудить заранее, пока еще есть время. Повторим избитую поговорку: «Семь раз отмерь, один – отрежь».

Глава 2

Что такое справедливая стоимость?

На протяжении более 100 лет оценщики пользуются термином «справедливая рыночная стоимость» (FMV). В течение многих лет мы используем в своей оценочной деятельности одно из множества похожих определений, которое было предложено Налоговым управлением США (IRS):

Справедливая рыночная стоимость определяется как цена, на которую можно обменять собственность при совершении взаимовыгодной сделки между добровольным покупателем и добровольным продавцом, каждый из которых обладает необходимой информацией обо всех существенных фактах и действует без принуждения к купле-продаже.

Сравним это определение с определением Совета по стандартам финансового учета (FASB), представленным в начале главы 3:

Справедливая стоимость – это цена, которая может быть получена за актив или уплачена за передачу обязательства по текущей сделке между участниками рынка, на соответствующем рынке, на котором реализуется такой актив или обязательство[3].

Внешне эти определения похожи, и хотя многие оценщики предпринимали попытки найти какие-либо различия, по нашему мнению, это напрасное занятие. Единственным существенным отличием является то, что FASB говорит об «активе или обязательстве», а в определении справедливой рыночной стоимости IRS упоминается только понятие «собственности». Теоретически обязательство одного лица является собственностью для другого лица, поэтому определение IRS, наверное, можно распространить и на обязательства.

В данной главе мы обсудим основные понятия приведенных определений в контексте их развития на протяжении многих лет. Во-первых, никто не будет платить оценщику за определение стоимости, если такую информацию можно получить в другом месте, заплатив небольшую сумму, или вообще бесплатно. Это настолько очевидно, что читатели, вероятно, удивляются, почему мы вообще упомянули об этом. Отчеты об оценке требуются, когда одна или обе стороны желают узнать цену или стоимость для заключения какой-либо сделки. Мнение оценщика призвано как бы «заменить» реальные переговоры или сделку между сторонами. Иными словами, оценщикам платят за определение стоимости на основании анализа возможных вариантов.

Для того чтобы определить результаты гипотетической сделки – сделки, которая еще не состоялась и, возможно, не состоится никогда, оценщик должен задать определенные вопросы и сделать некоторые допущения. С учетом разумности допущений результат должен получиться разумным и приемлемым. В том случае если допущения не имеют под собой разумных оснований и не могут быть подтверждены, оценка, предоставленная оценщиком, будет характеризоваться низкой достоверностью.

Цель оценки

Простейшим примером случаев, когда необходимо выполнить оценку, является определение текущей стоимости личного жилья. Допустим, вы хотите переехать и желаете выяснить, за сколько можно продать ваш дом. Хотя мы не рекомендуем такой подход, но вы вполне можете поместить объявление в разделе «Продается» в газете или включить дом в брокерские списки и узнать, какие цены предлагаются на рынке. Большинство людей предпочитают получить объективное мнение в разумном диапазоне, для того чтобы принять решение, продавать дом или нет.

В подобных случаях домовладельцы желают узнать рыночную стоимость своих домов, но, допустим, у них другая задача – они считают, что налог на имущество завышен. Местный налоговый оценщик потребует от домовладельцев доказательств, что текущая стоимость недвижимости завышена. Это можно сделать только одним способом – определить стоимость дома на основании оценочной стоимости и результатов недавних сделок по продаже похожих домов в данном районе. В этом случае вместо максимально возможной стоимости (т. е. для целей потенциальной продажи) владелец захочет получить минимальную обоснованную стоимость. Многие задают вопрос: разве результаты оценки для целей налогообложения и для целей потенциальной продажи не должны совпадать? Результаты оценки для указанных целей должны быть разными.

Причина этого очевидна. Если налоговый оценщик не переоценивает каждый объект недвижимости по текущей справедливой рыночной стоимости (а этого не бывает), то, учитывая цель оценки, вас будет интересовать только относительная, а не абсолютная стоимость вашего дома. Для определения стоимости в целях налогообложения оценщик проверит оценочную стоимость близлежащих домов и укажет причины, по которым оцениваемое имущество менее привлекательно по сравнению с аналогичными объектами. Допустим, ваш дом требует повторной покраски, у вас нет бассейна, и хотя имеется камин, работающий на дровах, подвальное помещение еще в состоянии ремонта. Оценщик проанализирует результаты текущих продаж аналогичных объектов недвижимости и сопоставит их с оценочной стоимостью этих объектов. При этом он будет надеяться, что рассматриваемые объекты недвижимости были проданы по ценам ниже стоимости, установленной оценщиком.

Не будем вдаваться на данном этапе в технические детали. Читателям просто следует запомнить, что результаты налоговой оценки могут составлять, скажем, 60 % от справедливой рыночной стоимости, и соответствующая налоговая ставка будет пропорционально выше. Если дом стоимостью в $300 000 оценен по справедливой рыночной стоимости, а налоговая ставка составляет $2 на $100 оценочной стоимости, то сумма взимаемых налогов составит $6000. Если налоговый оценщик оценивает дом в 60 % от справедливой рыночной стоимости, а налоговая ставка составляет $3,33, результат будет идентичным. Однако если оценочная стоимость недвижимости ниже справедливой рыночной стоимости, сразу появляется вероятность ошибки. В данном гипотетическом примере оценщику необходимо сопоставить 60 % цены реализации близлежащих домов с их оценочной стоимостью для целей налогообложения по состоянию на определенный момент времени в прошлом.

В такой ситуации оценщик анализирует текущие рыночные сделки для определения оценочной стоимости для целей налогообложения и составляет отчет об оценке, резюмирующий полученные сведения о достоинствах и недостатках рассматриваемого дома в сравнении с близлежащими домами. По сути, оценщик выполняет работу, которую должен был сделать налоговый оценщик, но ни в одном управлении по оценке имущества нет такого количества сотрудников и ресурсов, которое необходимо для проведения подробного анализа каждого отдельного объекта недвижимости.

Определение итоговой стоимости жилья имеет отношение к страхованию. Такие страховые компании, как Allstate и State Farm, по своему опыту знают, что полная утрата имущества нечасто имеет место (например, когда дом сгорел дотла). Большее распространение имеют частичные убытки, когда после проведения ремонта дом снова становится пригодным для жилья. С точки зрения страховой компании существует одна проблема. Если домовладелец застраховал имущество не полностью, скажем, на 20 % ниже его стоимости, то в любом случае, кроме полной гибели имущества, страховая сумма, указанная в договоре страхования, будет выше фактических денежных потерь. Однако если дом застрахован на сумму меньше общей стоимости, то страховых взносов, рассчитанных по данной стоимости, может быть недостаточно для покрытия всех ожидаемых убытков страховой компании. Именно по этой причине страховые компании стремятся застраховать имущество по полной стоимости – страховые взносы в этом случае выше.

Итак, вопрос заключается в том, по какой стоимости дом должен быть застрахован. Ответ, на который рассчитывают страховые компании, – по стоимости замещения. Стоимость дома для целей страхования должна быть равна затратам, которые будут понесены для того, чтобы построить дом заново в случае его полной гибели. Каким образом оценщик определяет эту стоимость? Оценщик должен воспроизвести рассуждения подрядчика, который получил заявку на строительство такого же дома по состоянию на данный момент.

Следует иметь в виду, что для целей страхования стоимость земли и фундамента не включается в страховую стоимость. Земля не может быть уничтожена в результате пожара, а фундамент даже в случаях полной гибели имущества, как правило, остается нетронутым. Таким образом, речь идет только о надземной конструкции, и оценщик с подрядчиком могут применить один из двух методов. Проще всего воспользоваться справочниками по затратам на строительство, которые издают Boeckh или Marshall & Swift. В этих справочниках представлены текущие затраты на квадратный фут по многим населенным пунктам страны. Стоимость материалов и рабочей силы различается в зависимости от местоположения. В качестве примера можно привести разницу при привлечении рабочих, организованных и не организованных в профсоюзы. Кроме того, в таких справочниках приведены дополнительные издержки на такие работы, как добавление камина или еще одной ванной комнаты.

Второй, более подробный метод определения стоимости замещения, по сути, заключается в составлении подробного перечня материалов, необходимых для каждой группы работ в отдельности (например, каркас, электропроводка, водопровод и канализация, гипсокартон), и в оценке объема строительных работ, в соответствии с текущими ставками по каждому виду работ на местах. Этот метод является намного более точным, но для целей заключения договора страхования и заявления о выплате страхового возмещения (доказательства ущерба), он, наверное, излишне подробен. Оценка стоимости строительства при помощи одного из источников информации о расходах на строительство обеспечивает достаточную степень точности при меньших затратах денег и времени.

Разные показатели стоимости не означают недобросовестности оценщика

На данном этапе мы имеем три разных вида стоимости: 1) стоимость для потенциальной продажи; 2) стоимость для оценки налога на имущество; и 3) стоимость для заключения договора страхования и доказательства ущерба. Мы могли бы получить и другие виды обоснованной стоимости, если бы нас, как оценщиков, попросили бы определить стоимость имущества в целях расчета налога на наследство или для пожертвования в пользу благотворительной организации.

В одном случае владелец желает получить максимально возможную обоснованную стоимость, а в другом – минимальную обоснованную стоимость. Для целей заполнения налоговой декларации при наследовании большинство душеприказчиков стремится к минимальной обоснованной стоимости; при пожертвовании даритель и налоговый консультант, как правило, хотят получить максимальную обоснованную стоимость.

Могут ли все полученные результаты быть верными? Вопреки мнению большинства и мнению, широко распространенному даже среди финансовых специалистов, оценщики не станут «продавать» тот ответ, который вам нужен. Оценщики вообще не занимаются «продажей» ответов. Профессиональное звание оценщиков недвижимости часто обозначают аббревиатурой MAI (Member of Appraisal Institute – член Института оценки). Финансовые директоры и юристы в шутку расшифровывают эту аббревиатуру «Made as Instructed», что в данном контексте означает «как скажете, так и сделаем».

Почему потребители оценочных услуг считают, что поставщиков таких услуг, т. е. оценщиков, можно просто «купить» и получить необходимый результат, в то время как сами оценщики абсолютно уверены в своей добросовестности и добросовестности других профессионалов в области оценки? Действительно ли имеет место такое несоответствие взглядов?

Тридцать пять лет назад, когда автор только начинал работать в оценочном бизнесе, ведущий оценщик, имевший на тот момент более чем тридцатилетний опыт работы в этой области, дал один мудрый совет, подтвердивший свою состоятельность по прошествии времени:

«Каждый раз при необходимости провести оценку в первую очередь задайте два вопроса:

1) кому предназначается эта информация о стоимости?

2) в каких целях будет использоваться эта информация о стоимости?»

Рассмотрим эти вопросы более подробно. Они отражают суть неверного понимания добросовестности оценки и оценщиков. В качестве примера приведем обручальное кольцо, которое продает ювелирный магазин Tiffany, с прозрачным, чистым бриллиантом категории «D», в один карат и без дефектов. Вся нижеследующая информация основана на допущении что все проблемы, касающиеся оценки, были решены при привлечении профессионального оценщика. Если женщина, которой принадлежало кольцо, захотела бы его застраховать, то оценщик позвонил бы в Tiffany и выяснил бы розничную цену, по которой это кольцо было бы выставлено на продажу на данный момент. Исходной предпосылкой при определении стоимости является стоимость замещения, и по такому стандартизированному объекту, как бриллиант, не возникало бы вопросов по поводу обесценения вследствие возраста, ношения или устаревания технологий изготовления.

Предположим, из-за финансовых проблем женщине необходима некоторая денежная сумма, и она отправляется в ломбард. Что ей могут предложить? Если розничная цена кольца составляет $10 000, ломбард может ссудить $4500. Если заемщик не выполнил своих обязательств (именно так происходит с большинством заемщиков), то ломбард, по сути, приобретает кольцо в собственность. Розничная торговля ювелирными изделиями, как правило, предполагает валовую прибыль в размере 50 %, т. е. 100 %-ную наценку на стоимость приобретения. Такая высокая наценка объясняется тем, что реализация уникального ювелирного изделия, скорее всего, будет медленной, и продавцу потребуется возместить стоимость капитала, инвестированного в товарно-материальные запасы. Таким образом, когда ломбард становится собственником кольца, у него есть два варианта дальнейших действий: 1) попытаться продать его сам за $9000; либо 2) продать его более авторитетному ювелирному магазину по оптовой цене в $5000.

Почему придется продавать кольцо за $9000, если в Tiffany оно стоит $10 000? Потому что ломбард, торгующий в розницу, не имеет той обстановки и атмосферы, которые господствуют в Tiffany. Покупатели, которые приобретают ювелирные изделия в ломбарде, просто не станут платить ту же цену, которую просит Tiffany. Тогда возникает следующий вопрос: почему оценщик запрашивает стоимость замещения у Tiffany, а не у ломбарда? В конце концов, если бы кольцо было утеряно и страховой компании пришлось бы оплачивать замену, ее представители пошли бы в ломбард, а не в Tiffany, не так ли?

В отличие от фондового рынка рынок бриллиантовых колец не обладает высокой ликвидностью. Можно не сомневаться, что в Tiffany найдется еще один прозрачный, чистый драгоценный камень той же категории «D», в один карат и без дефектов, который можно будет вставить в кольцо. Но каким образом оценщик, определяющий размер страхового убытка для страховой компании, будет искать это кольцо в конкретном ломбарде? Предположим, он найдет кольцо с бриллиантом в 0,95 карата, категории «F vvs» (чуть менее прозрачный). Сможем ли мы с вами различить эти камни невооруженным глазом? Скорее всего, нет. А вот владелец оригинального кольца Tiffany, выплативший страховую премию за кольцо стоимостью в $10 000, вряд ли будет удовлетворен меньшим и менее ценным бриллиантом, вставленным в кольцо. Оценщик, определяющий размер страхового убытка для страховой компании, слишком ограничен во времени, чтобы в полном объеме исследовать существующий рынок бриллиантовых колец, поэтому наиболее простой выход для страховой компании – обратиться в Tiffany, где будет установлена цена в $10 000.

Покупатели, которые приобретают ювелирные изделия в ломбарде, ориентируются на то, что в данный момент лежит на прилавке; они не планируют покупку определенной вещи за определенную цену. Кроме того, сам приход в ломбард как таковой не предполагает уплату розничной цены в полном объеме. Таким образом, существует как минимум два розничных рынка, которые в определенной степени отделены и изолированы друг от друга.

Итак, мы имеем четыре разные величины стоимости одного и того же кольца.

Стоимость для ломбарда за заем – $4500

Стоимость для ломбарда при продаже по оптовой цене – $5000

Стоимость для ломбарда при продаже по розничной цене – $9000

Стоимость для владельца, по страховке – $10 000

Вернемся немного назад и рассмотрим систему купли-продажи бриллиантов. Tiffany приобретает бриллианты на оптовом рынке в огромных количествах, поэтому разумно предположить, что они могут купить бриллиант за $3000 и оправу кольца за $300, если она, допустим, из платины. Ювелирному магазину нужна рабочая сила, чтобы собрать кольцо, поэтому его издержки составят $4000, и именно эта сумма будет показана в его бухгалтерском балансе. Изучив предыдущую историю кольца, выходим на компанию DeBeers, затем на специалистов из Израиля, которые выполняют огранку и шлифование алмаза, и, в конце концов, на месторождение. Таким образом, мы имеем как минимум три варианта стоимости одного и того же камня. Стоимость необработанного алмаза в копях может составить всего лишь $1000; она увеличивается до $10 000 с каждым последующим шагом в производстве.

Повторю вопрос моего наставника: «Кому и в каких целях?» Невозможно корректно оценить данное бриллиантовое кольцо, не располагая информацией о том, кто хочет узнать его стоимость, и зачем.

В качестве еще одного примера можно привести покупку новой машины. Автомобиль с розничной ценой, рекомендуемой производителем, в размере $30 000 можно приобрести у дилера, заплатив $27 000 с учетом всех льгот и скидок. Однако на следующий же день покупатель может продать этот автомобиль продавцу подержанных автомобилей только за $25 000. Разве машина изменилась? Нет. Тогда откуда такое снижение цены? Мы имеем дело с другим покупателем и совсем на другом рынке. Допустим, нас попросили оценить новый Chrysler 2006 г. выпуска. В первую очередь необходимо выяснить, кому эта стоимость необходима: продавцу новых автомобилей, потребителю или продавцу подержанных автомобилей? Затем необходимо выяснить, для чего необходима оценка: в целях финансирования, страхования или продажи? Для каждого вида коммерческой деятельности и для каждой цели оценки будет своя стоимость.

В настоящей главе мы прежде всего хотим показать, что не существует такого понятия, как единая стоимость актива. Если оценщик на вопрос: «Какова стоимость этого актива?» – отвечает: «Все зависит от обстоятельств», – то это не просто отговорка.

Почему разные оценщики получают разные результаты?

Мы полностью понимаем, какую репутацию имеют оценщики. Понятно, что подобное негативное восприятие имеет под собой некоторую основу, но тот факт, что некоторые оценщики подправляют полученные результаты в интересах клиента, не доказывает, что оценщики просто «продают» заранее согласованные результаты. Посмотрим, каким образом сторонние наблюдатели пришли к столь неутешительным выводам.

В ходе неприятного бракоразводного процесса жена подала иск с требованием 50 % компании закрытого типа, которой они с мужем владеют совместно и текущее управление которой осуществляет муж. Как и следовало ожидать, переговоры и посредничество в данном споре ни к чему не привели, и дело было передано на рассмотрение в суд. Судье предстояло установить стоимость этого бизнеса, так как муж собирался выкупить долю супруги и заплатить ей наличными или долговыми расписками с выплатой в течение определенного времени. В обмен он получает 100 % компании в собственность. Судья предложил разрешить этот спор при привлечении независимого оценщика как третьей стороны, но, вместо того чтобы договориться об одном оценщике и согласиться признать представленный им результат, каждая из сторон наняла своего собственного оценщика. Каждый, кто хоть раз смотрел телевизионные программы Джерри Спрингера или Опры Уинфри, может себе представить, что случилось потом.

Оценщик супруга выполнил профессиональную оценку бизнеса. К несчастью для супруги, оказалось, что бизнес переживает не лучшие времена, конкуренция слишком высокая, и существует вероятность, что компания не сможет выдержать ее в будущем. При самом благоприятном варианте развития событий стоимость компании составила $1,5 млн. Следовательно, супруг был готов выкупить долю супруги в размере 50 % за $750 000.

Супруга не стала полагаться на мнение мужа и его оценщика и наняла собственного эксперта-оценщика. По прошествии нескольких недель эксперт завершил работу и представил свое заключение в суде. Проведенный анализ показал, что у компании дела идут отлично, она стоит на пороге резкого подъема и стоит как минимум $10 млн! Соответственно, супруга была согласна продать свою половину за $5 млн.

Представим себя на месте судьи. Перед ним лежат два разных отчета об оценке; каждый из этих отчетов составлен якобы уважаемыми оценщиками, но один отчет, похоже, с Марса, а другой – с Венеры. Каким образом одна и та же компания, в соответствии с одним заключением, стоит $1,5 млн, а в соответствии с другим – $10 млн?

Значимость допущений

В главе 4 мы более подробно рассмотрим процедуру, в соответствии с которой оценщики производят оценку предприятия (бизнеса). Оценщики не прибегают к помощи магии и не используют никаких секретных устройств. Их принципы и действия просты и понятны всем, кто так или иначе имеет отношение к данной профессии.

Фундаментальный принцип, лежащий в основе оценки, заключается в том, что стоимость актива на данный момент определяется величиной дохода, который он может принести в будущем. Будущие доходы от золота основаны на ожиданиях того, что золото может быть продано в любое время при немедленной оплате наличными, несмотря на то что золото само по себе не генерирует текущий доход. Автомобиль имеет стоимость, так как предоставляет транспортные услуги. Дом имеет стоимость, так как предоставляет «крышу над головой». Если у человека нет ни дома, ни автомобиля, ему приходится снимать жилье и брать машину напрокат (или ходить пешком). Таким образом, дом и автомобиль обеспечивают доход в виде упущенных расходов. Золото гарантирует доход в виде ожиданий потенциальной продажи в будущем по цене, превышающей цену приобретения.

Вкладывая средства в предприятие, инвестор рассчитывает на положительные денежные потоки вследствие получения прибыли и, так же, как в случае с золотом, вследствие ожиданий того, что, если бизнес будет прибыльным, его можно будет выгодно перепродать другому инвестору. Возьмем в качестве примера здание Empire State Building. За последние 50 лет оно сменило по меньшей мере полдюжины владельцев, которые создавали собственные денежные потоки и затем продавали его другим инвесторам.

Проще говоря, стоимость актива на данный момент – это текущая (приведенная) стоимость (PV) будущих денежных потоков. Эти денежные потоки включают в себя доход от собственности, генерируемый ежегодно, плюс средства, которые будут получены в результате окончательной передачи бизнеса другому собственнику.

Вернемся к судье по бракоразводным делам, которому были представлены два отчета об оценке, в одном из которых утверждалось, что бизнес стоит $1,5 млн, а в другом – что тот же самый бизнес стоит $10 млн. Очевидно, два разных оценщика сделали в корне отличные допущения относительно дохода, который может принести компания, и/ или цены, по которой она может быть продана в будущем. Один из оценщиков заложил низкий темп роста бизнеса или даже сокращение объемов продаж и снижение доходов. Другой оценщик, видимо, был более оптимистично настроен по поводу будущего компании и предположил наличие значительного потенциала роста.

Но кто из них прав, с точки зрения судьи? Может, ему просто надо найти среднее арифметическое и постановить, что стоимость компании равна $5,75 млн? Однако данный подход вызывает две проблемы. Во-первых, не существует логичного обоснования этой суммы; это просто компромиссный результат, но не реальная стоимость бизнеса. Во-вторых, если судья берет среднюю величину между вариантами двух конкурирующих сторон, то это стимулирует адвокатов и оценщиков еще больше отклоняться от реальной рыночной стоимости при следующих делах. Адвокаты всегда требуют, чтобы оценщики предоставляли максимально высокую или максимально низкую стоимость, в зависимости от конкретной ситуации. Они рассчитывают, что в том случае если судья возьмет среднее значение, их клиент выиграет, так как в этом случае будет обеспечен максимальный (минимальный) из возможных результатов.

Наш опыт участия во многих судебных процессах показывает, что некоторые судьи читают оба отчета об оценке и пытаются составить независимое мнение о стоимости, используя эти отчеты как основу для своего решения. В таком случае дело выиграет сторона, предоставившая наиболее мотивированное заключение, имеющее наиболее реалистичные допущения.

Каким же образом в этом деле о двух вариантах стоимости – $1,5 млн и $10 млн – компетентные оценщики пришли к диаметрально противоположным заключениям о стоимости? В процессе оценки бизнеса необходимо определить, как бизнес поведет себя в будущем. Более подробно данный момент будет изложен в главе 4. В случае многообещающих прогнозов и высокой вероятности увеличения объемов продаж и прибыли текущая стоимость бизнеса будет значительной. И наоборот, если прогнозы объемов продаж и прибыли минимальные или даже отрицательные, бизнес будет иметь низкую текущую стоимость.

Так, в предыдущей ситуации оценщик супруги, зная, что она хочет получить высокую стоимость, просто предположил, что компания продолжит свой рост в будущем и, возможно, даже при более высоком темпе, чем в прошлом. Прибыль как процент от продаж тоже будет увеличиваться. Вероятно, были сделаны оптимистичные прогнозы в отношении конкурентоспособности, разработки новой продукции, налогов и расходов. В целом весь этот набор благоприятных ожиданий может привести к изображению очень привлекательного объекта инвестиций, за который многие инвесторы заплатили бы большие деньги. Теперь мы видим, каким образом оценщик супруги получил столь высокую стоимость в представленном суду отчете. При таком сценарии можно сделать только один вывод: текущая стоимость бизнеса определенно завышена.

Рассмотрим работу оценщика супруга. Он знает, что клиенту нужно получить минимальную стоимость, которую можно разумно обосновать, для того чтобы минимизировать сумму, которую клиент должен будет выплатить супруге. В этом прогнозе объем продаж практически не будет расти, валовая прибыль будет постепенно уменьшаться, а конкуренция, наоборот, увеличиваться. Разработка новой продукции в большинстве случаев завершится провалом; будет наблюдаться рост налоговых ставок и коммерческих, общих и административных расходов (SG&A). На основании данного пессимистического сценария напрашивается единственный вывод: текущая стоимость бизнеса определенно занижена.

Качество отчета об оценке

Каким образом судья, который не является оценщиком, может разобраться в двух разных отчетах об оценке? Каким образом, допустим, читатель данной книги может определить качество отчета об оценке? Прежде всего, необходимо отстраниться и прислушаться к своей интуиции. Является ли логичной стоимость, указанная в отчете? По нашему опыту, большинство клиентов достаточно хорошо представляют себе примерный диапазон стоимости еще до того, как оценщик проведет оценку и представит итоговую стоимость.

Как минимум в половине случаев когда наша предварительная оценка оказывается неожиданной, мы обнаруживаем некоторые факты, о которых мы просто не знали. В качестве объяснений встречаются следующие: «мы забыли вам об этом сказать» или «вы же об этом не спрашивали». Вот почему результат оценки может отличаться от ожиданий клиентов. Правда, примерно в половине случаев нам приходится объяснять клиентам, что их ожидания были неверны. Среди причин, по которым клиенты могут ошибаться, – нереалистичные ожидания относительно устойчивости рынка и прочности их бизнеса.

В большинстве случаев, когда оценщиков привлекают для предоставления обоснованного отчета об оценке, итоговый результат вполне соответствует ожиданиям клиентов. Когда между сторонами существует конфликт, и каждая из сторон находится в поисках скорее личной выгоды, чем истинной стоимости, как раз и возникает описанная выше ситуация.

Никто не может знать, что нам готовит будущее: мир или войну, рост или снижение налоговых ставок, укрепление или падение доллара, дальнейшее развитие или спад экономики, повышение или снижение цен на нефть. Любой из этих факторов может повлиять на рост и рентабельность в будущем, и все они вместе приводят к тому, что точное предсказание будущего становится нереальным. Можно пересмотреть в декабре прогнозы ведущих экономистов, сделанные в начале года. В итоге один из 50 прогнозов будет ближе всего к реальному состоянию, но в январе было невозможно сказать, какой из прогнозов это будет. Как же вышло, что остальные 49 выдающихся экономистов ошиблись? По правде сказать, ответа нет. Все 50 экономистов честно пытались предсказать правильный результат, но, если расположить все их прогнозы по порядку, только один из 50 будет ближе всего к реальному состоянию экономики.

То же самое верно и для оценщика, который прогнозирует перспективы развития компании. Вы делаете все возможное, оценивая результаты деятельности компании в прошлом и объявленные планы руководства на будущее. Опыт подсказывает, что для большинства компаний ретроспективные тенденции, скорее всего, останутся практически неизменными и в будущем. И что еще важнее, ни одна компания не в состоянии развиваться вечно. Если вернуться на 25 лет назад и обратиться к списку 500 крупнейших корпораций США, ежегодно публикуемому журналом Fortune (Fortune 500), можно обнаружить, что как минимум треть компаний перестали быть независимыми – их поглотили более успешные компании. Компании, которые в настоящее время развиваются наиболее быстрыми темпами, скорее всего, просто отсутствовали в списке Fortune 500, опубликованном 25 лет назад.

При определении обоснованных допущений для компании можно с некоторой степенью уверенности предположить, что рост продолжится примерно на том же уровне, что и в прошлом, а потом замедлится до уровня роста экономики в целом, который может составить от 3 до 4 % в год. Судья в нашем примере вполне может опереться на эти данные. Получив два диаметрально противоположных результата, судья должен оценить их для принятия решения. Прежде всего, необходимо взглянуть на ретроспективные результаты деятельности и определить тенденции в динамике доходов, валовой прибыли, административно-хозяйственных расходов и налогов.

Изменения тенденций в составленных прогнозах необходимо объяснить, указав возможные причины таких изменений, а если они являются негативными, то, по возможности, предоставить руководству рекомендации по борьбе с этими негативными изменениями. Как правило, проще планировать снижение объемов продаж и прибыли компании, чем прогнозировать темпы роста выше средних, так как если ничего не предпринимать, то конкуренты, клиенты и поставщики будут увеличивать собственную рентабельность за счет компании, являющейся объектом оценки. Другими словами, руководство должно прилагать серьезные усилия, чтобы не отставать от конкурентов, и еще бóльшие усилия, чтобы опережать их. В принципе можно поддерживать неприятную позицию, что компания не располагает ресурсами (включая менеджмент и капитал) для обеспечения темпа роста выше среднего.

С другой стороны, при допущениях о существенном росте выше среднего потребуются данные о том, что именно может привести к улучшениям, заложенным в благоприятном прогнозе. В качестве примера рассмотрим судебный процесс с участием крупной оценочной компании.

Для представления заключения о финансовой устойчивости компании был привлечен оценщик. Это заключение является профессиональным мнением оценщика о том, является ли данная компания платежеспособной, т. е. в состоянии ли она погашать свою задолженность. Подобные заключения о финансовой устойчивости часто требуются при приобретении контрольного пакета акций компании, когда у покупателя появляется значительная величина задолженности. Кредиторы должны быть уверены в том, что вернут затраченные денежные средства, а продавцы не желают, чтобы их потом обвинили в отчуждении имущества с целью обмана кредиторов.

К сожалению, в рассматриваемом случае компания объявила о банкротстве менее чем через год после предоставления положительного заключения о финансовой устойчивости. Оценочной компании, среди прочих, было предъявлено обвинение в халатности. Естественно, оценочная компания не несет ответственности за некомпетентность руководства компании, являющейся объектом оценки, после даты оценки, однако это не мешает юристам истцов возбуждать иски против всех без исключения, в том числе против оценочной компании.

Когда оценщик предстал перед судом, адвокат истцов спросил его, каким образом он составлял прогнозы, демонстрирующие стабильные финансовые результаты в будущем. Оценщик ответил, что ему были предоставлены три прогнозных сценария: 1) оптимистический; 2) реалистический; и 3) консервативный. Он выбрал консервативный сценарий, для того чтобы избежать завышения стоимости и денежных потоков компании.

Адвокат затем спросил, были ли прогнозы составлены руководством клиента. Оказалось, что они действительно были подготовлены самим инвестиционным банком в рамках внутреннего учета, в целях заключения сделки с предполагаемыми инвесторами и что руководство на самом деле не может гарантировать точность этих прогнозов.

В конце концов адвокат спросил у оценщика, который, наверное, был уже в полуобморочном состоянии, как он может объяснить то, что консервативный сценарий, подготовленный инвестиционным банком и использованный оценщиком в работе, оказался значительно лучше результатов деятельности компании за весь период ее существования.

Как выяснилось, фактические результаты деятельности компании согласовывались больше с ретроспективными данными, а не с перспективными прогнозами инвестиционного банка. Неудивительно, что компания стала банкротом вопреки профессиональному заключению оценочной компании о том, на момент заключения сделки она является платежеспособной.

Из этой истории можно сделать два вывода. Во-первых, оценщикам необходимо очень тщательно проверять все предоставленные им прогнозы. Иногда руководство и инвестиционные банки слишком оптимистично относятся к сложившейся ситуации, и перспективные оценки получаются необоснованными. Оценщик несет ответственность за проверку всех прогнозов на предмет их обоснованности и только после этого может так или иначе использовать предоставленные прогнозы в своей работе.

Еще один вывод заключается в том, что пользователи заключений, подготовленных оценочной компанией, должны подробно изучить весь отчет целиком. Допустим, оценщики не могут доказать, что сделанные ими допущения верны на 100 %, но ведь и пользователь не может доказать несостоятельность этих допущений. Если пользователь подвергает сомнению сделанные допущения, он может и должен снова обратиться в оценочную компанию и выяснить, какими были бы результаты в случае изменения нескольких основных допущений. Многие оценщики не включают в отчеты анализ чувствительности, но обязательно выполняют его в процессе работы, в основном в целях проверки реалистичности полученного результата. Если инвестор собирается осуществить многомиллионные вложения только на основании заключения о финансовой устойчивости и не проводит свой собственный анализ, то, возможно, он заслуживает того, чтобы в итоге потерпеть неудачу. Но в этом случае всем заинтересованным сторонам придется столкнуться с высокими расходами и другими проблемами.

Самое главное, что нужно запомнить из данной главы: внимательно читайте предоставленные вам отчеты об оценке. Оценщики подробно излагают сделанные ими допущения. Вы можете согласиться или не согласиться с ними. Если вы не согласны с какими-либо ключевыми моментами, то сами должны задать оценщику несколько непростых вопросов.

Точность отчета об оценке

Как уже упоминалось, большинство отчетов об оценке ошибочно воспринимаются как абсолютно точные. Ответы могут быть представлены тремя и даже четырьмя значащими цифрами (например, $4 560 000 или $17 390 000). Однако эти якобы точные значения на самом деле подразумевают наличие более широкого диапазона, чем предполагают конкретные цифры.

На протяжении многих лет автор говорил клиентам, что результаты оценки можно назвать точными в пределах ±10 %, но не более. На основании более чем 35-летнего опыта могу сказать, что не встречал большей точности в отчетах об оценке, предоставляемых оценщиками или оценочными компаниями. Отчет об оценке, по сути, представляет собой наилучшую профессиональную оценку суммы сделки, если бы она состоялась на самом деле.

Рассмотрим мир реальных сделок, знакомых всем читателям. Самые известные сценарии – это купля-продажа дома и приобретение нового автомобиля в обмен на старый автомобиль, с доплатой. Тот, кто пытался продать свой дом, наверняка сталкивался с тем, что потенциальные покупатели предлагают заниженную стоимость, надеясь осуществить выгодное приобретение. Другие, более успешные продавцы наблюдали, как несколько потенциальных покупателей выстраиваются в очередь с предложениями прибрести дом по более высокой цене. Когда и какое именно предложение принимать, и принимать ли его вообще, или подождать более выгодных условий, – все эти вопросы вызывают сомнения при заключении сделок с недвижимостью.

Лишь немногие продавцы недвижимости могут абсолютно точно предсказать, за сколько будет продан дом, несмотря на постоянные обещания риелторов, заявляющих, что они-то уж точно добьются определенной (самой высокой) цены. При продаже домов в районах с развитой инфраструктурой продавец надеется в случае везения получить окончательную цену в пределах ±5 % от той цены, на которую он рассчитывал изначально.

Практически то же самое можно утверждать и в отношении автомобилей. Посмотрите рекламные объявления в газетах, в рубрике предложений подержанных автомашин. Для популярных моделей с большим количеством предложений разница между максимальной и минимальной ценой может составить 20 % или даже больше. Конечно, некоторые различия могут быть связаны с разным пробегом и состоянием автомобиля, но даже с учетом этих различий каждый продавец имеет собственное представление о стоимости его автомобиля. Одни продавцы специально указывают в объявлении завышенную цену, чтобы обеспечить возможность торга. Другие указывают заниженную цену, чтобы сразу, без задержек продать свой автомобиль. Пробежав прайс-лист подержанных автомобилей на сайте агентства Kelley Blue Book (www.khb.com) в сети Интернет, можно обнаружить диапазон в ±14 % от средней стоимости. Возьмем в качестве примера Corvette 2002 г. выпуска. Максимальная цена по состоянию на день написания данной главы составила $38 740; это розничная цена у дилера. Минимальная цена была равна $30 675; это цена, которую дилер предлагает при сдаче старого автомобиля в счет частичной оплаты нового. Кроме того, агентство Kelley Blue Book предполагает, что при сделке между частными лицами без посредников цена на этот автомобиль может составить $34 605. Следовательно, при определении реальной стоимости автомобиля Corvette 2002 г. выпуска на конкретный момент времени потребуется сделать выбор из целого диапазона показателей стоимости или цен в зависимости от разных допущений.

В соответствии с вышесказанным стоимость домов и автомобилей характеризуется значительной степенью неопределенности. Неудивительно, что определение итоговой цены – справедливой рыночной стоимости – активов, которые сложнее реализовать на рынке (например, предприятия (бизнеса)), не является точной наукой, а только предполагает выражение профессионального мнения оценщика. Именно поэтому мы говорим клиентам, что результаты нашей оценки точны в пределах ±10 %.

Все это приводит нас к деликатной теме, которую мы не можем не рассмотреть. Как можно видеть из рассмотренного ранее примера определения стоимости бизнеса при разводе супругов, иногда клиентам необходимо, чтобы итоговая стоимость соответствовала заранее определенной величине. Как правило, это аргументируется следующим образом: «мы хотели бы получить максимально высокую стоимость, которую вы сможете обосновать», или «мы хотели бы получить максимально низкую стоимость, которую вы сможете обосновать». Как упоминалось ранее, уважаемые оценщики, которые отвечают за свою работу, не «продают» результаты оценки. Оценка – это профессия, и каждый профессионал обязан добросовестно исполнять свои обязанности. Поэтому мы не можем гарантировать заранее определенный результат, когда соглашаемся выполнить какую-либо работу. То же самое относится ко всем ответственным оценщикам и оценочным компаниям.

Принимая во внимание вышесказанное, по результатам предварительного исследования мы получаем некоторое представление о возможной стоимости, которую можно обсудить с клиентом. Признавая профессиональные аспекты нашей работы, клиенты, как правило, изъявляют желание обсудить с гипотетической точки зрения, почему полученная стоимость именно такая, а не выше или не ниже, в зависимости от обстоятельств. В этом случае сразу становится понятно (если это не было понятно ранее), какой результат клиент хотел бы видеть в отчете.

Оценка подразумевает оказание профессиональных услуг. Для успешной работы оценочной компании необходимо удовлетворять интересы клиентов, чтобы последние снова обращались к данной оценочной компании. Таким образом, мы сталкиваемся с очевидной дилеммой: с одной стороны, необходимо поддерживать профессиональные стандарты, а с другой – считаться с пожеланиями клиентов. Что следует предпринимать, когда предварительное заключение о стоимости оказывается выше или ниже того, на что рассчитывал клиент? Мы не можем говорить от лица всех оценщиков, но наша политика заключается в следующем: мы всегда просим клиента прочитать проект нашего отчета об оценке и сказать, какие из сделанных нами допущений, по его мнению, неверны. Затем мы анализируем его точку зрения и принимаем решение о том, есть ли необходимость менять основные допущения. Если клиенты указывают на ошибку, то мы, естественно, ее исправляем. Если речь идет о субъективном мнении, то иногда мы принимаем точку зрения клиента и при этом указываем в отчете, что сделанное допущение (например, о росте объема продаж, рентабельности или конкурентоспособности оцениваемой компании) исходило напрямую от клиента.

Помимо этого, мы обсуждаем с клиентом стандартный диапазон значений стоимости, присущий любой оценке (т. е. плюс-минус примерно 10 %). Естественно, мы не будем придерживаться максимального (минимального) значения в данном диапазоне, чтобы не вводить в заблуждение пользователей отчета об оценке. Однако можно вносить некоторые корректировки, скажем, изменить ставку дисконтирования с 13 до 14 % (если мы полагаем, что стоимость немного меньше вполне обоснованна) или с 13 до 12 % (если мы полагаем, что стоимость немного больше вполне обоснованна). Так как не представляется возможным доказать, что верно только одно из значений ставки дисконтирования в размере 12, 13 или 14 %, этот диапазон находится в пределах допустимого отклонения и отражает естественные изменения, характерные для действующих рынков.

Другими словами, можно немного отклониться в сторону пожеланий клиента относительно итоговой стоимости, в случае если для этого есть достаточные основания, однако, как правило, такое отклонение не выходит за пределы диапазона в размере ±10 %. Учитывая некоторую неточность, присущую процессу определения стоимости, мы считаем, что оценщики должны поддерживать профессиональную репутацию и в то же время демонстрировать клиентам готовность учитывать их потребности и пожелания. Несмотря на то что такой подход не идеален с точки зрения ревностных защитников нравственности, он нам очень пригодился. Кроме того, по результатам обсуждения данной проблемы с другими оценщиками можем сказать, что они придерживаются той же позиции при давлении со стороны клиентов. В конце концов, оценщик должен быть в состоянии убедить в корректности составленного отчета об оценке самого скептически настроенного эксперта. Если вы не можете аргументировать свою позицию, то, возможно, вы пришли к неверному результату.

Заключение

Справедливая стоимость – термин, применяемый FASB при составлении финансовой отчетности, – уже на протяжении долгого времени является предметом профессиональной деятельности оценщиков. Данному термину посвящена следующая глава. Профессия оценщика появилась более 100 лет назад вследствие необходимости беспристрастного и объективного определения страховой стоимости. Оценочный бизнес начинался со страховых договоров, но за последние 40 лет диапазон предлагаемых услуг расширился. В настоящее время оценка проводится в целях налогообложения, составления финансовой отчетности и урегулирования споров между сторонами относительно стоимости таких активов, как доля в собственном капитале корпораций закрытого типа.

Возрастающие требования к применению справедливой стоимости в финансовой отчетности не представляют для оценщиков ничего нового. Изменилось лишь использование информации об оценке, но не сама информация. Справедливая стоимость (FV), или, как ее традиционно называют оценщики, справедливая рыночная стоимость (FMV), представляет собой обоснованное мнение профессионального оценщика о том, за сколько можно продать актив, если выставить его на продажу на рынке. Получение достоверной оценки, проведенной оценщиком, – эффективный способ выяснить стоимость актива, не выставляя его на продажу. Это имеет большое значение для предпринимателей.

Многие пользователи отчетов об оценке на интуитивном уровне понимают, хотя и не произносят этого вслух, что каждая оценка представляет собой суждение, а суждения не могут быть абсолютно точными. Поэтому как бы тщательно не проводилась оценка, какими бы четкими и обоснованными не были сделанные допущения, результат оценки все равно может отклоняться в диапазоне ±10 %. Если два оценщика получают одно и то же задание на оценку и работают независимо друг от друга, их ответы должны быть сопоставимы в пределах 10 %, но одинаковыми они никогда не будут. Подобная вариантность является скорее преимуществом, чем недостатком процедуры оценки.

Если бы стоимость можно было определить однозначно, то участие человека в этом процессе не требовалось бы, и профессия оценщика никогда бы не получила свое развитие. Если бы справедливую стоимость можно было определить, просто подставив в формулу несколько переменных, не возникало бы никаких вопросов и споров между сторонами по поводу оценки. Не было бы разногласий между налогоплательщиками и Налоговым управлением США (IRS). Не было бы споров между партнерами в ликвидирующемся товариществе. Домовладельцы не спорили бы с налоговыми оценщиками, и страховые компании взимали бы корректные страховые взносы без каких-либо проблем. Абсолютно очевидно, что определение стоимости – спорный вопрос, который вызывает реальные и потенциальные разногласия и требует объективного и независимого подхода, который и обеспечивают профессиональные оценщики. Оценщики почти всегда могут определить стоимость любого актива или обязательства, но величина стоимости может варьироваться только в разумных пределах.

Возможный интервал полученных результатов не означает, что клиенты могут диктовать заранее установленные ответы. Оценщики не руководствуются принципом «как скажете, так и сделаем» («Made as Instructed»). Да, оценщики работают на клиентов и стараются учитывать их потребности, но если в ходе серьезного спора каждая из сторон привлекает оценщика, который обосновывает соответствующую позицию одной из сторон, и результаты оценки на порядок отличаются, то это означает, что оценщики сделали нереалистичные допущения. Однако реалистичность допущений невозможно установить заранее. Знаменитую фразу члена Верховного суда США, который сказал: «Я не могу дать определение порнографии, но я знаю, что это она, когда вижу», – можно с тем же успехом отнести и к отчетам об оценке, которые предполагают наличие у пользователя воображения.

Если читателю данной книги когда-нибудь в руки попадется отчет об оценке, и здравый смысл будет ему подсказывать, что результат оценки неверный, вполне возможно, что он и в самом деле неверный. Однако тот факт, что оценщик изложил на бумаге выводы, которые показались необоснованными стороннему наблюдателю, – вовсе не повод дисквалифицировать всех оценщиков и признать неверными все отчеты об оценке. Необязательно быть композитором, чтобы критиковать концерт; необязательно быть фотографом, чтобы критиковать портрет. Необязательно быть оценщиком, чтобы подвергнуть критике отчет об оценке. Внимательно и непредвзято изучите отчет об оценке. Скорее всего, вы согласитесь с выводами оценщика относительно стоимости, если сделанные им допущения обоснованы. Если допущения показались вам нереалистичными, свяжитесь с оценщиком, попросите его поменять допущения и сделайте собственные выводы.

Возможно, мои коллеги по оценочной деятельности и не одобрят этот совет, однако мой почти 40-летний опыт работы подтверждает его состоятельность. Однажды президент Рейган сказал относительно России: «Доверяй, но проверяй». По поводу определения справедливой стоимости оценщиком можно сказать то же самое: «Доверяй, но проверяй».

Глава 3

Что такое учет по справедливой стоимости?

Справедливая стоимость – это цена, которая может быть получена за актив или уплачена за передачу обязательства по текущей сделке между участниками рынка, на соответствующем рынке, на котором реализуется такой актив или обязательство[4].

Отражение справедливой стоимости (FV) в финансовой отчетности вызывает множество споров. Система финансового учета и отчетности, привычная для большинства финансовых руководителей и аудиторов, основана на методе первоначальной (исторической) стоимости. Активы приобретаются и ставятся на баланс по затратам на их приобретение. Продажа или выбытие активов отражается по кредиту соответствующего балансового счета в сумме первоначальной стоимости активов. В случае долгосрочных (внеоборотных) активов, например основных средств (PP&E), первоначальная стоимость актива фиксируется, а ежегодные амортизационные отчисления производятся до тех пор, пока актив не будет самортизирован полностью или до его ликвидационной стоимости, как минимум.

Первоначальная стоимость актива на дату приобретения, как правило, совпадает с его справедливой стоимостью, и при дальнейшем рассмотрении использования последней можно прийти к выводу, что справедливая стоимость используется всегда. Однако большинство специалистов понимают, что учет активов по справедливой стоимости предполагает отслеживание изменений в текущей стоимости активов (и, соответственно, обязательств) и отражение данных изменений в отчете о прибылях и убытках или в разделе бухгалтерского баланса, посвященном собственному капиталу, за соответствующий период. Совершенно очевидно, что применяемая в настоящее время модель бухгалтерского учета, за некоторыми исключениями, препятствует отражению изменений текущей стоимости актива. И действительно, финансовые инструменты могут быть отражены в балансе по справедливой стоимости только при наличии активного рынка.

Данная ситуация должна в корне измениться. Совет по стандартам финансового учета (FASB) публично и неоднократно заявлял, что считает информацию о справедливой стоимости активов чрезвычайно полезной для пользователей финансовой отчетности. Основной аудиторией FASB являются пользователи финансовой отчетности, а не специалисты, участвующие в ее подготовке. Поэтому если пользователи говорят, что им необходимо видеть в финансовой отчетности информацию о справедливой стоимости, FASB берет на себя обязательство требовать от лиц, составляющих финансовую отчетность, расчета и раскрытия соответствующих показателей. Вряд ли будет сильным преувеличением заявить, что привычная система бухгалтерского учета навсегда изменится, если FASB перейдет к учету по справедливой стоимости.

Первые шаги FASB

В 2004 г., перед изданием итогового варианта стандарта, FASB опубликовал проект документа об определении справедливой стоимости. Итоговый же стандарт предписывает, каким образом компании должны раскрывать информацию о справедливой стоимости. Оценщики должны изучить новый подход FASB и применять его на практике. FASB особо подчеркивает, что введение нового стандарта никоим образом не означает введения требования о подготовке финансовой отчетности по справедливой стоимости.

Новый стандарт устанавливает, какую именно информацию следует раскрывать. Стандарт предлагает трехступенчатую иерархию, в соответствии с которой, согласно FASB, наиболее достоверная информация о справедливой стоимости – это уровень 1, а наименее достоверная – уровень 3. Предложения, которые содержатся в стандарте FASB, включены в настоящую книгу, однако далее мы увидим, что существует еще множество нерешенных проблем.

Бухгалтерский баланс или отчет о прибылях и убытках?

В 1973 г., вскоре после создания FASB, члены организации приняли решение, имевшее важные последствия, однако его значение практически никто из пользователей финансовой отчетности не оценил. Большинство бухгалтеров и студентов, изучающих бухгалтерский учет, выросли как минимум на двух основных принципах: 1) принцип консерватизма, или осмотрительности; и 2) принцип соотнесения доходов и расходов.

Принцип консерватизма довольно простой, и его легко применять на практике, так как никто не хочет признавать доход до момента его получения, по крайней мере, теоретически. Оптимистичный подход к отражению результатов деятельности в финансовой отчетности может моментально привести к злоупотреблениям. На самом деле целью создания института внешних аудиторов, в настоящее время назначаемых Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) для проверки открытых акционерных обществ, является предотвращение злоупотреблений руководства компаний в области финансовой отчетности. Великая депрессия 1920-х – начала 1930-х гг. стала причиной того, что Конгресс США обязал внешних аудиторов тщательно проверять публикуемую финансовую отчетность акционерных обществ. Серьезно относясь к своим обязанностям, аудиторы проверяют, не являются ли результаты, представленные менеджментом и владельцами компаний, слишком оптимистичными.

Принцип консерватизма был эффективен на протяжении многих лет, но высказывались мнения и о необходимости изменений. И сейчас есть специалисты, утверждающие, что консервативная финансовая отчетность помогает одной группе инвесторов в ущерб другой.

Второй принцип – принцип соотнесения доходов и расходов для определения чистой прибыли – на интуитивном уровне кажется очевидным, если не само собой разумеющимся. Инвесторы заинтересованы в прибыли, так как именно прибыль берется за основу при оценке акций компании. Руководство компании заинтересовано в прибыли, так как прибыль берется за основу при оценке результатов их деятельности и в итоге, при расчете их заработной платы. Соотнесение текущих доходов с соответствующими статьями расходов лежит в основе отчетов об операциях, отражающих результаты деятельности компании. Эта информация будет полезной для всех пользователей финансовой отчетности без исключения.

Большинство читателей настоящей книги скажут: «Все верно, и что?» По меньшей мере семь членов FASB считают, что эта система не работает. Использование принципа соотнесения доходов и расходов в качестве первичного критерия для решения бухгалтерских вопросов привело к неожиданным результатам. В качестве примера приведем две неоднозначные ситуации, с которыми пришлось столкнуться FASB.

Пример 1. Бухгалтерский учет, который ведут компании в нефтяной и газовой промышленности, основан на соотнесении себестоимости добычи нефти и доходов, полученных от ее продажи. Общеизвестно, что нефтедобытчики находят нефть далеко не в каждой скважине, пробуренной в земле. На самом деле только одна скважина из десяти дает нефть. Другими словами, нефтедобывающей компании приходиться тратить деньги на девять сухих скважин, чтобы добраться до мощного нефтяного фонтана в десятой.

Вопрос заключается в том, чтó следует делать с затратами на бурение девяти сухих скважин. Мы считаем, что в этом случае целесообразно использовать один из двух вариантов. Первый вариант – можно капитализировать затраты на бурение девяти сухих скважин и списать их из суммы доходов, полученных от десятой фонтанирующей скважины. Такой подход вполне обоснован, так как, для того чтобы получить доходы от добычи нефти из десятой скважины, необходимо понести затраты на бурение девяти сухих скважин. В соответствии с основной идеей принципа соотнесения доходов и расходов затраты, связанные с бурением сухих скважин, необходимо капитализировать. Это, в свою очередь, сформирует для пользователей финансовой отчетности более благоприятную картину рентабельности нефтепоисковых работ.

Второй вариант учета затрат на бурение сухих скважин – списывать данные затраты по мере их возникновения. При данном подходе на начальном этапе будут отражены значительные убытки в связи со списанием затрат на бурение сухих скважин, а затем (когда пойдет первый нефтяной фонтан) будет показана большая прибыль от продажи нефти, за вычетом расходов на бурение только последней, десятой скважины. Сторонники первого подхода могут возразить, что невозможно получить нефтяной фонтан, если не пробурить сухие скважины, поэтому принцип соотнесения доходов и расходов требует капитализации затрат, связанных с бурением сухих скважин, а не списания их в расход.

Легко представить, насколько спорным и неоднозначным является данный вопрос, особенно для руководителей нефтяных компаний, вознаграждение которых зависит от прибыли, показанной в финансовой отчетности. Проблема стала настолько серьезной, что, когда FASB попытался сделать списание затрат на бурение сухих скважин обязательным, представители отрасли дошли до Вашингтона и убедили Конгресс разрешить капитализацию затрат, связанных с бурением сухих скважин.

Примечание. Не стоит полагаться на вышеприведенное разъяснение как на подробное руководство по бухгалтерскому учету добычи нефти и газа. Его цель – осветить данную проблему в целом.

Причины, по которым FASB выступает за обязательное списание затрат, связанных с бурением сухих скважин, заключаются в том, что для FASB бухгалтерский баланс является наиболее важным документом финансовой отчетности. Они задают вопрос: «Если рассматривать баланс как документ, отражающий финансовое состояние компании, то каким видом актива следует считать сухую скважину?» Даже самый ревностный сторонник принципа соотнесения доходов и расходов должен признать, что сам по себе актив, включающий понесенные расходы, оказавшиеся бесполезными, скорее всего, не отвечает определению актива, представленному FASB в выпущенном им Концептуальном положении № 6 (CON 6). Согласно этому определению актив – это объект, который «обеспечит предполагаемую будущую экономическую прибыль и, благодаря этому, будущие чистые денежные потоки». Действительно, трудно доказать, что сухая скважина способна обеспечить положительные денежные потоки в будущем, так как в ней по определению нет нефти, которую можно добывать и продавать.

Таким образом, изучая данный вопрос с точки зрения влияния на баланс компании, FASB отстаивает списание затрат по бурению всех сухих скважин в расходы по мере их возникновения, доказывая, что такой подход более обоснован, чем соотношение доходов и расходов. Теоретический спор о том, что важнее – бухгалтерский баланс или отчет о прибылях и убытках, – имеет практические последствия.

Пример 2. Расходы на реструктуризацию возникают, когда компания планирует закрыть или продать предприятие. В случае сокращения производства компании придется выплатить рабочим компенсацию, связанную с их увольнением, арендную плату за активы, которые не будут использоваться, и начисленные налоги. Решение закрыть производство принять нелегко, но, приняв его, компания хотела бы минимизировать связанные с ним негативные последствия. Таким образом, в большинстве случаев компании оценивают все затраты, связанные с прекращением производства, включая будущие убытки, и отражают общую сумму затрат в отчетности как обязательство. Такие затраты, как правило, представляют собой довольно значительную сумму. Их отнесение к расходам текущего периода отражается в отчете о прибылях и убытках в статье разовых затрат.

При оценке компаний финансовые аналитики, как правило, игнорируют подобные разовые начисления. В результате компания получает дополнительный доход вследствие понесения расходов на реструктуризацию. Аналитик не учитывает такие расходы, и при расчете будущей прибыли, денежных потоков и коэффициентов «цена-прибыль» этих затрат как будто никогда и не было. Таким образом, руководство избегает негативной оценки эффективности своей деятельности. Будущие финансовые результаты деятельности компании, отраженные в финансовой отчетности, представляются улучшенными.

Неудивительно, что популярность использования понятия «расходы на реструктуризацию» резко возросла. Как часто бывает в таких случаях, «все слишком хорошо, чтобы быть правдой». В любом случае, частично из-за давления со стороны SEC, FASB включил в Положение о стандартах финансового учета 146 (SFAS 146) правило о том, что компании не могут накапливать ожидаемые будущие расходы, связанные с использованием актива, предназначенного на ликвидацию, если он выставлен на продажу. Иными словами, компаниям запрещено накапливать расходы будущих периодов, даже если они знают о высокой вероятности понесения таких расходов.

Аргументация FASB по определению обязательства, в соответствии с CON 6, заключалась в том, что будущие убытки не представляют фактических обязательств до тех пор, пока «событие, которое связывает компанию обязательством, не наступит». Планы продать компанию могут означать лишь предположение о том, что будут понесены определенные убытки, но до тех пор, пока не состоялась фактическая продажа компании, обязательств по будущим расходам не существует. FASB еще раз демонстрирует, что бухгалтерский баланс является основополагающей частью финансовой отчетности, а отчет о прибылях и убытках – лишь второстепенной.

Изменения в бухгалтерском балансе отражают прибыль

Отдавая предпочтение балансу как ключевой части финансовой отчетности, FASB скорее обращается к активам и пассивам, чем к доходам и расходам. Это означает, что процесс ведения бухгалтерского учета состоит из двух этапов, определяющих: 1) что относить к активу или пассиву; и 2) какова стоимость каждого из активов и пассивов? Например, сухая скважина не является активом, а будущие убытки не являются пассивом. Существующие принципы учета вполне понятны, даже если их не всегда легко применить на практике.

Настоящие проблемы возникают на втором этапе – при определении соответствующей стоимости активов и пассивов баланса. Заимствуя концепцию из курса введения в экономику (Economics 101), FASB полагает, что доход за определенный период – это разность между величиной чистых активов (совокупные активы минус совокупные обязательства) на начало и конец периода. В качестве примера можно привести определение чистого дохода физического лица.

Допустим, пенсионер имеет текущий денежный доход от инвестиций и программы социального обеспечения в размере $100 000 в год, которые он тратит на текущие расходы; на начало года его инвестиционный портфель составлял $1 млн. Если на конец года рыночная стоимость портфеля вырастет до $1,1 млн, то на основании изложенной выше экономической концепции дохода можно предположить, что пенсионер на самом деле получил доход в сумме $200 000, потратил $100 000, и его собственный капитал увеличился на $100 000. Падение рыночной стоимости инвестиционного портфеля на конец года до $900 000 может означать, что пенсионер не получил чистого дохода и потратил $100 000, в результате чего собственный капитал пенсионера снизился на $100 000.

Экономисты и члены FASB – активные сторонники данного метода анализа. Однако нельзя сказать того же об инвесторах и бизнесменах. Тем не менее правила ведения бухгалтерского учета разрабатывают не инвесторы и бизнесмены, а FASB, и эти правила постепенно смещаются в сторону бухгалтерского баланса как основного документа. Один из проектов, над которым в настоящее время работает FASB, называется «Признание выручки». В данном проекте речь идет о показателе, который принято называть «выручкой от реализации». Проект в текущей редакции предписывает компаниям рассчитывать выручку, а следовательно, и прибыль, путем сопоставления бухгалтерского баланса на начало и на конец года. FASB признает, что в процедуре измерения, или определения, стоимости активов и пассивов баланса остается несколько принципиальных вопросов, изучение которых и является целью данной книги.

Каждый автор имеет свое субъективное отношение к вопросам, которые он раскрывает читателям. Позвольте автору выразить свое личное отношение к рассматриваемой проблеме. Спорить с теоретическим обоснованием позиции FASB по вопросу экономического дохода достаточно сложно. Общеизвестно, что возникает множество проблем при попытке соотнести доходы и расходы, особенно для сложных операций с участием нескольких типов товаров и услуг в одной и той же сделке (например, при продаже и установке крупного комплекса программного обеспечения). FASB полагает, что если можно измерить величину обязательств перед клиентом, возникающих у компании на дату закрытия сделки (например, установка и последующее регулярное обновление), то можно измерить и прибыль, полученную на определенную дату.

Такой подход требует уверенности, что обязательства могут быть оценены объективно и по минимальной стоимости. В качестве примера возьмем программное обеспечение. Продавец обещает произвести обновление до следующей версии программного обеспечения без дополнительных расходов со стороны клиента. Какие расходы (в стоимостном выражении) несет продавец для выполнения этого обязательства? Ответ на данный вопрос довольно важен, и он может сорвать планы FASB по реализации проекта еще до того, как работы по проекту будут завершены.

FASB постоянно заявляет, что берет за основу бухгалтерский баланс, и что по завершении данной работы все активы без исключения должны будут учитываться по справедливой стоимости. Являясь оценщиком, автор может с уверенностью заявить, что никогда не сталкивался с активами, которые невозможно было бы оценить (кроме одного исключения, рассмотренного в главе 4). Нет такого актива, стоимость которого нельзя установить.

Манипуляции с нереализованной прибылью в целях формирования дохода

Вторым существенным аргументом сторонников учета активов по справедливой стоимости является то, что некоторые активы со временем повышаются в цене. Модель бухгалтерского учета активов по их первоначальной стоимости подразумевает, что стоимость с течением времени остается той же самой (как, например, в случае земли) или снижается (как, например, в случае машин и оборудования).

Рассмотрим в качестве примера землю. На сегодняшний день компании не могут увеличивать учетную стоимость земли, даже в случаях фактического повышения ее реальной стоимости. Единственный способ реализовать образовавшуюся прибыль от земельной собственности – продать ее и получить денежные средства. В том, что компания продает свои активы, нет ничего плохого, и это случается сплошь и рядом. Однако многие критики утверждают, что нереализованную прибыль от такого актива, как земля, можно реализовать по частям, когда руководство компании по каким-либо причинам нуждается в дополнительном доходе. На практике именно так и происходит.

Иными словами, нереализованная прибыль существует всегда, и традиционные правила бухгалтерского учета устанавливают, когда именно ее следует отражать в финансовой отчетности как доход. Некоторые специалисты утверждают, что подобная гибкость предоставляет руководству компании определенную свободу в трактовке бухгалтерских принципов и часто приводит к злоупотреблениям. Одним из способов предотвратить их может стать требование к компаниям раскрывать информацию о справедливой стоимости своих активов. В этом случае рост стоимости земли следовало бы отражать постепенно, в течение всего периода роста. У руководства больше не было бы возможности быстро продать дорогостоящую часть собственности в период отсутствия роста только для того, чтобы улучшить финансовые показатели деятельности, – ведь при учете активов по справедливой стоимости величина реализованной прибыли в месяце продажи будет равна нулю.

Теоретики бухгалтерского учета и журналисты финансовых изданий любят указывать на то, что недобросовестные руководители постоянно манипулируют доходами, которые должны быть показаны в финансовой отчетности. Предполагается, что эти манипуляции происходят в ущерб ничего не подозревающим инвесторам. Нет ни малейших сомнений, что данные манипуляции имеют место в реальной жизни. Автор сам работал в компании, практиковавшей подобное. Ниже описана история из практики, хотя с течением времени некоторые детали могли забыться.

В 1890-х гг. группа бизнесменов Калифорнии приобрела участок земли в графстве Керн по цене примерно $1 за акр и использовала эту землю под сельскохозяйственные угодья. Компания Kern County Land Co. в определенный момент преобразовалась в открытую компанию, однако акции компании не отличались особой динамикой. Затем на данном участке земли нашли нефть, и ситуация приняла интересный оборот.

В своей финансовой отчетности Kern County Land Co. по-прежнему показывала в качестве основного актива земельный участок, причем по той же стоимости – $1 за акр. Тем временем компания стала получать существенные доходы от добычи нефти, и руководство компании приняло решение вложить средства в другие компании. Наряду с другими, Kern County Land Co. приобрела пакеты акций таких компаний, как Watkins-Johnson, Walker Manufacturing и J. I. Case. Ни одна из инвестиций не имела нормы доходности как по добываемой нефти, однако компания показывала хорошие показатели чистой прибыли. Руководство компании гордилось выдающимися результатами в отношении инвестированного капитала (рентабельности собственного капитала).

Рентабельность собственного капитала Kern County Land Co. была завышена, так как капитал представлял собой землю стоимостью $1 за акр. Если бы на этом участке не было нефти, его можно было бы оценить в размере $1000 за акр и выше: с учетом ирригации это была одна из самых процветающих сельскохозяйственных земель в стране. Когда на участке была найдена нефть, доходы и рентабельность стали демонстрировать определенную динамику.

Как-то раз, абсолютно неожиданно для всех Арманд Хаммер из известной компании Occidental Petroleum сделал компании Kern County Land Co. предложение о приобретении. Он долго рассуждал на обычную тему «раскрытия акционерной стоимости», но на самом деле его интересовала земля, которая стояла на балансе по цене $1 за акр, а в действительности стоила в тысячу раз больше.

В то время на рынке наблюдалась следующая тенденция: доходы от добычи нефти имели справедливую цену, тогда как стоимость сельскохозяйственных угодий полностью игнорировалась.

Руководство Kern County Land Co. пыталось невнятно доказать, что Occidental Petroleum просто пытается захватить ценный актив и что на самом деле компания стоит намного больше. Но они не сказали акционерам, что если реальная стоимость земли – $1000 за акр, то прибыль на инвестированный капитал, которую показывало руководство компании, была экстремально низкой. Руководство тем самым пыталось получить все сразу: и высокую рентабельность инвестиций (ROI) по первоначальной стоимости активов, и огромную текущую стоимость. Однако результат оказался обратным: показатель ROI был крайне низким, а акционерный капитал был недооценен. Господин Хаммер желал приобрести данную компанию по цене с небольшой надбавкой к курсу акций на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE).

В приступе отчаяния руководство Kern County Land Co. заключило сделку с компанией Tenneco, и в результате компания была продана по цене немного выше предложения Occidental Petroleum. Но, естественно, новые владельцы вскоре уволили все руководство Kern County Land Co.!

Таким образом, можно сделать следующий вывод: если бы руководство Kern County Land Co. раскрыло информацию о текущей справедливой стоимости земли, акционерный капитал был бы значительно выше. В этом случае имело бы место значительное давление со стороны инвесторов в отношении роста доходов на текущую стоимость компании; это могло бы заставить руководство компании улучшить показатели деятельности компании. Мораль этой истории такова: менеджеры Kern County Land Co. решили облегчить себе существование, используя первоначальную стоимость активов, и в результате потеряли работу из-за расхождения этой стоимости с истинной справедливой стоимостью.

Специалисты, выступающие за учет активов и подготовку финансовой отчетности по справедливой стоимости, в своей практике сталкиваются с множеством похожих ситуаций. Профессор Барух Лев из Нью-Йоркского университета сделал карьеру, утверждая, что интеллектуальный капитал (например, научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (R&D), патенты, торговые марки) стимулирует акционерную стоимость, и что учет и подготовка отчетности по первоначальной стоимости искажает реальный источник доходов акционеров и корпоративного благополучия. Господин Лев заявляет, что компании должны определять стоимость своих нематериальных активов, и что раскрытие данной информации приведет к тому, что фондовый рынок будет иметь в своей основе более достоверную информацию.

Есть ли необходимость в справедливой стоимости?

Этот вопрос лучше сформулировать так: «Есть ли необходимость все активы на балансе отражать по справедливой стоимости?» Возможность сделать что-либо вовсе не означает необходимость это делать. Мы имеем одно основное возражение против требования, чтобы компании определяли справедливую стоимость всех активов, отражали эту стоимость в балансе, а изменения стоимости – в отчете о прибылях и убытках.

Стандартное определение справедливой стоимости говорит о добровольном продавце и добровольном покупателе, желающих продать / приобрести актив или передать / принять обязательство. Однако в большинстве случаев желание компаний продать операционные активы вовсе не является добровольным. Компания Wal-Mart имеет в собственности большинство своих магазинов; первоначальная стоимость движимого и недвижимого имущества этих магазинов составляет более $80 млрд. Какую ценность имеет для аналитика информация о том, что текущая справедливая стоимость основных средств Wal-Mart составляет $75 млрд или $85 млрд? Если компания решит продать значительное количество магазинов (в первую очередь для того, чтобы изменить месторасположение на более желательное), она может потерять свой бизнес, так как невозможно отделить Wal-Mart от ее розничной сети магазинов.

У компании Kern County Land Co. не было возможности продать участок земли по цене $1000 за акр и при этом сохранить свой бизнес. На это и рассчитывали компании Occidental Petroleum и Tenneco.

Никто пока не предоставил убедительных доказательств того, что справедливая стоимость активов, которые не могут быть проданы и не будут проданы, имеет большое значение для специалистов, принимающих решения. В таких случаях, как с компанией Kern County Land Co., данный аргумент может быть приемлемым, но в большинстве случаев – нет. Даже сам FASB в концептуальных положениях, которые он издает, указывает, что основная цель финансовой отчетности – представление информации инвесторам и кредиторам о будущих денежных потоках. Поэтому на самом деле следует задать совсем другой вопрос: «Каковы потенциальные или реалистичные денежные потоки?»

Какую информацию о денежных потоках можно почерпнуть из справедливой стоимости основных средств компании Wal-Mart, которые не могут быть превращены и не будут превращены в денежные средства? Способность Wal-Mart и других предприятий розничной торговли генерировать денежные средства основана на продаже товаров по ценам выше закупочных. Наличие движимого и недвижимого имущества необходимо, но недостаточно для получения дохода. Как уже упоминалось, данное имущество нельзя продать как таковое без уничтожения бизнеса Wal-Mart.

Итак, FASB объявил о намерении переходить к учету активов по справедливой стоимости, и в настоящей книге как раз рассматриваются подходы к определению этой стоимости. Тем не менее читателям не стоит полагать, что специалисты, имеющие отношение к профессии оценщика, поддерживают эти перемены. Специалисты, для которых оценка – способ заработать на жизнь и которые занимаются непосредственно определением справедливой стоимости, очень хорошо знакомы с проблемами толкования информации, полученной в отношении справедливой стоимости. Откровенно говоря, в сфере бизнеса часто смешиваются понятия «затраты» и «стоимость», а также нет четкого определения разницы между понятиями «стоимость в пользовании» и «стоимость в обмене». Последние два будут рассмотрены в главе 4.

Определение справедливой стоимости и объяснение значимости этой информации акционерам и кредиторам (не говоря уже о сотрудниках компании), по всей видимости, является первостепенной задачей для корпоративных финансовых руководителей. Как будет указано в главе 4 далее, в конце 1970-х – начале 1980-х гг. FASB и SEC ввели требование раскрывать информацию о текущей стоимости, хотя и только в приложениях к финансовой отчетности. Данная попытка по понятным причинам провалилась.

Волатильность

Существует принципиальная разница во мнениях финансовых руководителей и членов FASB. Финансовые руководители стремятся к тому, чтобы доходы поступали равномерно, и негативно относятся к высокой волатильности объявленной прибыли, т. е. чистой прибыли, отраженной в отчетности. Напротив, FASB утверждает (и приводит соответствующие аргументы), что бизнес не может быть «ровным», что прибыль и убытки – нормальное явление и что компании просто должны показывать свое реальное финансовое состояние.

Многие финансовые скандалы последних лет были вызваны желанием выровнять объявленную прибыль. Катастрофа в Федеральной национальной ипотечной ассоциации (FNMA)[5] произошла вследствие нежелания руководства применять правила Положения о стандартах финансового учета 133 (SFAS 133) в отношении финансовых инструментов. Изменение процентной ставки, в частности ее рост, оказывает значительное влияние на стоимость облигаций. Если компания имеет высокую долю заемных средств, как в случае FNMA, то даже небольшое изменение процентной ставки существенно повлияет на текущую стоимость ценных бумаг. Чтобы не показывать подобные колебания в ежеквартальной финансовой отчетности, руководство FNMA попыталось хеджировать свои позиции. Однако в случае неэффективного хеджирования изменение стоимости базовых облигаций сразу же отразится на прибыли. Кроме того, могут наблюдаться последующие изменения стоимости производных финансовых инструментов (деривативов), которые были приобретены в целях сокращения этих колебаний. FNMA попала в эту ловушку, решив, что для выравнивания прибыли она вполне может проигнорировать правила FASB, которые являются частью общепринятых правил бухгалтерского учета (GAAP).

В настоящее время многие руководители хотели бы, чтобы применение GAAP приводило к другому результату, – они понимают, что объявленная прибыль и реальное состояние экономики могут противоречить друг другу. Однако только немногие группы руководителей приняли решение просто игнорировать существующие правила ведения бухгалтерского учета. FNMA выбрала именно этот путь и, так или иначе, убедила своих аудиторов ему следовать. Когда это открылось, высшее руководство FNMA было уволено, а аудиторы отстранены от работы. Но в конечном счете проблема заключается не в том, что правила GAAP некорректны, а в том, что соблюдение данных правил приводит к недопустимому уровню волатильности.

В качестве последствия перехода к составлению финансовой отчетности по справедливой стоимости очень часто наблюдается значительный рост волатильности объявленной прибыли. Причина проста: стоимость меняется довольно быстро, и небольшое (в процентном выражении) изменение стоимости активов обязательно приведет к намного более значительному (в процентном выражении) изменению прибыли. Если компания имеет прибыль до вычета налогов в размере 8 % от годового объема продаж в сумме $100 млн, то она должна отражать в отчетности по $2 млн ежеквартально. Если стоимость активов составляет те же $100 млн, и она снизилась за квартал на 1 % (это характерно для многих рынков), то квартальная прибыль может снизиться в два раза. По аналогии с вышесказанным, увеличение стоимости активов на 1 % может привести к росту квартальной прибыли на 50 %, и в следующем квартале будет очень сложно достичь такого же уровня прибыли только благодаря результатам операционной деятельности.

Корпоративные руководители выступают против составления отчетности по справедливой стоимости, в основном, из-за влияния стоимостных изменений на объявленную прибыль. FASB и другие сторонники составления отчетности по справедливой стоимости, в свою очередь, утверждают, что либо рынок никак не отреагирует на стоимостные изменения, либо, в случае если эти изменения значительны, их все равно придется раскрывать в отчетности. Но ни вместе, ни по отдельности эти аргументы не в состоянии убедить финансовых руководителей, которые постоянно общаются с финансовыми аналитиками.

Первостепенной задачей фондовых финансовых аналитиков является попытка предсказать величину прибыли в следующем квартале. Чем более точны они будут в своих прогнозах, тем более высокий рейтинг они будут иметь в ежегодных рейтингах аналитиков, публикуемых крупнейшим профессиональным изданием – журналом Institutional Investor. Высокий рейтинг повышает престиж аналитика, что, в свою очередь, приводит к увеличению его вознаграждения.

Таким образом, все, что мешает аналитику точно спрогнозировать будущую прибыль, следует считать факторами, оказывающими негативное влияние. Финансовые руководители, для которых общение с аналитиками – только повод для расстройства, полагают, что отклонения прибыли в результате временны́х стоимостных изменений попросту искажают долгосрочные результаты операционной деятельности. Руководители требуют от аналитика составить прогноз результатов операционной деятельности более чем за один квартал, а аналитик отвечает, что для составления прогноза на более длительный период необходимо предоставить показатели работы за следующий квартал. Обе стороны правы, и поэтому финансовые менеджеры опасаются новых проблем, которые могут на них свалиться в связи с изменением справедливой стоимости, что приведет к уничтожению фактических (реальных) результатов операционной деятельности.

Нет никаких доказательств, что FASB и другие сторонники составления отчетности по справедливой стоимости могут изменить свое мнение, прислушавшись к сомнениям, которые высказывают лица, непосредственно составляющие финансовую отчетность. К сожалению, как показывает история последних 35 лет, практически все предложения FASB по изменениям в финансовой отчетности – особенно по тем, которые увеличивали объем раскрытия информации, – вызывали повсеместное недовольство. Считалось, что новые требования к отчетности будут иметь страшные последствия, если вообще не разрушат «американский образ жизни». Подобная паника поднималась по поводу бухгалтерского учета опционов на акции, пенсионных льгот, пенсий, финансовых инструментов и т. п. Практика показывает, что только немногие из предсказанных «страшных последствий» действительно имели место, поэтому FASB достаточно цинично относится к жалобам, поступающим от компаний.

Несмотря на то что FASB игнорирует недовольство компаний, вызванное повышенным уровнем волатильности в результате составления отчетности по справедливой стоимости, проблемы все же существуют. Фактически существует один вопрос, на который до сих пор нет ответа: согласны ли инвесторы на соответствующий уровень волатильности, для того чтобы получить представление о справедливой стоимости активов в собственности компаний, в которые они вложили средства? Таким образом, мы возвращаемся к тому же вопросу, который задавали ранее: зачем инвесторам нужна информация о справедливой стоимости? Если результатом этого будет принятие более правильных инвестиционных решений, то FASB придется действовать и потребовать от компаний предоставления подобной информации. Если, напротив, инвесторам не понадобится информация о справедливой стоимости, то FASB будет трудно заставить компании и их акционеров, абсолютно к этому не расположенных, раскрыть подобную информацию.

FASB по-прежнему недооценивает одно из возможных решений данной проблемы: можно ввести требование, в соответствии с которым компании будут раскрывать текущую справедливую стоимость активов, но при этом не будут обязаны отражать стоимостные изменения в отчете о прибылях и убытках. Данное решение имеет одновременно два преимущества: акционеры получают информацию о справедливой стоимости активов, однако изменения стоимости активов, имевшие место по внешним причинам, не смешиваются в отчете о прибылях и убытках с результатами деятельности компании. Мы снова вернулись к вопросу о раскрытии информации, который будет рассматриваться на протяжении всей книги.

Концептуальное положение № 7 (CON 7)

Взгляды FASB на справедливую стоимость сформировались благодаря его пониманию «природы» финансовых инструментов. Итоговая стоимость финансовых инструментов, включающих акции, облигации и более сложные инструменты – опционы, фьючерсы и производные финансовые инструменты (деривативы), определяется на основе будущих денежных потоков, которые приносят эти инструменты.

Методы определения стоимости финансовых инструментов варьируются от простых до достаточно сложных. В одном конце этого диапазона – корпоративный холдинг, который имеет 1000 акций General Motors (GM) или векселя Казначейства США с 90-дневным сроком погашения на сумму $100 000, стоимость которых можно оценить, обратившись к сегодняшнему выпуску газеты The Wall Street Journal. В противоположном конце диапазона – сложные производные финансовые инструменты, сформированные для отдельных клиентов на основании ожидаемых изменений процентных ставок или валютных курсов; их может оценить, по сути, только та компания с Уолл-стрит, которая их создала и осуществила их первичную продажу.

В течение многих лет при обсуждении понятия «справедливая стоимость» члены и сотрудники FASB находились под значительным влиянием своего представления о характеристиках финансовых инструментов и, следовательно, уделяли меньше внимания двум другим важным аспектам оценочной практики. По нашему мнению, опыт работы с финансовыми инструментами не всегда следует переносить на другие аспекты оценки.

Как будет подробно рассмотрено в главе 4 далее, существует три (и только три) способа определить справедливую стоимость – так называемые доходный подход, затратный подход и сравнительный (рыночный) подход. Оценку финансовых инструментов можно произвести с помощью только двух из них. Текущую рыночную стоимость можно определить из источников рыночной информации, таких как, например, The Wall Street Journal. Данная газета предоставит информацию о том, сколько на данный момент стоят аналогичные ценные бумаги. Второй способ – применение метода дисконтированных денежных потоков (DCF), который оценщики относят к доходному подходу к оценке.

По существу, метод дисконтированных денежных потоков (МДДП) предполагает приведение ожидаемых будущих потоков денежных средств к текущей стоимости по соответствующей ставке дисконтирования. Расчет ставки дисконтирования является одной из двух проблем, возникающих при использовании МДДП. Вторая проблема заключается в составлении прогноза денежных потоков в будущем.

Ранее оценщики полагались на экспертное мнение при выборе ставки дисконтирования для МДДП. Выбор ставки дисконтирования основывается на текущих рыночных ставках плюс премия за размер компании, плюс премия за предполагаемый риск конкретной деятельности (конкретных денежных потоков). Итак, если будущие денежные потоки слишком неопределенные (рискованные), оценщик выбирает высокую ставку дисконтирования, которая снижает итоговую стоимость; достоверный будущий денежный поток можно дисконтировать по низкой ставке, которая повышает итоговую стоимость.

Откровенно говоря, эта система хорошо работает на практике, однако оценщикам всегда сложно обосновать, почему они выбрали ставку в 18 %, когда ставка, например, в 16 % может дать лучший результат. При использовании МДДП в рамках доходного подхода результат оценки зависит от выбора ставки дисконтирования. Более того, некоторые эксперты полагают, что использование единой ставки дисконтирования, например 16 или 18 %, дает ложное ощущение точности.

Точный результат, представленный в отчете об оценке, часто вызывает вопросы у пользователей. В реальном мире, как правило, существует примерный диапазон стоимости, по которой объект может быть продан. Тщательное изучение газетных объявлений с предложениями по продаже автомобилей позволяет выявить диапазон цен от $1000 до $1500 за подержанный Ford Escort 2006 г. выпуска. Если оценщик указывает точное значение стоимости, допустим, с округлением до сотен долларов, то это означает, что оценщик, по всей видимости, обладает необыкновенными способностями в области анализа и прогнозирования и может предсказать, что за данный автомобиль будет предложена точная сумма, указанная им в отчете. На самом деле пользователям отчета может быть более полезен диапазон стоимости. Тем не менее практически все оценщики указывают точные значения стоимости в отчетах об оценке, а не диапазон стоимости. Часто в тексте отчета оценщики сообщают, что был проведен анализ чувствительности, который показывает, насколько может измениться итоговая стоимость при разных прогнозах продаж и разных ставках дисконтирования.

Когда оценщиков спрашивают, почему они в своих отчетах указывают точечную стоимость актива вместо диапазона стоимости, они отвечают, что клиенты, как правило, желают видеть конкретный ответ. Точная стоимость актива необходима также для того, чтобы при распределении цены приобретения бухгалтерия могла сделать определенную проводку, дебетуя актив на надлежащую сумму в долларовом эквиваленте. Если в отчете об оценке говорится, что патент № ХХХ стоит от $250 000 до $300 000, тогда единственный вариант для бухгалтера – взять среднее значение (в данном случае – $275 000). Поэтому, зная, что клиентам часто необходимо использовать конкретную стоимость актива, оценщики на протяжении многих лет указывают в отчетах точное значение, а не диапазон стоимости.

На самом деле оценщики не имеют возможности определять справедливую стоимость актива до третьей или четвертой значащей цифры, и уж тем более – до шестой или седьмой, но, как известно, «от старой привычки трудно избавиться», и в отчетах об оценке по-прежнему указываются конкретные значения стоимости активов, подлежащих оценке. Уровень точности вызывает множество вопросов при обращении к какой-либо из ключевых переменных. В связи с этим FASB в своем CON 7 разработал совершенно иной подход к определению справедливой стоимости активов, который помогает решить целый ряд проблем в современной методологии оценки, но при этом приводит к появлению и совершенно новых проблем.

В настоящее время немногие способны оперировать понятием «ожидаемый денежный поток» в повседневном общении. Однако если FASB добьется желаемого, то особая концепция, лежащая в основе этого понятия, станет широко распространена. CON 7 определяет ожидаемый денежный поток как «сумму взвешенных по вероятности величин в диапазоне возможных оценочных значений, расчетное среднее значение». Суть этого определения нельзя назвать очевидной, поэтому приведем пояснения.

Предположим, против компании начат судебный процесс, убытки по которому могут составить $1 млн. Никто не может предсказать с уверенностью исход слушания дела в суде присяжных, но адвокаты компании сделали следующие предположения.

Данная таблица показывает, что ожидаемая сумма убытков находится в диапазоне от 0 до $1 млн, и что средневзвешенная величина ожидаемого результата, основанная на допущениях о вероятности каждого из результатов, – $177 500. Наиболее вероятный результат – 0, т. е. победа компании в судебном процессе. Вероятность наступления наихудшего сценария, т. е. максимальной величины потерь ($1 млн), составляет только 1 к 50.

Если бы слушание дела было завтра, то, согласно CON 7, компания должна была бы отразить в учете обязательство на сумму $177 500. Если бы судебное разбирательство состоялось, скажем, через три года, ожидаемый денежный поток в размере $177 500 следовало бы дисконтировать по трехлетней безрисковой ставке по казначейским облигациям (3 %). В этом случае текущая стоимость обязательства составила бы примерно $160 000. В соответствии с CON 7, к средневзвешенной величине ожидаемого результата применяется безрисковая ставка дисконтирования. Если бы истец рассматривал данное судебное разбирательство как актив, и его адвокат выполнил бы такую же оценку вероятности выигрыша, как ответчик в отношении проигрыша, тогда истец должен был бы отразить актив в размере $177 500 или $160 000 в зависимости от даты судебного разбирательства.

CON 7 предлагает использовать конкретную ставку дисконтирования (например, ставку по казначейским облигациям) вместо субъективной, скорректированной на риск ставки дисконтирования, определенной оценщиком. Однако здесь приходится идти на уступки. Вместо того чтобы использовать наиболее вероятную оценку денежного потока, CON 7 требует составлять несколько вариантов прогнозов будущих денежных потоков. Составить разные прогнозы по каждому из возможных решений суда не очень сложно, однако, это требует бóльших усилий, чем прогнозирование одного, наиболее вероятного результата. Критический момент наступает при распределении вероятностей для каждого из трех, четырех, пяти, шести и более вариантов, которые может рассчитать аналитик. Вопрос, которого избегает FASB, звучит следующим образом: «Является ли выбор вероятностей менее обоснованным, чем выбор единой ставки дисконтирования, скорректированной на риск?» Многие эксперты, изучавшие данный вопрос, полагают, что применение подхода CON 7 требует больше усилий, но при этом не гарантирует более высокой достоверности.

Примечание. Концепция прогнозного денежного потока была представлена и рекомендована в качестве аналитического инструмента еще в 1957 г., в первый год программы управления Гарвардской школы бизнеса. Поэтому FASB, выпуская CON 7, не может претендовать на авторство данной идеи.

Против подхода CON 7 есть еще одно возражение, которое касается методов бухгалтерского учета условных обязательств в соответствии с SFAS 5.

Условные обязательства, появление которых связано с неопределенностью в отношении наступления того или иного события, представляют собой вечную проблему в бухгалтерском учете. Бухгалтеров учат быть осмотрительными, но можно ли назвать осмотрительным отражение обязательства в отношении события, которое, возможно, не наступит? Большинство проблем с неопределенностью наступления некоторых обстоятельств имеют отношение к обязательствам, но теоретически могут существовать и условные активы, например, возможность истца выиграть судебный процесс. С точки зрения справедливой стоимости для целей финансовой отчетности, основное внимание мы уделим условным обязательствам, так как именно они приводят к появлению противоречий. Если мы решим проблемы, связанные с обязательствами, то, скорее всего, тот же самый подход можно будет применить и к условным активам.

Относительно условных обязательств действующее правило SFAS 5 указывает, что компания признает условную сумму в балансе, если выполняются два условия.

Вероятно, что обязательство возникло в результате сделки или события, произошедших (1) на дату или до даты составления финансовой отчетности, причем (2) сумму обязательства можно обоснованно оценить[6].

Так как понятие «вероятно» лежит далеко от понятия «точно», многие бухгалтеры предпочитают трактовать его как «скорее вероятно, чем невероятно». Это, в свою очередь, приводит нас к следующему рабочему определению: если вероятность события менее 50 %, то оно не отражается в бухгалтерском балансе как обязательство. Вне всякого сомнения, все обстоятельства подлежат раскрытию в примечании к финансовой отчетности, даже если есть большая вероятность, что данное событие не наступит.

В предыдущем примере с судебным процессом вероятность возникновения какого-либо значительного обязательства составляет менее 50 %. Если не применять подход CON 7, большинство бухгалтеров посчитают, что нет необходимости отражать обязательство на балансе, так как, даже если будет произведен какой-либо платеж, то он будет незначительным – $10 000. Однако в соответствии с CON 7 требуется отразить обязательство в сумме $177 500. Какое из двух значений верно: 0 или 177 500? Ни один ответ не может быть верным, до тех пор пока мы не осознаем, что GAAP представляют собой неоднозначный и очень гибкий стандарт с точки зрения лиц, составляющих финансовую отчетность.

В соответствии с текущей позицией FASB по данному вопросу, справедливая стоимость обязательств на основе указанных допущений составляет $177 500, если судебный процесс завершится в самое ближайшее время. Данная идея была представлена в качестве составной части GAAP в проекте документа SFAS 141R, поэтому очевидно, что FASB пошел именно по этому пути. Многие финансовые директоры считают подход CON 7 к признанию и измерению условных обязательств абсолютно неверным. По их мнению, более корректный подход к их отражению в финансовой отчетности представлен в SFAS 5, которое существует уже на протяжении более 30 лет.

Возражения против позиции FASB так или иначе связаны с главной задачей финансовой отчетности. Как неоднократно утверждал FASB, цель финансовой отчетности – оказание содействия инвесторам и кредиторам в изучении будущих денежных потоков. Здесь финансовые руководители задают вопрос: «Каким образом отраженное на балансе обязательство в сумме $177 500 поможет кредитору или аналитику в изучении будущих денежных потоков?» Совершенно точно можно сказать только одно: компания не заплатит $177 500! Она может заплатить $0, $10 000, $100 000, $400 000, $750 000 или даже $1 000 000, но только не $177 500.

Отражая в бухгалтерском балансе обязательство на сумму $177 500, мы снова поддаемся ложному ощущению точности и считаем, что обязательство возникнет именно в этом размере. И что еще более важно, это свидетельствует о том, что компания имеет обязательства на данную сумму, которые, скорее всего, никогда не будут погашены. Поэтому, исходя из данной логики, утверждение метода ожидаемой денежной стоимости и требование его применять, т. е. определять справедливую стоимость обязательства, может скорее дезориентировать пользователей финансовой отчетности в отношении будущих денежных потоков, чем помочь им.

Тем не менее, несмотря на жесткую критику со стороны финансовых руководителей и лишь при незначительной поддержке со стороны пользователей финансовой отчетности, FASB все равно отдает предпочтение определению справедливой стоимости условных обязательств. Интересно, что Совет по международным стандартам финансовой отчетности (IASB) пошел еще дальше и предложил оценивать все условные обязательства на основании ожидаемых денежных сумм. На практике это означает, что компания должна рассчитывать ожидаемую стоимость и предположительные выплаты по каждому судебному процессу, который был начат против нее.

Эта логика исходит из убеждения, что справедливая стоимость более точная, если была получена на основе рыночных сделок с привлечением участников рынка. Так как участники рынка и их действия рассматриваются по всему тексту книги, здесь мы более подробно остановимся на условных обязательствах. Как было сказано выше, изменения, предлагаемые FASB в части определения справедливой стоимости условных обязательств, повлекут за собой существенные изменения в составлении финансовой отчетности.

Идея FASB заключается в следующем. Если компания A приобретает компанию B и обнаруживает, что против компании B начат крупный судебный процесс, компания A должна произвести оценку вероятности исхода этого процесса и соответственно скорректировать цену приобретения. Предположим, компания B стоит $100 млн без учета судебного разбирательства. Если на компанию B подан иск на $10 млн, и ожидаемая денежная стоимость иска оценивается в 4 млн, компания A, скорее всего, предложит за компанию B $96 млн. Как будет рассмотрено в главе 5 далее, при распределении цены приобретения компания A, по существу, покупает (при прочих равных условиях) активы на сумму $100 млн и обязательство, сумма которого, по ее оценкам, составляет $4 млн. Другими словами, при определении цены сделки компания A учитывала диапазон вероятностей, что данное судебное разбирательство будет урегулировано по ожидаемой стоимости в размере $4 млн. Несмотря на небольшую вероятность, что эта цифра окажется точной суммой к выплате, она все равно должна быть отражена в отчетности.

Многие аналитики расходятся с FASB на следующем этапе. В соответствии с процедурой распределения цены приобретения, предложенной FASB, последующее урегулирование судебного разбирательства с компанией B приведет к появлению прибыли или убытков, которые должны быть отражены в отчете о прибылях и убытках. Поэтому если судебное разбирательство будет урегулировано в сумме $1 млн, компания A должна будет отразить доход за этот период в сумме $3 млн. Пока все более-менее нормально. Однако если судебное разбирательство будет урегулировано в сумме $15 млн, компании A придется принять на себя обязательства в размере $11 млн. Теоретически учет ожидаемой стоимости, который предлагает FASB, может, и имеет смысл. Но на практике ни одна компания не захочет добровольно принимать на себя расходы, которых можно избежать при более осмотрительном подходе к первоначальной оценке суммы урегулирования судебного разбирательства.

Адвокатская контора компании B (или компании A) может заявить руководству: «Вероятность, что вы потеряете $100 млн, составляет 50 %, и вероятность, что вы полностью выиграете судебный процесс, – тоже 50 %». Тогда расчет справедливой стоимости ожидаемой денежной стоимости данного судебного разбирательства составит 50 млн, а не предполагавшиеся ранее и, может, более реалистичные $4 млн. Может ли оценщик использовать собственное заключение вместо заключения адвокатской конторы? Может ли аудитор использовать собственное заключение вместо заключений адвокатской конторы и оценщика? Может ли SEC использовать собственное заключение вместо заключений адвокатской конторы, оценщика и аудитора? А ведь есть еще Комитет по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB), за которым остается последнее слово.

Суммируя вышесказанное, отметим, что если отражать ожидаемую денежную стоимость по условным обязательствам, которые еще отсутствуют в финансовой отчетности, и ответственность за возможные ошибки в расчетах будет ложиться на покупателя, то это приведет к единственному логичному результату. В финансовой отчетности будут наблюдаться более консервативные оценки показателей, и приятным сюрпризом будет реализация какого-либо другого, а не наименее благоприятного сценария.

Есть еще одно существенное дополнение по данному вопросу: чем выше оценка справедливой стоимости условного обязательства при распределении цены приобретения, тем больше будет денежная сумма, которая появится в активе, и, если учесть существующий порядок распределения, тем больше будет сумма, признанная как «гудвилл». Стоит обратить внимание, что гудвилл не подлежит амортизации, но должен проходить тестирование на обесценение, как указано в главе 8 далее. Следовательно, при максимально осторожном подходе к оценке условных обязательств необходимо отнести соответствующую сумму на неамортизируемый гудвилл. Таким образом, если условное обязательство урегулировано в сумме, которая оказалась меньше ожидаемых ранее денежных потоков, на счет поступлений будет отнесена соответствующая сумма при отсутствии начислений по амортизации гудвилла.

Возможно, это звучит «слишком хорошо, чтобы быть правдой», но, как уже упоминалось ранее, разве может ли кто-нибудь предугадать вероятность наступления тех или иных событий в будущем? Статистическое обоснование расчетов можно получить только при наличии множества случаев с аналогичными или похожими обстоятельствами. Суть многих судебных процессов заключается в том, что окончательный исход дела всегда остается неясным до самого последнего момента, поэтому распределение вероятностей невозможно подтвердить статистически. Это только одна из многих причин, почему представление финансовой отчетности по справедливой стоимости может решить некоторые из текущих проблем бухгалтерского учета, создавая при этом целый ряд новых.

Предложения FASB по определению справедливой стоимости

[7]

В июне 2004 г. FASB издал проект документа под названием «Определение справедливой стоимости». Вопреки ожиданиям финансового сообщества, данный документ как таковой не приблизил FASB и GAAP к учету активов по справедливой стоимости. В нем сделана попытка стандартизировать подход, на основании которого компании определяют справедливую стоимость и отражают ее в отчетности. FASB прекрасно понимал, что несколько выпущенных ранее стандартов уже требовали отражать информацию о справедливой стоимости, но предлагали разные определения этого понятия и разные методы расчета. Мы надеемся, что данный документ объединит в себе всю методологию FASB по определению справедливой стоимости, рекомендованную им в изданных ранее стандартах, и станет основой для разработки новых стандартов.

Не вызывает сомнений, что FASB хочет приблизиться к учету активов по справедливой стоимости, и что данный проект документа – это первый шаг, хоть и недостаточный. По мере продвижения дальнейшего раскрытия информации о справедливой стоимости FASB, несомненно, будет ссылаться на итоговый вариант стандарта, подготовленный на основе проекта документа, как на доказательство того, что эту информацию можно получить и что FASB уже рассказывал, как это сделать.

В главе 2 мы говорили о том, как оценщики традиционно интерпретируют понятие справедливой рыночной стоимости (FMV), которую FASB стал называть справедливой стоимостью. Некоторые специалисты утверждают, что видят разницу в этих определениях, но мы считаем, что на практике требования FASB, по сути, совпадают с работой оценщиков. Обратим внимание, что мы не поддерживаем методологию, предлагаемую FASB. Несмотря на то что FASB и его сотрудники – профессиональные бухгалтеры, в вопросах оценки справедливой стоимости их компетентность оставляет желать лучшего.

Почему FASB не понимает суть процесса оценки? До недавнего времени большинство требований FASB к определению справедливой стоимости касались только работы с финансовыми инструментами. По большей части, FASB рекомендует оценивать финансовые инструменты на основе рыночных сделок, и мы как оценщики с этим согласны. В свою очередь, участники рынка определяют текущие цены сделок на основе прогноза денежных потоков от данных инструментов. Оценщиков этот метод полностью устраивает, и они используют его практически постоянно. Проблема в том, что методы оценки финансовых инструментов не всегда можно использовать для оценки других активов. К сожалению, опыт FASB в работе с финансовыми инструментами не позволяет ему увидеть, что в процессе определения стоимости других активов оценщики используют другие методы и процедуры.

С точки зрения оценщика, в оценке должны использоваться все три подхода: доходный, затратный и сравнительный (рыночный). Все подходы равнозначны. В главах 4 и 5 далее мы рассмотрим все три подхода к оценке активов. По причинам, которые до конца не ясны, FASB, по-видимому, имеет предубеждение против затратного и доходного подходов, особенно когда они используются для оценке специфичных для компании активов.

В текущей редакции проекта документа определена иерархия подходов к оценке, согласно которой рыночный подход – это уровень 1 (самый лучший), а доходный и затратный – это уровень 3 (самый худший). Подобная иерархия полностью противоречит более чем 100-летней теории и практике оценочной деятельности. Этому есть только одно объяснение: предыдущий опыт работы FASB связан исключительно с финансовыми инструментами.

Для пояснения приведем один пример. Изучая вопросы, связанные с нематериальными активами и гудвиллом в SFAS 141, FASB четко указывает, что стоимость квалифицированного персонала компании не может и не должна оцениваться отдельно от гудвилла. Процитируем параграф B 169:

FASB обращает внимание, что даже если квалифицированный персонал соответствует критериям для признания его в составе нематериальных активов отдельно от гудвилла, то для установления справедливой стоимости данного актива, как правило, используется метод затрат на замещение (выделено автором) – затрат по найму и обучению сопоставимого квалифицированного персонала. FASB считает, что метод затрат на замещение не является репрезентативно-достоверным методом расчета справедливой стоимости (выделено автором).

Автор пытался оспорить этот параграф в FASB перед изданием SFAS 141, но проиграл, поэтому можно сказать, что оценщики и FASB остались каждый при своем мнении. Расчет затрат на замещение – это метод оценки, который оценщики используют практически во всех случаях распределения цены приобретения на основные средства. По прошествии четырех лет FASB в своем проекте документа об определении справедливой стоимости неохотно признал, что расчет затрат на замещение может быть вполне приемлемым методом, однако он по-прежнему находится в самом низу иерархии подходов к определению справедливой стоимости, на уровне 3.

При определении стоимости незавершенных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (IPR&D), которые рассматриваются в главе 10, необходимо установить стоимость квалифицированного персонала, и GAAP разрешают – практически требуют – рассчитывать эту стоимость. «Слабым местом» в методологии FASB является определение стоимости в сделках, отличных от рыночных. Эта проблема не разрешится до тех пор, пока GAAP не потребуют, чтобы намного больше активов оценивалось по справедливой стоимости, а лица, готовящие отчетность, аудиторы, SEC и PCAOB не поймут, что ограничивать определение текущей стоимости рыночным подходом просто нецелесообразно.

Тем не менее в разговорах, выступлениях и дискуссиях члены FASB дают ясно понять, что они будут предъявлять претензии ко всем показателям стоимости, расчет которых не предполагал наличия четко определенного активного рынка, причем желательно с большим количеством участников. Рынки ценных бумаг Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE) и Казначейства США соответствуют этому требованию, а сотрудников FASB вполне устраивает возможность открыть газету The Wall Street Journal и проверить цены и стоимость финансовых инструментов.

К сожалению, в случае если оценка по справедливой стоимости будет разрешена или станет обязательной для объектов, не являющихся финансовыми инструментами (например, акций, облигаций, фьючерсов и опционов), то The Wall Street Journal просто не будет публиковать цены на материальные и нематериальные активы. Для многих, если не для большинства активов просто не существует активных рынков, необходимых для определения стоимости. Вот почему оценщики разработали и используют другие подходы уже более ста лет.

Заключение

Если члены FASB не изменят своего мнения, составление отчетности по справедливой стоимости рано или поздно станет обязательным, хотим мы этого или нет. Очевидно, это поможет решить некоторые из существующих проблем. Но очевидно и то, что составление отчетности по справедливой стоимости создаст множество новых проблем.

Большинство читателей настоящей книги выросли на традиционной модели бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности. Прибыль определялась на основе сопоставления доходов и расходов. Активы учитывались по первоначальной стоимости и амортизировались с течением времени до величины остаточной стоимости. Прибыль не признавалась до тех пор, пока не была получена. Убытки признавались незамедлительно. Консервативный подход был основой грамотного составления финансовой отчетности. Такие исключения, как Enron и WorldCom, иллюстрируют оптимистический подход к составлению отчетности, который игнорирует консервативные правила.

Очевидно, что FASB поддерживает раскрытие информации о справедливой стоимости, но руководители корпораций не в восторге от этого. Конечные потребители финансовой информации – акционеры и кредиторы – еще не высказали своего мнения. Одним из приемлемых для компании решений может стать раскрытие информации о справедливой стоимости активов, которые могут быть проданы и по которым есть активный рынок. Иными словами, если активы можно конвертировать в денежные средства без ущерба для благополучия компании, то эта информация могла бы дать инвесторам представление о том, насколько хорошо менеджмент компании использует активы, находящиеся в его распоряжении.

Обязательное раскрытие информации о справедливой стоимости уже «не за горами», но приведение доводов «за» и «против» не является главной целью настоящей книги. Мы скорее хотим объяснить лицам, составляющим финансовую отчетность, и пользователям отчетности, каким образом можно определить справедливую стоимость и о чем она говорит. В конечном счете рынок сам определится, нужна ему информация о справедливой стоимости для принятия решений или нет.

Глава 4

Каким образом оценщики определяют справедливую стоимость?

Руководство несет ответственность за свои финансовые отчеты. Это утверждение не удивит большинство читателей данной книги. Однако многие, если не все непрофессиональные пользователи финансовой отчетности считают, что отчетность составляют специальные бухгалтерские компании, которые подписывают аудиторское заключение. Мы поднимаем здесь этот вопрос, поскольку, когда компании раскрывают информацию о справедливой стоимости в своей финансовой отчетности, именно они несут ответственность за ее раскрытие.

Руководство компании часто прибегает к услугам сторонних профессионалов; в конечном счете независимый оценщик – наемный работник. Несмотря на то что он должен нести ответственность за свою работу, в итоге основная ответственность ложится на плечи руководства компании. Обратная сторона этого также ясна. Руководство компании не обязано нанимать оценщика для раскрытия справедливой стоимости в финансовой отчетности. Оценку справедливой стоимости не рекомендуется выполнять самостоятельно, однако в правилах общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP) или Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) нет никаких указаний, которые требовали бы привлечения независимого оценщика.

Важно заметить, что настоящая книга не является самоучителем по оценке стоимости. Мы хотим, чтобы финансовые руководители понимали, чем занимаются оценщики, почему они это делают и что означают результаты оценки. Поэтому оценщики, которым необходимо руководство по внедрению решений Совета по стандартам финансового учета (FASB) в отношении справедливой стоимости, могут пропустить эту главу. Мы начнем с краткого обзора основных принципов оценки, а затем более подробно и предметно объясним, какие инструменты и методы используют оценщики.

Основные принципы оценки

Существует множество книг и статей, которые описывают основные принципы оценки. Оценщики могут использовать один, два или все три существующих подхода к оценке. Итак, для определения стоимости могут использоваться только три принципа (подхода к оценке); все методы оценки без исключения можно отнести к одному из трех подходов.

Затратный подход отвечает на вопрос, во сколько обойдется создание аналогичных активов сегодня? Если вы оцениваете здание, верхним пределом стоимости будет цена, которую вы должны были бы уплатить подрядчику за строительство такого же здания. Рациональный покупатель не приобретет существующее здание по цене $120 за квадратный фут, если новое можно построить за $100 за квадратный фут. По аналогии с вышесказанным, при оценке машин и оборудования анализируются цены на новые объекты при приобретении у производителя. При необходимости (в случае различий между объектом оценки и аналогом) производятся корректировки на усовершенствование технологий и повышение производительности. Затратный подход показывает весьма достоверный результат при оценке движимого и недвижимого имущества. Оценщики, как правило, не используют его при оценке финансовых активов, таких как, например, поток доходов, полученных от ценных бумаг.

В основе сравнительного (рыночного) подхода лежит информация, полученная с рынка, по ценам продажи аналогичных или похожих активов. Если у вас есть четырехдверный седан Buick 2005 г. выпуска, который вы хотите продать, каким образом вы будете устанавливать цену? Вы изучаете тематические газетные объявления и смотрите, по какой цене продаются аналогичные автомобили Buick. Возможно, модели 2004 г. выпуска не предлагаются к продаже, но модели 2003-го и 2005 г. выпуска точно будут среди предложений. Далее вы сможете сравнить свой автомобиль с автомобилями из объявлений и определить, сколько может стоить ваш. Сравнительный (рыночный) подход отлично работает при наличии развитого рынка. Оценщики обычно не используют его для оценки нематериальных активов.

Доходный подход отвечает на вопрос, какую сумму инвесторы готовы заплатить за актив при наличии конкретного потока будущих доходов по данному активу. Инвесторы, а значит, и оценщики, производят корректировку на предполагаемый риск. Так, облигация Казначейства США без риска дефолта будет продана с более низким уровнем доходности (по более высокой цене), чем облигация с низкой надежностью. Для того чтобы определить стоимость актива по доходному подходу, необходимо составить корректный прогноз будущих доходов или денежных потоков и выбрать надлежащую ставку дисконтирования. При наличии возможности, оценщики предпочитают использовать прогнозы доходов, составленные узкими специалистами, так как специфика осуществления конкретной деятельности больше знакома непосредственным участникам этой деятельности. Оценщик, в свою очередь, обычно несет ответственность за выбор ставки дисконтирования. Чем она выше, тем ниже стоимость и наоборот.

Применение трех подходов

В целом профессиональные стандарты требуют от оценщиков применения всех трех подходов в каждом случае. На практике это не всегда возможно. Поэтому одним из первых должно быть принято решение о том, какие подходы следует применить. В качестве примера приведем небольшую историю.

Для целей страхования оценщики, как правило, должны использовать затратный подход. Это связано с тем, что в случае понесения убытков страховая компания должна восстановить первоначальное состояние застрахованного имущества, в основном посредством замещения утраченных или уничтоженных активов. К примеру, если у вас на кухне был пожар, вам должны вернуть все в первоначальное состояние, т. е. обеспечить восстановление помещения и замену всего оборудования. Чтобы гарантированно получить достаточную премию, страховые компании требуют от страхователя (например, владельца дома) купить страховое покрытие, равное затратам на замещение дома и его содержимого. Тогда в случае ущерба премия, уплаченная в прошлом, должна быть достаточной для восстановления дома. Следовательно, в целях страхования используется затратный подход к оценке, потому что это исходное условие, в соответствии с которым будут накапливаться премии и делаться соответствующие выплаты в случае убытков.

Как-то раз в оценочную компанию пришел потенциальный клиент и попросил провести оценку его музея сувениров «Believe it or not» («Хотите – верьте, хотите – нет»). Мы сказали ему, что мы можем провести оценку бизнеса на основании доходов, полученных от продажи входных билетов, т. е. при помощи доходного подхода. Клиент заявил, что это его не устраивает. Ему нужно было определить страховую стоимость музея для оформления страховки и доказательства ущерба. Среди прочих предметов в музее были Эйфелева башня, построенная из зубочисток, и засушенная человеческая голова из Перу. Мы сказали, что мы можем установить стоимость копии Эйфелевой башни, но мы просто не в состоянии оценить стоимость замещения засушенной головы! Мы потеряли этот заказ и так и не узнали, каким образом он застраховал эту засушенную голову.

Итак, иногда мы не можем использовать все три подхода к оценке. Теперь давайте рассмотрим противоположный случай, когда мы можем использовать все три подхода. Возьмем как пример коммерческий склад, который арендуют несколько арендаторов на условиях, которые зависят от площади и сроков аренды. В этом случае мы можем оценить склад на основе текущих затрат на строительство сооружений этого типа, предположим, по $70 за квадратный фут. Если это склад площадью 100 000 кв. футов, стоимость здания будет $7 млн плюс земля. Если земельный участок был десять акров, и земля была продана за $20 000 в этом районе и с таким же зонированием, мы можем добавить еще $200 000 за землю, таким образом, справедливая рыночная стоимость, рассчитанная с помощью затратного подхода, будет $7,2 млн.

Мы можем также посмотреть доход, получаемый от аренды склада. Для примера допустим, что валовая арендная плата составляет $10,00 за квадратный фут, а чистый доход после расходов – $8,50 на квадратный фут, а за все здание $850 000. Если инвесторы в этом регионе и в это время требовали бы 11 % доходности, тогда здание можно было бы оценить в $7,7 млн. Приобретая здание за эту сумму, инвестор мог бы рассчитывать на потенциальный доход в 11 % с учетом затрат на ремонт в будущем и/ или более высокие арендные ставки по истечении срока аренды нынешних арендаторов. Таким образом, рыночная стоимость, определенная с использованием доходного подхода, может составить $7,7 млн.

Наконец, опытный оценщик может исследовать фактические операции со складскими помещениями в данном районе, например, за последние три-четыре года. Очевидно, вряд ли в этом месте был продан другой такой же склад площадью 100 000 кв. футов, но в этот период найдется с полдюжины продаж складов разных размеров, в разных местах и, возможно, разного зонирования. Оценщик должен взять цены прошлых сделок и скорректировать их на разницу между так называемыми аналогами и объектом оценки. Премии или скидки от фактической цены аналога зависят от размера, расположения, текущих процентных ставок и других переменных. Такая корректировка требует мастерства и опыта компетентного оценщика и должна проверяться кредитной организацией, если здание будет служить залогом при получении займа, и при определении его стоимости банк полагается на оценщика.

Использовать затратный подход довольно просто; оценку по затратному подходу может выполнить любой компетентный предприниматель. Расчет в рамках доходного подхода часто выполняется компетентным специалистом со степенью MBA. Оценку недвижимости в рамках сравнительного (рыночного) подхода ни предприниматель, ни специалист со степенью MBA самостоятельно выполнить не смогут. Данный подход требует наличия значительного опыта, доступа к соответствующим данным и умения произвести правильные корректировки. Представим, что оценщик, исследуя рынок складов, пришел к выводу, что оцениваемый им склад в течение приемлемого времени может быть продан за $7,4 млн.

В данном случае мы имеем три разных значения стоимости одного и того же здания; они отличаются друг от друга из-за разных подходов к оценке. Ничего плохого в этом несоответствии нет, хотя это, возможно, и противоречит традиционному мнению. Теоретически все три подхода должны показывать один и тот же результат, однако на практике это не так. В действительности автор никогда не встречал случая, чтобы все три оценки были идентичными. Различия в качестве информации, не говоря уже обо всем прочем, приводят к разным результатам.

Тем не менее оценщик привлекается для того, чтобы получить ответ на вопрос: «Какова справедливая рыночная стоимость склада?» Большинство клиентов не удовлетворит ответ: «Это зависит от разных обстоятельств». Клиенты также не примут в качестве ответа: «Я получил три цифры, какую вы хотите?» Оценщику платят за предоставление единственного ответа, хотя, как упоминалось в главе 2 ранее, результатом оценки, по сути, всегда является диапазон стоимости, которая может отклоняться от балансовой стоимости в бóльшую или меньшую сторону.

Согласование результатов

В предыдущем примере мы в итоге получили три потенциальных ответа на вопрос о справедливой рыночной стоимости склада. Одним из простых способов решения проблемы может быть выведение среднего арифметического результатов трех оценок. К сожалению, это считается неправильным. Фактически SEC недвусмысленно отвергла такой способ согласования результатов разных подходов.

Профессиональные стандарты требуют от оценщиков рассматривать сильные и слабые стороны каждого ориентира стоимости. В основном, мы исследуем информационную базу, используемую в каждом подходе, и больше доверяем данным, полученным из надежных источников. Так, в нашем примере, мы можем не придавать большого значения сравнительному подходу, если он основан на малом количестве сделок, а те, которые имеются в распоряжении, касаются меньших зданий, проданных несколько лет назад и находившихся не ближе 50 миль от объекта. Однако если у нас есть данные о десяти продажах в течение последнего года, все примерно такого же размера, мы можем принимать рыночный подход более серьезно. По аналогии с вышесказанным, затратный подход, как правило, показывает достоверный результат при оценке зданий, однако если информация о земельных участках на данном рынке отсутствует, полученная стоимость земли относительно недостоверна. Количество возможных перестановок и комбинаций бесконечно.

Основным моментом здесь является то, что выполнение обязанностей оценщиком основано на его экспертном мнении. Поэтому заранее вряд ли возможно сказать, какой из трех подходов лучше всего подойдет в каждом конкретном случае. В этом суть разногласий между FASB и оценщиками, рассмотренных в двух предыдущих главах. Определяя иерархию подходов к оценке, FASB всегда делает акцент на рыночном подходе, тем самым неизбежно преуменьшая надежность затратного и доходного подходов. С точки зрения автора, FASB перетягивает чашу весов в одну сторону. FASB постоянно напоминает оценщикам, аудиторам и пользователям финансовой отчетности, что использование доходного подхода к оценке, не говоря уже о затратном, приводит к менее достоверному результату.

Однако специалисты по оценке машин и оборудования (M&E) традиционно используют затратный подход. В действительности применение рыночного подхода при распределении цены приобретения, несомненно, приведет к некорректному результату. В период написания этой книги выяснилось, что FASB, возможно, переосмыслит свою позицию по достоверности и надежности затратного подхода к оценке машин и оборудования при оценке для финансовой отчетности.

Стоимость в пользовании и стоимость в обмене

Проблемы, связанные с определением справедливой стоимости, могут показаться понятными только избранным, в нашем случае – оценщикам. Однако способы определения справедливой стоимости, возможно, оказывают даже более существенное влияние на финансовую отчетность, чем принятие Положений о стандартах финансового учета 141 и 142 (SFAS 141 и SFAS 142). Как следует определять справедливую стоимость долгосрочных активов, как правило, основных средств? Это вовсе не эзотерика, потому что, как мы увидим далее, оценщики используют две концепции стоимости, и выбор той или иной концепции будет влиять на сумму, относимую на основные средства. Чем меньше денежных средств отнесено на основные средства (PP&E), тем ниже ежегодные амортизационные отчисления, и в результате больше денежных средств может быть отнесено на гудвилл, который не амортизируется. Поэтому, отдавая предпочтение той или иной концепции стоимости, можно вызвать значительные изменения объявленной прибыли. Следовательно, вопрос стоит так: «Какова корректная концепция определения стоимости?»

Разница между двумя концепциями так же проста, как между покупкой и продажей актива. Как показано в предыдущей главе, если я продаю автомобиль Corvette 2002 г. выпуску дилеру, я получу около $29 000. Однако если я пойду к тому же дилеру покупать Corvette 2002 г. выпуска, он возьмет с меня около $39 000. Исходным условием стоимости в этом случае является ответ на вопрос: «Вы покупаете или продаете?» Эту концепцию оценщики называют «стоимость в обмене» (VIE). Она представляет собой текущую рыночную цену и требует конкретизации соответствующего рынка, в данном случае оптового по отношению к розничному.

Есть другая концепция, которую оценщики называют «стоимость в пользовании» (VIU). На протяжении последних 35 лет оценщики разрабатывали стандартную методологию (стандартный подход), которая позволила бы точно и без дополнительных затрат определить справедливую стоимость основных средств для распределения цены приобретения. Эта концепция хорошо себя зарекомендовала. В качестве альтернативного подхода используется «стоимость в обмене», которую в настоящее время предпочитает FASB, так как данный подход предполагает акцент на участниках рынка и рыночных сделках. Стоимость в обмене дает другую, как правило, более низкую стоимость основных средств. Хотя финансовые сотрудники компаний могут приветствовать изменения в концепциях оценки, благодаря их немедленному и благоприятному влиянию на объявленную прибыль, оценщики задаются следующим вопросом: «Куда мы движемся – вперед или назад, если принимаем концепцию определения справедливой стоимости по стоимости в обмене, одобренную FASB, по меньшей мере, для распределения цены приобретения?»

Проблему можно обозначить очень просто:

Должна ли оценка машин и оборудования для распределения цены приобретения быть основана на предположении о том, что их продолжит использовать новый покупатель, или их нужно оценивать на основании цен на открытом рынке, например, дилеров подержанного оборудования?

Что такое стоимость в пользовании?

Ниже приведены стандартные определения, которые используются в отчетах об оценке, выполненных для клиентов.

• Стоимость в пользовании. Стоимость в пользовании определяется как сумма денежных средств, на которую можно обменять собственность при совершении взаимовыгодной сделки между добровольным покупателем и добровольным продавцом, каждый из которых обладает необходимой информацией обо всех существенных фактах и действует без принуждения к купле-продаже, по состоянию на определенную дату, при условии, что активы продолжают функционировать с той же самой производительностью как часть действующего предприятия в том же самом месте расположения.

• Рыночная стоимость (или стоимость в обмене). Рыночная стоимость (или стоимость в обмене) определяется как сумма денежных средств, на которую можно обменять собственность при совершении взаимовыгодной сделки между добровольным покупателем и добровольным продавцом, каждый из которых обладает необходимой информацией обо всех существенных фактах и действует без принуждения к купле-продаже, по состоянию на определенную дату. (Рыночная стоимость не включает расходы на установку, транспортировку, фундаменты, прокладку труб и проводку питания, необходимые для каждой единицы оборудования, и не учитывает их вклад в стоимость как части действующего предприятия в том же самом месте расположения.)

Части определений, выделенные курсивом, отражают две разные концепции. Стоимость в пользовании основана на допущении, что при слиянии компаний покупатель рассчитывает на продолжение деятельности в будущем. Покупатель хочет знать, сколько будет стоить сегодня приобретение аналогичных или похожих активов, готовых и действующих, производящих продукцию на существующем уровне.

Одно оборудование может быть современным, другое может быть изготовлено по старым технологиям и даже полностью самортизировано, но по-прежнему обеспечивает рентабельность производства. За день до объединения компаний активы были полностью функциональны и приносили прибыль, и мы можем не без оснований предположить, что на следующий день никаких изменений исключительно из-за смены собственника не произойдет. Цена приобретения бизнеса как части действующего предприятия определяется с учетом того, что существующее оборудование было установлено, протестировано и налажено, и что различные составляющие оборудования, скажем, сборочной линии, сбалансированы. Хоть это и не рассматривается в SFAS 141, но наличие у продавца квалифицированных рабочих бригад тоже увеличивает стоимость.

В двух словах, подход «стоимость в пользовании» определяет перспективы покупателя. Мы смотрим на отдельную компанию и связанные с ней активы в текущем состоянии и местоположении. Цена приобретения всего бизнеса, предположительно, возникает после комплексной проверки, проведенной покупателем, который понимает, что именно он получает в части производственных мощностей.

Методология оценки стоимости в пользовании проста. Теоретически мы идентифицируем все активы, определяем затраты на их замещение на сегодняшний день, включая доставку, установку, тестирование и наладку. Затем на основании физического осмотра активов профессиональный оценщик определяет их возраст, фактическое состояние и все виды износа.

Предполагается, что хотя активы могут быть заменены новым аналогичным оборудованием, на самом деле они не будут заменены. Вместо этого будут оставлены старые активы, но использование физически изношенной, основанной на старых технологиях части активов влечет за собой снижение стоимости всех активов по сравнению с полностью новым комплексом. Обязанность оценщика заключается в применении своего экспертного мнения по поводу величины всех видов износа, которые существуют на момент объединения компаний. Следует обратить внимание, что определение оценщиком износа основывается на физическом осмотре и применяемых методах, а не на произвольных сроках службы по данным бухгалтерского учета, которые были рассчитаны по первоначальной стоимости в целях составления финансовой отчетности.

На практике оценщики обычно не рассчитывают затраты на замещение каждого актива и не разделяют затраты на доставку, установку, тестирование и наладку. В мире нет такого количества оценщиков, которые могли бы это сделать. В целях ускорения работы оценщики, как правило, используют систему учета основных средств клиента. Если первоначальная стоимость активов, а также дата приобретения известны, оценщики могут применить либо стандартные подходы, либо соответствующие индексы к первоначальной стоимости. Это дает оценщику обоснованную приблизительную стоимость затрат на приобретение такого же товара сегодня. Очевидно, для крупных компонентов оборудования оценщик должен проверить точность индексации, получив цены от поставщиков. Индексы, как правило, представляют собой достаточно точные значения, и, по мнению оценщиков, этот подход обеспечивает достоверный результат без каких-либо дополнительных затрат.

Что такое стоимость в обмене?

Определение стоимости в обмене основано на другой точке зрения. В этом случае требуется найти ответ на один из двух вопросов: 1) во сколько обойдется покупка активов на открытом рынке, у продавца подержанного оборудования или на аукционе; либо 2) за сколько можно продать активы в текущем состоянии и в данном месте расположения дилеру или на аукционе? Ответы на эти два вопроса, очевидно, будут разными, в соответствии с рассмотренным выше примером с автомобилем Corvette 2002 г. выпуска.

Перед тем как применять подход «стоимость в обмене» в целях выполнения требований SFAS 141 (если выбран именно этот метод), необходимо установить, что именно представляет собой совершенная на рынке сделка: покупку или продажу. В торговле подержанным оборудованием, благодаря относительно низкому обороту активов, разница между ценой предложения и ценой спроса может доходить до 50 %, тогда как в нашем примере с автомобилем Corvette разница чуть выше 25 %.

Раньше оценщики не очень часто использовали стоимость в обмене для целей распределения цены приобретения, однако оценщики используют стоимость в обмене для целей финансирования. Почему же для распределения цены приобретения необходима стоимость в пользовании, а для финансирования – стоимость в обмене? Разные исходные условия представляют два разных типа операций. Распределение представляет интерес для покупателя бизнеса, который будет использовать активы в целях, для которых они приобретались.

Банк или другое кредитное учреждение не желает управлять компанией заемщика, если тот не в состоянии выполнить требования кредитного договора. В относительно редких случаях, когда кредитор принимает материальные активы в покрытие кредита, первое, что он делает, – это пытается продать активы (обычно по частям) при посредничестве дилера или на аукционе.

Поэтому кредитор хочет, чтобы оценка дала ему ответ на вопрос, какую максимальную сумму можно будет получить от реализации, если активы будут продаваться по отдельности, а не как часть действующего предприятия; в этом случае предприятие не работает, именно поэтому банк теперь владеет активами. Если старое руководство не смогло достичь положительных результатов деятельности, вероятность, что это сможет сделать банк или другой кредитор, как правило, крайне низкая. Иными словами, банку нужен сценарий наихудшего развития событий, что означает продажу активов в более или менее неблагополучной ситуации.

Теперь очевидно, что каждое из двух исходных условий оценки стоимости – обмен и использование – занимает свою нишу. Они отличаются с точки зрения ответа, который предоставляет оценщик. Каждое из них является справедливой стоимостью, но для разных людей и разных целей. В общем и целом стоимость в обмене, даже основанная на цене дилера, будет ниже стоимости в пользовании. Цена нового актива от производителя указывает на верхнюю границу стоимости, но нижнего предела нет. Аукционные цены, и, следовательно, цены дилеров, часто низки, особенно, когда экономика находится на спаде. Аукционные цены часто определяются в ситуации банкротства или ликвидации, когда продавец находится под давлением. В свою очередь дилеры, которые являются покупателями на аукционах, а затем перепродают товар, вынуждены ускорять оборот товарно-материальных запасов.

Второе отличие возникает при принятии решения о том, как поступить с транспортировкой, установкой и наладкой оборудования. Согласно действующим правилам GAAP, эти затраты капитализируются как часть первоначальной стоимости актива. Это представляется обоснованным, потому что без доставки, установки и наладки никакая производственная линия или производственный процесс, разумеется, не смогли бы работать. Согласно GAAP, первоначальная стоимость включает в себя все необходимое, чтобы актив соответствовал функции, для которой он был приобретен.

Вышеуказанные расходы, которые часто достигают 10 % и более от цены приобретения, можно считать потраченными впустую, как только активы продадут кому-нибудь другому. Очевидно, продавец бывшего в употреблении оборудования не будет платить за первоначальную установку и доставку, потому что сейчас ему придется платить за демонтаж актива и его доставку на склад.

В соответствии со здравым смыслом, оценщик всегда должен спрашивать у клиента: «В каких целях производится оценка?» Результат оценки зависит от того, какие планы строит клиент. Вопреки мнению циников, тот факт, что оценщик предоставляет итоговую стоимость в соответствии с потребностями клиента, вовсе не означает, что он просто «продает» результат оценки; это означает, что стоимость на самом деле будет разной в зависимости от условий предполагаемой сделки.

Здесь мы должны предостеречь кредиторов: довольно часто недобросовестные заемщики предоставляют в кредитные учреждения отчет об оценке, который был составлен в целях получения страхового возмещения. Необходимо помнить, что оценка в целях страхования основывается на текущей стоимости замещения, не обязательно скорректированной на физический и моральный износ. Обычно страховая стоимость находится в самой верхней части диапазона стоимости любого актива, а залоговая стоимость – в самой нижней части диапазона.

Поставьте себя на место оценочной компании, в которую позвонил представитель банка и грустным голосом сообщил следующее: «В вашем отчете об оценке, составленном полгода назад, говорится, что стоимость активов составляет Х. Мы только что поставили их на баланс и попытались продать, но максимум, что мы можем получить, – это 0,3Х. Мы просим вас как оценщика возместить нам эту разницу в связи с допущенной вами профессиональной халатностью». Такой случай действительно имел место, и оценщик просто указал на формулировку в отчете об оценке, которая четко указывала на цель оценки – заключение договора страхования – и в которой не было ни слова о стоимости активов на рынке подержанного оборудования, которая на самом деле была нужна банку.

В сущности, заемщик понял суть оценки намного лучше банкира и воспользовался этим преимуществом. Оценочная компания выполнила свою работу, а некорректное использование итогового отчета об оценке не может быть вменено в вину оценщику.

Серьезные проблемы FASB

Приведем точную цитату из параграфов 23 и 24 SFAS 142:

Рыночные котировки и цены на активном рынке являются лучшим свидетельством справедливой стоимости, которое должно (выделено автором) быть использовано, по возможности, как основа для оценки. Если рыночные цены недоступны, оценка справедливой стоимости должна основываться на наиболее надежной доступной информации, включая цены на аналогичные активы и обязательства и результаты использования других оценочных методов.

Активный вторичный рынок существует практически по всем типам основных средств. FASB требует использовать данные этого рынка; в настоящее время того же стали требовать многие финансовые руководители предприятий. Однако в некоторых крупных американских компаниях аудиторы уже привыкли к стоимости в пользовании, которая применяется на протяжении последних 30 лет. Им не удобен переход к стоимости в обмене, при которой, как им кажется, меньшая сумма будет распределена на основные средства и бóльшая – на неамортизируемый гудвилл.

Оценщики находятся посередине. Мы можем определять стоимость в пользовании, стоимость в обмене или обе эти стоимости. Традиционно считается, что стоимость в пользовании – вполне приемлемый подход, и, по нашему мнению, она корректно отражает реальное экономическое состояние в отношении конкретной сделки. FASB, однако, с подозрением относится к определению специфичной для компании стоимости и больше предпочитает обращаться к рынку. Какой бы подход ни был выбран, несомненным остается одно: это повлияет на отчеты о прибылях и убытках в будущем. Стоимость в пользовании отражает более высокую амортизацию и более низкую объявленную прибыль. Стоимость в обмене относит больше средства на гудвилл, который подлежит ежегодному тестированию на обесценение, хотя гудвилл не оказывает влияния на квартальные результаты деятельности и на многие результаты деятельности за год.

Более серьезной проблемой является то, что FASB с подозрением относится к стоимости, определенной исходя из специфичной для компании информации. FASB предпочитает предполагаемую объективность рыночных цен. Аудиторы тоже чувствуют себя более комфортно, работая с рыночными ценами, которые они могут проверить и подтвердить. Даже Комитет по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB) отдает им преимущество. Главный аудитор PCAOB Дуглас Кармайкл выступал с докладами, в которых он практически дословно говорил, что при отсутствии рыночных котировок большинство результатов оценки невозможно проверить.

Мы рассмотрим вопросы проверки составления финансовой отчетности по справедливой стоимости в главе 13. Американский институт дипломированных общественных бухгалтеров (AICPA) выпустил руководство по этому вопросу. Однако так как это руководство появилось до того, как PCAOB высказал свою позицию, очевидно, что последнее слово в этой дискуссии еще не сказано.

Подлежит ли справедливая стоимость аудиту?

Если PCAOB действительно верит в то, что определенная информация о справедливой стоимости, в основном полученная из суждений или предположений руководства о будущем, не может подлежать аудиту, это ставит FASB в трудное положение. В ситуациях, когда есть активный рынок, с несколькими участниками рынка, оценщики могут получить информацию и аудиторы могут проверить данные.

Проблема в том, что во многих случаях, особенно для оценки нематериальных активов, активный рынок вместе с участниками рынка отсутствует. Достаточно простого примера: представьте, что оценщику нужно оценить торговую марку Tide®, которая принадлежит компании Procter & Gamble (P&G). Как будет указано в следующей главе, оценка нематериальных активов по своей природе требует прогнозов о будущей цене и объемах продаж, а также о будущих расходах. В свою очередь, это, очевидно, требует некоторых допущений о будущем потребительском спросе, условиях конкуренции и технологии. Представьте, что какая-нибудь японская компания, работающая на рынке высоких технологий, изобретет ультразвуковой метод стирки. Каким будет влияние на сегодняшние модели стиральных машин и спрос на моющие средства? Что если Colgate выйдет на рынок с новым моющим средством, которое действительно лучше, чем Tide? Что случится, если новая мода на одежду в стиле гранж одержит верх, и люди станут намного реже стирать свою одежду? Все эти сценарии практически маловероятны, но шансы на то, что какой-либо из них произойдет, нельзя назвать нулевыми.

Возвращаясь к оценке Tide, оценщик мог бы поговорить с руководством P&G и получить представление об их прогнозах объема продаж и цен. Оценщик может обсудить будущий спрос, условия конкуренции и технологии, и прийти к мнению о том, достаточно ли надежны собственные прогнозы P&G для использования их в оценке торговой марки.

Дело в том, что оценщики принимают экспертные решения ежедневно, и окончательный анализ большинства оценок основывается именно на них. PCAOB прав: вы не можете доказать, что решение правильно. По аналогии с вышесказанным, вы не можете доказать обратное, но люди все равно оставляют свои зонты дома, так как думают, что сегодня не будет дождя. Вы не можете доказать, что дождя не будет, но большинство людей готовы к случайностям, зная, что время от времени они будут ошибаться, и если дождь все-таки пойдет, то они промокнут. Тем не менее есть как минимум 30 дней, когда они не берут с собой зонт, и он действительно не нужен.

Подойдем с другой стороны: любой, кто принимает решение, рискует ошибиться, даже если в большинстве случаев он прав. Большая часть суждений, приведенных оценщиком – в данном случае относительно будущих доходов и расходов по продаже Tide, – вполне корректна. Стоимость, полученная таким образом, достаточно точная для большинства коммерческих решений. Вот почему компании в США ежегодно тратят на оценку более $1 млрд. Это выгодно.

Однако доказать, что какая-либо оценка корректна, невозможно. Скептически настроенный аудитор всегда найдет изъяны в отчете об оценке. Никогда не было и не будет полностью «пуленепробиваемой» оценки – если только не требуется определить стоимость 100 акций компании Cisco, когда можно просто обратиться к газете The Wall Street Journal и получить вчерашнюю цену на момент закрытия биржи. Но даже это не дает полной гарантии, что, если вы позвоните в инвестиционный банк Merrill Lynch на следующее утро в 9:30, когда открывается биржа, вы получите ту же самую цену с точностью до цента.

Когда PCAOB или FASB заявляют, что не доверяют экспертным суждениям при оценке справедливой стоимости, они правы. Они и не должны быть уверены в них – но есть и другой момент. Многие эксперты утверждают, что «лучше быть приблизительно правым, чем точно неправым». Оценка актива по его первоначальной стоимости пять лет назад представляется точной и может быть проверена вплоть до цента. Определение справедливой стоимости сегодня будет приблизительным, как указывалось выше, примерно в пределах диапазона ± 10 %.

Недовольство по поводу сложного процесса проверки решений руководства и допущений оценщика вполне понятно. Однако нельзя забывать, что сегодняшняя финансовая отчетность уже имеет многочисленные допущения, большинство из которых основаны на решениях руководства. Так или иначе, аудиторы в состоянии обходить неточные значения (например, будущих расходов на гарантийное обслуживание или резервов на покрытие безнадежных долгов), обращаясь к прошлому опыту и применяя собственные суждения!

В настоящее время проблема аудиторов заключается в том, что PCAOB проверяет работу самих аудиторов. Таким образом, каждый раз, когда разрастаются финансовые скандалы, можно просто изучить документы аудиторской проверки. Затем, если что-то не в порядке, аудитор со стороны государства может задать вопрос: «Почему вы приняли данную стоимость, данное утверждение руководства, данную оценку обязательств?» Как известно, все мы «крепки задним умом», и аудиторы стараются защитить себя сейчас больше, чем когда-либо. С учетом угрозы проверки со стороны PCAOB результатов аудита следует предпринимать чрезвычайные меры для подтверждения стоимости, указанной оценщиком. На практике это не представляется возможным.

В итоге выбор аудиторов сводится к тому, что они составляют собственное мнение о выводах оценщика, сделанных на основании утверждений руководства. Только в одном случае из ста мнения всех трех сторон могут оказаться неверными, и ситуация настолько выйдет из-под контроля, что финансовая пресса, Конгресс, SEC и PCAOB потребуют реформирования системы. Мы платим особую цену за полезную и релевантную финансовую информацию – цена эта связана с небольшой вероятностью того, что эта информация могла быть недостоверной.

Релевантность и достоверность – характерные особенности, на которые FASB обращает особое внимание в соответствии с установленными им целями предоставления финансовой отчетности. Но между релевантностью и достоверностью иногда существует противоречие. Представителям деловой прессы намного проще привести многочисленные примеры недостоверности информации, чем возражения по поводу релевантности раскрытия информации, требуемого GAAP, в том числе о справедливой стоимости.

Этот вопрос не имеет однозначного ответа, поэтому дальнейшее его обсуждение смысла не имеет. Читатель, однако, должен иметь в виду, что так или иначе FASB должен будет либо изменить свое отношение к специфичной для компании информации, либо прекратить продвигать идею составления финансовой отчетности по справедливой стоимости. По нашим прогнозам, FASB пусть неохотно, но в конце концов признает более чем 100-летнюю практику оценочной деятельности, демонстрирующую, что использование информации компании вполне допустимо, и будет продолжать свою работу в отношении введения требования о составлении финансовой отчетности по справедливой стоимости.

Участники рынка

Как уже было сказано, FASB полагает, что достоверную информацию о стоимости можно получить только на рынке. Они косвенно допускают, что существует несколько разных рынков с разными ценами (стоимостью). Поэтому предполагается, что оценщики должны выбрать соответствующий рынок и получить цены по сделкам на этом рынке.

Эта концепция соответствующего рынка и его участников была проиллюстрирована выше в примере с подержанным автомобилем. Владелец как физическое лицо может сам продать свою подержанную машину через объявление в газетах или через дилера. Это два разных рынка, с разными ценами и, следовательно, с разными стоимостями для владельца. В одном случае продажа дилеру – это быстрая сделка, не требующая особых усилий, но по более низкой цене. Продажа подержанного автомобиля частному лицу, используя газетную рекламу, займет больше времени, поступят несколько запросов от покупателей, которые могут в результате отказаться от сделки, и продавец принимает на себя риски, связанные с тест-драйвами и поддельными чеками. С другой стороны, в этом случае можно получить более высокую цену. Причина в том, что частный покупатель заплатит вам меньше, чем он должен был бы заплатить за аналогичный автомобиль дилеру подержанных автомашин. С точки зрения покупателя, приобретение автомобиля у частного лица несет в себе риск механических дефектов автомобиля. Приобретение у дилера хоть и не гарантирует, что автомобиль будет идеальным, но предоставляет возможность надеяться, что он обнаружит дефекты и исправит их.

Нужно обратить внимание еще на одну сторону проблемы. С точки зрения продавца новых автомобилей, беря на продажу подержанный автомобиль, он встает перед выбором. Дилер может починить, оприходовать и продать автомобиль по цене, близкой к розничной цене Kelley Blue Book. С другой стороны, дилер может решить продать машину в ряду многих других на местном аукционе, получив меньше за автомобиль, но без ремонта и расходов на его хранение.

В целом, когда FASB говорит об участниках рынка, он требует, прежде всего, определить соответствующий рынок, а затем провести анализ и выяснить, какую сумму участники на самом деле уплачивают за объект (объекты) оценки. Многие читатели могут решить, что сказанное нами неоправданно сложнее, чем подсказывает здравый смысл. Возможно, они просто не думали об этих проблемах в таком свете, но, как бы то ни было, никаких сложных решений принимать не придется.

Тем не менее вопрос о том, кто же все-таки является участником рынка, часто остается открытым. В качестве примера рассмотрим поставщика автомобильных запчастей, производителя оригинального оборудования, клиентская база которого – десять крупнейших производителей автомобилей, таких как Toyota и Ford. Взаимоотношения с клиентами, которые имеет производитель оригинального оборудования с этими десятью компаниями, очевидно важны. Возможность привлечения соответствующих покупателей, известность в части поставок и цен, а также качество выпускаемых деталей – факторы, которые при должном рассмотрении влияют на дальнейшее развитие бизнеса.

Принимая решение о том, стоит ли приобретать такую компанию, потенциальный покупатель должен провести всеобъемлющую комплексную проверку репутации приобретаемой компании в отрасли, продуктовой линии, рабочей силы, собственных патентов и технологий. Каждый из перечисленных объектов представляет собой нематериальный актив, идентифицируемый FASB; более подробно мы рассмотрим их в главе 6. В целях рассмотрения вопроса об участниках рынка сосредоточимся на взаимоотношениях с клиентами.

Какова стоимость взаимоотношений приобретаемой компании с Toyota, Ford и другими крупнейшими производителями автомобилей? Для другой компании, производящей автомобильные запчасти, эти взаимоотношения могут стоить не очень много. Почему? Потому что будущий покупатель уже имеет контакты с теми же десятью покупателями. На самом деле существует только десять возможных покупателей в мире, и большинство поставщиков автомобильных запчастей уже торгуют практически с каждым из них.

Таким образом, суть заключается в том, что взаимоотношения с клиентами, которые имеет приобретаемая компания, стоят немного или даже совсем ничего не стоят для другой компании – производителя автомобильных запчастей. Рассмотрим покупателя из финансовой сферы, например инвестиционный фонд. Эти группы привлекают большие суммы денег для инвестирования в частные компании. Они рассчитывают реорганизовать и улучшить компанию и продать ее кому-нибудь другому, или осуществить первичное размещение акций (IPO). Для покупателя, приобретающего компанию в инвестиционных целях, который не занят в бизнесе автомобильных запасных частей, какова стоимость взаимоотношений приобретаемой компании с ее клиентами? Теперь положение кардинально изменилось. Покупатель, приобретающий компанию в инвестиционных целях, не имеет взаимоотношений с Toyota и Ford. Если приобретение компании произойдет, покупатель должен будет установить отношения с клиентами этого поставщика; он должен поддерживать репутацию, иначе приобретение будет ошибкой.

При оценке возникает серьезная проблема. Представляют ли взаимоотношения с клиентами только номинальную ценность для другого поставщика, или они стоят намного больше для покупателя, приобретающего компанию в инвестиционных целях? Как мы видели ранее, с точки зрения оценщика, оценка актива зависит от того, кто будет его использовать и для каких целей. Поэтому для оценщика любой результат будет верен в зависимости от того, кто является покупателем. Установив этот убедительный факт, что стоимость представляет собой экспертное мнение, FASB и Рабочая группа по актуальным вопросам бухгалтерского учета (EITF) решили иначе (в документе EITF 02–17).

Они предпочли использовать концепцию участников рынка в широком смысле. На практике это означает, что взаимоотношения с клиентами должны оцениваться с точки зрения потенциальных покупателей, которые пока не имеют отношения к данной отрасли, даже если речь о единственном реальном покупателе. Учитывая давление, которое испытывают большинство автомобильных компаний, они очень неохотно идут на то, чтобы поставщик был не знаком с отраслью и ее требованиями. Таким образом, наиболее вероятным покупателем компании автомобильных запчастей может быть другая компания, работающая в той же отрасли, для которой взаимоотношения с клиентами приобретаемой компании имеют небольшое значение.

Чтобы это не выглядело как эзотерический или теоретический вопрос, обратим внимание на далеко идущие последствия финансовой отчетности. Если принять низкую номинальную стоимость взаимоотношений с клиентами при распределении цены приобретения, тогда большую часть цены приобретения будет составлять гудвилл. Следует помнить, что гудвилл не амортизируется, но подлежит периодическому тестированию на обесценение (см. главу 8). Если принять высокую стоимость взаимоотношений с клиентами, тогда, очевидно, меньше будет распределено на гудвилл. Обратной стороной этого, однако, является то, что взаимоотношения с клиентами достаточно недолговечны, и распределенная сумма должна амортизироваться за короткий период времени. Следовательно, оценка стоимости взаимоотношений с клиентами на основе широкой концепции участников рынка впоследствии может вызвать значительное снижение объявленной прибыли. В отличие от естественных наук, бухгалтерский учет не имеет в своей основе такие незыблемые взаимоотношения, как, например, закон всемирного тяготения.

Бухгалтерский учет появился в результате деятельности человека, поэтому нельзя сказать, что один из методов оценки взаимоотношений с клиентами с точки зрения участников рынка корректен, а другой – нет. Каждый из методов может оказаться неверным. FASB и SEC выбрали альтернативу, которая ведет к снижению объявленной прибыли!

Налог на прибыль и принципы оценки малого бизнеса (подраздел S Налогового кодекса США)

Оценка для целей налогообложения не очень отличается от оценки, которую выполняют для финансовой отчетности. Используются те же концепции и определения справедливой стоимости, те же три подхода к оценке стоимости – доходный, затратный и сравнительный (рыночный). Есть, однако, одно большое различие.

Большинство оценок для целей финансовой отчетности влияют на объявленную прибыль, и, следовательно, на прибыль на акцию (EPS), как упоминалось в главе 1. В некоторых случаях стоимость может влиять на фактические денежные потоки компании, но в большинстве случаев – особенно при распределении цены приобретения – наибольшему влиянию будет подвержено временнóе распределение денежных потоков. Читатели должны иметь в виду, что в соответствии с действующим налоговым законодательством, все нематериальные активы амортизируются в течение 15 лет, независимо от того, как они отражаются в учете компании. Таким образом, даже договор об отказе от конкуренции сроком действия три года для целей налогообложения должен амортизироваться в течение 15 лет, несмотря на то что с точки зрения бухгалтерского учета срок в три года вполне корректен. Если вкратце, способ отражения активов в отчетности компании не оказывает особого влияния на налоговые обязательства.

В случае оценки для налогообложения ситуация меняется. Здесь интересы налогоплательщика находятся в прямом конфликте с интересами Налогового управления США (IRS). Это так называемая игра с противоположными интересами. Чем ниже налогооблагаемая стоимость для целей расчета налога на наследство, тем ниже будет налог, и наоборот. В результате IRS выступает как противоборствующая сторона во многих, если не во всех случаях проведения оценки. Это также приводит к многочисленным искам о налоговых правонарушениях в судебной системе по вопросам оценки, теории оценки и применения теории оценки. К счастью, корпоративные руководители и аудиторы могут игнорировать все эти судебные решения по оценке в целях налогообложения. SEC и PCAOB при рассмотрении дел используют те же стандарты оценки, что и лица, составляющие финансовую отчетность, и аудиторы. Они могут не согласиться с допущениями, но, как правило, не ставят под сомнение методологию.

В оценке для целей налогообложения, напротив, IRS стремится оспаривать все. Наиболее частые споры возникают вокруг проблем, связанных с налогом на дарение и налогом на наследство. В целях расчета налога на наследство, душеприказчики, безусловно, стремятся получить максимально низкую стоимость активов (обычно речь идет о долях в компаниях закрытого типа). IRS возражает, считая стоимость, используемую в расчетах налога на наследство, слишком низкой. Споры неизменно вращаются вокруг двух проблем: 1) какую скидку следует применить к стоимости акций, которые не обращаются на рынке (скидку за низкую ликвидность); и 2) какую скидку следует применить за отсутствие контроля (скидку за отсутствие контроля).

Скидка за низкую ликвидность (DLOM) хорошо изучена. Очевидно, если вам предлагают на выбор купить 100 акций компании Dell или 100 акций закрытой частной компьютерной компании, которая не котируется на открытом рынке, вы выберете Dell, при всех прочих равных условиях. Возможность продать акции, сделав один телефонный звонок брокеру в инвестиционный банк Merrill Lynch, стоит немало. А каким образом вы продадите 100 акций Smith Computer Company, основанной и управляемой вашим кузеном? Кому вы их продадите? Почему кто-то вообще захочет их купить?

Не вызывает сомнений тот факт, что ликвидность обращающихся на рынке акций увеличивает их стоимость, как и факт, что неликвидные акции продаются со скидкой. Проблема возникает тогда, когда надо решить, «какую скидку мы можем обосновать?». Ответ на этот вопрос был предметом сотен исследований, статей и судебных разбирательств. Окончательный ответ всегда заканчивается выводом, что «все зависит от обстоятельств». Но вряд ли это поможет, когда данный вопрос всплывет в следующий раз. Таким образом, оценщик налогоплательщика будет поддерживать самую высокую приемлемую скидку, а IRS будет настаивать на низкой скидке за низкую ликвидность. Каждая из сторон может ссылаться на исследования, статьи и судебные разбирательства, и судья должен вынести соответствующее определение. Окончательное решение, как правило, предполагает либо расчет среднего значения, либо принятие решения в пользу той стороны, которая была наиболее убедительной. Если вкратце, скидка за низкую ликвидность всегда вызывает массу вопросов, и все потому, что речь идет о реальных деньгах. Нельзя винить другую сторону за попытку сделать все возможное, чтобы отстоять свою позицию. Однако в этом случае возникает вопрос о применении достоверных принципов оценки.

Еще один спорный момент при оценке в целях налогообложения связан с соответствующей скидкой для миноритарных пакетов акций, или скидкой за отсутствие контроля. Сосредоточение власти в руках мажоритарного акционера (или акционеров) особенно характерно для закрытых компаний. Мажоритарный акционер контролирует заработную плату, доходы, капитальные вложения и дивиденды. Миноритарные акционеры иногда обращаются в суд с жалобами на дискриминацию и на то, что руководство компании имеет перед ними преимущество. Вернемся в то время, когда компания Ford Motor Company только начинала свою работу, и вспомним, как Генри Форд обращался с акционерами. В итоге все акции компании были выкуплены по ценам, которые могут показаться сторонним наблюдателям более низкими, чем истинная справедливая рыночная стоимость Ford Motor Company по состоянию на тот момент.

Соответственно, снова действует общее соглашение о том, что миноритарные акционеры имеют право на скидку со стоимости их акций пропорционально размеру их миноритарных пакетов. Сколько стоит контроль деятельности компании и ее активов? Оценщики, выполняющие оценку для налогоплательщиков, стремятся применить максимально высокую скидку, которую только можно обосновать, а IRS неизменно советует использовать более низкую скидку. И опять все зависит от решения суда.

Проблемы с определением скидки за низкую ликвидность и скидки за отсутствие контроля некоторым образом связаны с финансовой отчетностью, но так как здесь не очень много «поставлено на карту» – разве что время отражения прибыли и вычетов, – эти проблемы не занимают много времени и сил корпоративных руководителей и аудиторов.

Интересно, но возможно, не удивительно, что когда налогоплательщики планируют делать уменьшающие налогообложение взносы на благотворительность, они часто приводят доводы в пользу более высокой стоимости, и, соответственно, IRS пытается ее снизить. В этом случае более высокая стоимость означает более крупные налоговые вычеты и, следовательно, суммы сберегаемых налогов для налогоплательщика. И вновь оценка справедливой стоимости далека от точности; когда речь заходит о деньгах, восприятие стоимости часто меняется.

Выбор оценщика

При выборе оценщика, как в случае оказания любых профессиональных услуг, самый главный аргумент – наличие опыта. Более того, опыт, по всей вероятности, представляет собой единственный аргумент, так как в высших учебных заведениях существует не так уж много программ по оценке и определению стоимости. В настоящее время практически все оценщики обучаются в процессе работы. Если у вас острый приступ боли, вы наверняка захотите, чтобы операцию на желчном пузыре вам сделал опытный хирург, который провел множество подобных операций. По аналогии с вышесказанным, следует обращаться к оценщикам и оценочным компаниям, которые имеют большой опыт.

Рассмотрим интересный и забавный случай из практики. Около 35 лет назад автор только начинал работать, и опытный профессионал в компании, который имел более чем 20-летний опыт работы, сказал мне: «Ты не сможешь по-настоящему понять, что такое оценка, пока не проработаешь хотя бы 15 лет в этом бизнесе». Через пять лет, в разговоре с другим начинающим оценщиком тот же господин заявил с полной серьезностью: «Ты не сможешь по-настоящему понять, что такое оценка, пока не проработаешь хотя бы 20 лет в этом бизнесе». Когда я упомянул об этом в разговоре с одним из коллег, он рассмеялся и сказал: «Да, Сэм всегда говорит, что вам нужен опыт, который на пять лет меньше его собственного!»

Однако опыт в оценке бизнеса может отличаться от опыта в оценке отдельного вида активов. Потенциальные клиенты часто спрашивают у оценщиков: «Какие компании в этой отрасли вы оценивали?» Как правило, подразумевается, что, если у вас нет большого опыта в конкретной отрасли, вы, возможно, недостаточно квалифицированы, и это допущение может быть основано на опыте других профессий. Вы не станете обращаться к полостному хирургу по поводу операции по пересадке сердца. Вы не станете обращаться к юристу, который ведет дела по причинению вреда здоровью, для составления сложной схемы доверительного управления имуществом. Иными словами, во многих профессиях есть своя специализация. Специалисты часто требуют более высокой оплаты, но предполагается, что они более компетентны.

К счастью или к несчастью, это не работает в случае с оценкой бизнеса. Существуют оценщики в сфере недвижимости, спортивных команд, средств массовой информации, но любой компетентный оценщик может без труда провести оценку в любой из этих областей. Причина проста: как мы уже видели, существует три (и только три) подхода к оценке любого актива. Если вы понимаете принципы и методы применения этих подходов (т. е. затратного, доходного и рыночного), все случаи оценки попадают под один или более из этих подходов. Автор в своей практике нечасто производил оценку недвижимости, но он понимает ее принципы. Будет ли автор оценивать частную резиденцию, жилой комплекс или торговый центр, он будет применять все три подхода к оценке.

Оценщик, имеющий опыт работы в определенной отрасли или с определенным типом активов, имеет преимущество лишь в знании соответствующих источников информации. Каков рынок торговых центров? Кто выступает в роли покупателей и продавцов? Какие торговые центры в последнее время сменили владельцев и по какой цене были проданы? Любой оценщик должен задать эти вопросы. Специалист, работающий в сфере недвижимости, сможет быстро ответить на эти вопросы. Оценщик вне этой отрасли должен будет выполнить больше работы. Как опытный оценщик недвижимости, так и, скажем, автор этой книги должны получить, в конце концов, аналогичную информацию и аналогичные результаты оценки.

Разница, с точки зрения клиента, состоит в том, что опытный оценщик недвижимости не потратит так много времени на это, как мог бы автор. Если бы два оценщика брали одну и ту же плату в час, тогда оценщик недвижимости мог бы выполнить задание за более короткое время, и за меньшую плату.

Здесь есть два момента. Как правило, с того момента, как оценщик принимает заказ, до момента предоставления клиенту предварительных результатов оценки проходит две-три недели. Исключая отдельные срочные задания, которые обычно влекут за собой более высокие расценки, два оценщика представят свои отчеты примерно в одно время. Следовательно, в обычных обстоятельствах клиент получит одну и ту же информацию в одно и то же затраченное время, независимо от того, какого оценщика он выбрал.

Что касается уровня оплаты, ситуация немного сложнее. Большинство оценщиков, так же как большинство аудиторов или адвокатов, предлагают стандартные расценки. Оценщики рассчитывают оплату для клиентов на основании ожидаемых затрат времени в часах или человеко-днях. Умножение предполагаемого времени на ставку дает предварительную примерную стоимость оплачиваемых услуг. Некоторые клиенты настаивают на точном, предварительном установлении оплаты, другие предпочитают оплачивать работу оценщика исходя из фактически потраченного времени.

В ситуации, описанной здесь, если бы автора попросили сделать оценку торгового центра, он должен был бы принять тот факт, что будет затрачено некоторое неоплачиваемое время на подготовку и изучение текущих и будущих сделок. Другими словами, чтобы быть конкурентоспособным, нужно потратить некоторое количество времени на приобретение знаний. Вот почему клиенты всегда предпочитают иметь дело с оценщиком, который имеет опыт в своей области, предполагая, что оплата будет ниже. Предположение может оправдаться или не оправдаться. Единственное, в чем можно быть уверенным, – это то, что два оценщика могут прийти к аналогичным (правильным) результатам. Какой урок нужно из этого извлечь?

При выборе оценщика нужно убедиться в том, что оценщик или оценочная компания имеет большой суммарный опыт проведения работ по оценке. По мнению автора, десять лет опыта достаточно для того, чтобы дать оценщику возможность провести практически любую оценку в достаточно большом диапазоне задач и отраслей. Что касается оплаты, хотя оценщикам это может и не понравится, но нет ничего плохого в том, что клиент настаивает на фиксированной стоимости оказываемых услуг. Существует небольшая вероятность возникновения форс-мажорных обстоятельств, при которых оценщик может увеличить оплату.

На двух примерах можно показать, что мы считаем обоснованными причинами корректировки платы.

Пример 1. При распределении цены приобретения оценщик полагается на учет основных средств приобретаемой компании. Иногда компания имеет такой неудовлетворительный учет основных средств, что его нельзя использовать, но ни клиент, ни оценщик не знают этого в момент заключения соглашения.

Пример 2. В задании по распределению цены покупатель просто не знал общий размер активов приобретаемой компании. Это не такой уж необычный случай, мы однажды обнаружили, что нужно будет провести оценку 22 заводов вместо 21, о которых договаривались.

В обоих случаях и в аналогичных ситуациях клиенты были полностью согласны с корректировкой первоначальной стоимости услуг. Тем не менее читателям настоящей книги мы советуем всегда заранее узнавать точную стоимость услуг, но при этом иметь в виду, что иногда она может корректироваться. Все, кто испытывал удивление при получении счета от адвоката, в котором указана плата за каждый телефонный звонок, поймут данный совет. Большинство оценщиков выставляют счет посуточно и не учитывают небольшие интервалы времени, скажем, в пределе десяти минут. Установите оплату в сутки, и обе стороны будут довольны.

Заключение

Руководство компании полностью отвечает за информацию о справедливой стоимости, отраженную в финансовой отчетности. И хотя в инструкциях GAAP и SEC нет указаний, которые требовали бы привлечения сторонних оценщиков, большинство компаний предпочитают делегировать полномочия или передать выполнение этой задачи стороннему исполнителю. В соответствии с действующими требованиями закона Сарбейнса – Оксли[8], аудиторы компании не могут выполнять какую-либо оценку, которую они будут потом проверять, поэтому компании предпочитают специалистов из независимых оценщиков, оценочных компаний или из других бухгалтерских компаний.

Единственное, что должно быть понятно сейчас, это то, что не существует «определенной» стоимости любого актива. Будет ли актив использоваться по его сегодняшнему назначению, или он будет продан? Стоимость в каждом случае будет разной. Будет ли актив продан (или куплен) на розничном или на оптовом рынке? Стоимость в каждом случае будет разной. Была ли стоимость определена в целях страхования или в целях получения кредита? Стоимость в каждом случае будет разной.

FASB утверждает, что так называемая рыночная оценка более надежна и занимает более высокое положение в иерархии, чем оценка, полученная с использованием затратного или доходного подходов к оценке. Мы не разделяем этого мнения, и в долгосрочной перспективе это необоснованное утверждение приведет к тому, что FASB попадет в свою собственную ловушку. Однако на данный момент FASB устанавливает правила, а мы им следуем.

По общему признанию, довольно сложно проверять экспертное мнение, и аудиторам приходится формировать собственное мнение по поводу информации о справедливой стоимости, полученной другими специалистами – руководством компании или оценщиками. Мы утверждаем (и полностью в это верим), что два оценщика, получив одно и то же задание на оценку, придут к одним и тем же результатам оценки с разницей в пределах 10 %. В разных случаях этого может быть и достаточно, и недостаточно для аудиторов, SEC и PCAOB. Тем не менее, принимая во внимание субъективные суждения и допущения, присущие любой оценке, это представляется вполне понятным. Кроме того, независимо от чьих-либо желаний, результат оценки настолько точен, насколько это возможно.

Мы также считаем, что компетентный оценщик с опытом работы минимум десять лет способен выполнить большинство видов оценки для финансовой отчетности. Независимо от отрасли или типа актива, итоговое значение справедливой стоимости предполагает, что добровольный покупатель и добровольный продавец могут заключить сделку купли-продажи. Оценщики применяют специальные принципы и методы при формировании допущений об этих участниках рынка, которые могут быть сделаны относительно самых разнообразных этапов оценки, начиная с поиска реальных сделок по аналогичным объектам и заканчивая дисконтированием будущих денежных потоков и доходов. При значительном количестве работ по оценке для целей финансовой отчетности, включая распределение цены приобретения, оценщики определяют справедливую стоимость путем физического осмотра и расчета текущей стоимости замещения актива (активов).

Оценщики используют все три подхода к оценке (т. е. доходный, затратный и рыночный) и две основных концепции стоимости (т. е. стоимость в пользовании и стоимость в обмене). Как только финансовые руководители поймут, что это такое, и смогут дать правильные указания оценщику, полученные результаты будут, несомненно, достаточными для финансовой отчетности.

Только когда результаты оценки прямо влияют на денежные потоки сторон (например, развод или налог на дарение), отчеты оценщиков каждой из сторон могут быть разными. Эта книга написана для целей финансовой отчетности, а не для разрешения споров, поэтому мы хотели бы предупредить читателей о том, почему два оценщика могут иногда давать очень разные оценки. В подобных случаях разницу можно сократить, если вовсе не устранить и, если обе стороны сделают одинаковые допущения в части прогнозов на будущее. Возможно, это только мечты, когда речь идет о споре бывших супругов или IRS, но это лежит в основе любых вопросов по поводу результатов оценки и того, как они были получены оценщиками.

Глава 5

Распределение цены приобретения (SFAS 141R и SFAS 142)

Изданное ранее Положение о стандартах финансового учета 141 (SFAS 141) и принятое недавно SFAS 141R требуют, чтобы при покупке компании общая стоимость сделки была разбита на составляющие. Основные положения общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP) требуют отражать вновь приобретенные активы и обязательства по себестоимости. В случае объединения компаний обычно предполагается, что сразу после совершения сделки себестоимость совпадает с реальной стоимостью активов. Так, если приобретаемая компания была куплена за $100 млн, включая принятые обязательства, то в соответствии с SFAS 141 поглощающая компания должна определить, какую часть цены приобретения в размере $100 млн следует распределить на оборотный капитал, какую – на основные средства (PP&E), а какую – на идентифицируемые нематериальные активы. После этой операции разница между справедливой стоимостью (FV) всех активов и общей ценой приобретения будет составлять гудвилл. В данной главе мы рассмотрим следующие вопросы:

• равны ли цена приобретения и справедливая стоимость компании?

• как следует трактовать синергию, которой располагает покупатель и которая, возможно, позволила ему заплатить за компанию больше других участников рынка?

• чем новые и пересмотренные правила GAAP, изложенные в SFAS 141R, отличаются от предшествующей практики?

• Как идентифицировать каждый нематериальный актив и условное обязательство?

• Что происходит, когда покупатель совершает «выгодную покупку», т. е. приобретает компанию по цене ниже истинной справедливой стоимости?

В следующей главе мы рассмотрим специальную методологию, которая используется при оценке оборотного капитала, основных средств, нематериальных активов и условных обязательств, а также методику определения срока полезного использования для расчета износа и амортизации.

Пример 5.1. Оценка условного судебного разбирательства

Допущения:

Истец требует $50 млн за нарушение патентных прав в суде присяжных.

Адвокат считает, что вероятность проигрыша компании составляет только 30 %; вероятность, что компания выиграет и ничего не заплатит, – 70 %.

В случае выигрыша истца адвокат оценивает возможное возмещение ущерба в размере $35 млн.

Анализ в соответствии с правилами Концептуального положения № 7 (CON 7):

Равны ли цена приобретения и справедливая стоимость компании?

Если вернуться к определению справедливой стоимости (цена, на которую можно обменять собственность при совершении взаимовыгодной сделки между добровольным покупателем и добровольным продавцом, каждый из которых обладает необходимой информацией обо всех существенных фактах и действует без принуждения к купле-продаже), может показаться, что цена приобретения бизнеса является его справедливой стоимостью по определению. Практически все случаи объединения компаний являются результатом длительных переговоров, никто не заставляет покупателя покупать, а продавца – продавать, а объем процедур комплексной проверки гарантирует обеим сторонам, что сюрпризов будет немного, если они вообще будут.

Какое значение для финансовой отчетности имеет тот факт, что окончательная, договорная цена приобретения не равна справедливой стоимости? Иными словами, почему мы вообще решили затронуть этот вопрос в самом начале главы о распределении цены приобретения? Если цена приобретения больше справедливой стоимости, разница может быть немедленно списана. Если цена приобретения меньше справедливой стоимости (мы обсудим это в следующем разделе), разница может быть признана в отчете о прибылях и убытках как дополнительный доход, однако в этом случае у аудиторов и Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) возникнут серьезные вопросы.

Почему цена приобретения компании может отличаться от ее справедливой стоимости? К этому могут привести несколько факторов:

• потенциальные покупатели пытались перебить цену, и в результате победитель просто переплатил;

• при фондовых сделках обменный коэффициент был зафиксирован на одном уровне, но при закрытии сделки цена акций покупателя резко снизилась;

• покупатель рассчитывал на значительный эффект от синергии, который не доступен другим покупателям;

• у покупателя были неэкономические мотивы для заключения сделки, например, в случае когда генеральный директор желает управлять более крупной компанией или выкупить собственность конкурента, клиента или поставщика.

Рассмотрим каждый из факторов более подробно.

• Переплата в результате конкуренции в ходе торгов встречается очень часто. Существует множество примеров, когда несколько покупателей конкурируют между собой, при этом каждый предлагает все бóльшую цену до тех пор, пока другая сторона не сойдет с дистанции. Впоследствии победивший покупатель может сожалеть об этом. Дело в том, что очень часто компании переплачивают, чтобы не позволить конкуренту победить, даже если и не признают этого. Опасения, что конкурент может выиграть и полученная в результате объединения компания станет слишком влиятельной, подталкивают покупателей к решению, что лучше сейчас заплатить больше, чтобы предотвратить подобное развитие событий в будущем.

• Падение цен на бирже иногда происходит сразу после объявления о сделке. Как правило, стороны договариваются о фиксированном максимуме и минимуме, т. е. обменный коэффициент будет корректироваться в сторону повышения или понижения на определенный процент, если произойдут определенные события. Однако бывают случаи, когда колебания цены акций выходят за пределы этого диапазона, но покупатель все равно не отказывается от сделки. У продавца часто наблюдаются существенные неблагоприятные изменения (например, снижение стоимости), но по тем или иным причинам, по совету юристов, покупатель не отменяет сделку.

• Эффект синергии между покупателем и продавцом (например, возможность устранить дублирующие друг друга расходы, продавать больше продукции или снизить производственные расходы) является стимулом для объединения бизнеса. Однако в соответствии с основным принципом справедливой стоимости уникальный эффект от синергии нельзя включать в расчет справедливой стоимости. Если только одна компания может получить эффект синергии в результате объединения, то это практически по определению означает, что не существует других добровольных покупателей, и окончательная цена приобретения не может рассматриваться как истинная справедливая стоимость.

• Неэкономические мотивы почти невозможно просчитать, но еще сложнее заставить покупателя признать их существование. Однако история крупнейших диверсифицированных корпораций, таких как Tyco или ITT, показывает, что приобретение просто ради приобретения встречается довольно часто. В подобных ситуациях продавец имеет преимущество и может установить цену продажи выше реальной справедливой стоимости.

Таким образом, несмотря на существование естественного предположения о том, что в момент совершения сделки цена приобретения совпадает со справедливой стоимостью, оценщики должны проверять это предположение в процессе оценки. Мы проиллюстрируем данную проверку в примере 5.2, который был несколько упрощен в целях более наглядного объяснения.

Проверка справедливой стоимости

В примере 5.2 рассматривается упрощенный вариант проверки, которую компания при помощи оценщика должна проводить в процессе оценки для целей распределения цены приобретения.

Пример 5.2. Проверка равенства цены приобретения и справедливой стоимости

В примере A показано, что прогнозные денежные потоки, дисконтированные по ставке 12 %, равны цене приобретения в размере $100 млн. Если средневзвешенная стоимость капитала составляет примерно 12 %, можно с уверенностью сказать, что компания действительно была приобретена по справедливой стоимости.

В примере B демонстрируются денежные потоки примерно на 30 % меньше, чем в предыдущем варианте. Для того чтобы текущая (приведенная) стоимость (PV) денежных потоков была равна цене приобретения, необходимо применить ставку дисконтирования, равную 4 %. Иными словами, можно сказать, что в результате вложения средств в приобретаемую компанию покупатель может рассчитывать на доходность только 4 %. При применении ставки дисконтирования, равной 12 %, текущая стоимость составит только $66,7 млн. Поэтому, если бизнес стоит $66,7 млн, а покупатель заплатил за него $100 млн, это очевидное несоответствие. Практически ни одна компания не будет вкладывать средства в рискованные сделки (к примеру, рискованными считаются слияния компаний), потенциальный доход от которых составляет только 4 %. Минимальная ожидаемая доходность, на которую рассчитывает большинство компаний, составляет по меньшей мере 10 %; многие компании имеют минимальную ставку доходности в размере 14–15 %.

В примере B сделано обоснованное предположение, что цена приобретения в размере $100 млн выше истинной справедливой стоимости приобретаемой компании. Причины, по которым это может произойти, были рассмотрены ранее. Если цена приобретения была слишком высока, вполне вероятно, что следует провести немедленное обесценение гудвилла, возникающего в результате данного приобретения. Тестирование гудвилла и других нематериальных активов на обесценение будет рассмотрено в главе 8 далее. Достаточно сказать, что немногие руководители при покупке компании идут на немедленное списание значительной части цены приобретения, независимо от того, каким образом это приобретение было оплачено – денежными средствами или акциями.

В примере C, при денежных потоках примерно на 40 % выше, чем в примере A, приобретаемая компания может обеспечить доходность в размере 19 %. При соответствующей ставке дисконтирования 12 %, текущая (приведенная) стоимость составит около $140 млн. Это означает, что приобретение было осуществлено по цене ниже справедливой стоимости. Приобретение бизнеса стоимостью 140 млн за 100 млн звучит «слишком хорошо, чтобы быть правдой». Как поясняют многие эксперты, «если что-то звучит слишком хорошо, чтобы быть правдой, то, скорее всего, это неправда». В реальном мире только небольшое количество сделок проходит без давления со стороны продавца. Если это так, то как можно объяснить, что некоторые приобретения на практике считаются «выгодной покупкой»? Совет по стандартам финансового учета (FASB) однозначно утверждает (и мы поддерживаем эту идею) следующее: если выясняется, что активы были проданы по цене ниже реальной стоимости, причиной этого могли быть факторы, не связанные с активами.

Продавец может иметь некоторые условные обязательства, такие как проблемы охраны окружающей среды (например, применение асбеста в строительстве) или крупные судебные иски (например, против табачных компаний). В соответствии с действующими правилами (SFAS 5) компании не отражают условные обязательства в учете до тех пор, пока вероятность возникновения таких обязательств не достигнет 50 % и более. В соответствии с правилами нового SFAS 141R, покупатели должны учитывать условные обязательства. О методике учета условных обязательств речь пойдет в главе 7. Требование, чтобы покупатели в полной мере учитывали все будущие условные обязательства, вполне может привести к устранению такого явления, как «выгодные покупки».

Тем не менее до закрытия сделки оценщики и приобретающие компании должны проводить анализ, приведенный в примере 5.2, для того чтобы избежать неприятных сюрпризов в будущем.

Средневзвешенная стоимость капитала

В предыдущих примерах мы дисконтировали прогнозные денежные потоки по ставке 12 %, которая, по нашему мнению, отражает предполагаемую средневзвешенную стоимость капитала (WACC). Согласно положениям финансовой теории, которые мы здесь не будем повторять, средневзвешенная стоимость капитала представляет собой целесообразную ставку, по которой следует дисконтировать денежные потоки. Математический расчет средневзвешенной стоимости капитала довольно прост и понятен, однако требуемые корректировки предполагают использование экспертного мнения.

Основная концепция средневзвешенной стоимости капитала заключается в том, что конкретная компания или все компании в отрасли финансируют свои активы за счет заемного и собственного капитала. Заемный капитал требует выплаты процентов, которые обычно вычитаются в целях налогообложения. Собственный капитал не подразумевает обязательных платежей, но, как правило, требует наличия более высокой доходности. Акционеры компании принимают на себя основную часть риска банкротства компании. Итак, расчет средневзвешенной стоимости средств этих двух классов требует наличия допущений о соответствующем соотношении собственных и заемных средств в капитале компании, об ожидаемой процентной ставке по долговым обязательствам и требуемой норме доходности собственного капитала.

В примере 5.3 показан упрощенный расчет средневзвешенной стоимости капитала компании, поставляющей медикаменты и медицинское оборудование. С одной стороны, этот пример можно рассматривать как нетипичный, потому что коэффициент «цена – прибыль» (P / E) в этой отрасли является очень высоким, в результате чего стоимость капитала оказывается очень низкой. С другой стороны, это уравновешивается тем, что инвесторы в данной отрасли рассчитывают и даже требуют высокого роста доходов и постоянной высокой маржи прибыли. Если компания не оправдает этих ожиданий по результатам только одного квартала, это может привести к серьезному падению курса акций, что, в свою очередь, приведет к повышению стоимости собственного капитала компании. Что касается компаний, рассмотренных в примере, то они имеют относительно низкую величину долговых обязательств, и большая часть капитализации образуется за счет собственного капитала. Следовательно, выбранные компании имеют средневзвешенную стоимость капитала всего лишь 3,48 %, что значительно ниже аналогичного показателя компаний, функционирующих в большинстве других отраслей.

Пример 5.3. Расчет средневзвешенной стоимости капитала (WACC)

В процессе проведения работ по конкретному заданию на оценку, в рамках которого и был выполнен настоящий расчет (объектом оценки была вновь созданная малая компания), мы произвели две корректировки. Во-первых, крупные компании, вне всякого сомнения, имеют более низкие затраты на привлечение капитала, чем мелкие. Об этом четко свидетельствуют проведенные по данному вопросу исследования, поэтому оценщики часто добавляют премию к отраслевой средневзвешенной стоимости капитала, если подлежащая оценке компания по размеру меньше сопоставимой компании, типичной для данной отрасли.

Вторая корректировка часто осуществляется в целях отражения мнения оценщика по поводу риска, связанного с деятельностью оцениваемой компании. Вновь созданная компания (объект оценки в данном случае) просто не может иметь такую же доходность собственного капитала, как хорошо зарекомендовавшая себя компания, такая как, например, компания Johnson & Johnson (J&J). В рассматриваемом случае, учитывая, что доходы оцениваемой компании составляют лишь небольшой процент доходов сопоставимых компаний, акции которых котируются на бирже, а перспективы роста не определены, мы считаем целесообразным добавить премию за специфический риск компании в размере 5 %.

В соответствии с нашим экспертным мнением надлежащая средневзвешенная стоимость капитала данной компании составила 14,5 %; именно эту ставку мы использовали при проведении дальнейшего анализа. Для разных компаний значения средневзвешенной стоимости капитала могут колебаться от 3,5 до 25 % и выше, однако большинство компаний, с которыми мы работали, имели средневзвешенную стоимость капитала в диапазоне от 10 до 14 %. Конкретное значение средневзвешенной стоимости капитала необходимо рассчитывать при проведении каждой конкретной оценки. Использование средневзвешенной стоимости капитала одной компании или отрасли для оценки компании, функционирующей в другой отрасли, абсолютно недопустимо.

Следует отметить, что средневзвешенная стоимость капитала, как правило, рассчитывается на основе данных по компаниям той отрасли, к которой относится компания, подлежащая оценке. Это соответствует требованию FASB о том, что оценку следует проводить с точки зрения участников рынка. К примеру, для большинства отраслей существует более или менее стандартное соотношение заемного и собственного капитала. Что тогда следует предпринимать, если доля заемного капитала в капитализации оцениваемой компании значительно отличается от среднеотраслевого показателя? Или если компания только что вышла из банкротства, и кредиторы требуют намного более высокие процентные ставки?

Чисто теоретически рекомендуется использовать средневзвешенную стоимость капитала как среднюю ставку по отрасли, независимо от конкретной ситуации в конкретной компании. Однако на практике данный показатель, как правило, корректируется в целях отражения реального экономического состояния компании. К примеру, как-то раз мы проводили оценку приобретения, которая сделала компания, входящая в «пятерку» крупнейших корпораций США из списка, ежегодно публикуемого журналом Fortune (Fortune 5); эта компания отличалась крайне низкой стоимостью капитала. Руководство настаивало на том, что низкая средневзвешенная стоимость капитала – результат необыкновенно успешной деятельности компании, что при проведении собственного анализа сделки по приобретению они использовали средневзвешенную стоимость капитала, характерную именно для их компании, и что будет неправильно использовать по данной сделке общий для всей отрасли показатель средневзвешенной стоимости капитала. Доводы клиента показались нам разумными, и мы так и сделали, несмотря на то что компаний с такой низкой средневзвешенной стоимостью капитала на тот момент практически не было. В итоге покупателю пришлось заплатить более высокую цену за приобретаемую компанию по причине низкой стоимости капитала. Как уже упоминалось ранее, теоретически, с точки зрения других участников рынка, покупатель, возможно, заплатил цену выше реальной справедливой стоимости компании. Но на практике покупатель точно знал, что происходит, и это имело благоприятные последствия для акционеров.

Примечание. Именно такие рассуждения и делают оценку искусством, а не наукой. Невозможно найти подходящей замены оценщику, который обладает информацией о конкретных фактах и особых обстоятельствах. Оценщик не должен ограничиваться чистой теорией. Естественно, любые корректировки, основанные на экспертном мнении оценщика, должны быть обоснованы и пояснены в отчете об оценке.

Эффект синергии

И FASB, и теория оценки поддерживают концепцию определения справедливой стоимости без учета синергии, которая не может быть доступна всем участникам рынка. Однако при рассмотрении конкретных случаев можно прийти к выводу, что эта теория не настолько применима, как кажется на первый взгляд. К примеру, «была ли завышенная стоимость компании Gillette, установленная компанией Procter & Gamble (P&G), связана с исключительным (для P&G) эффектом синергии?» При анализе данной сделки автор не имел никакой информации о сделке и ее сторонах, кроме той, которая находилась в свободном доступе в деловой прессе.

В период написания настоящей книги компания P&G сделала предложение о приобретении компании Gillette по цене примерно на 12 % выше цены последней сделки по продаже Gillette. Деловая пресса охарактеризовала данную сделку как сделку, которая позволит P&G расширить продуктовую линию, включив в нее товары для мужчин, что дополнило бы широкую линию женской косметики, моющих средств и прочих продуктов P&G. Одновременно появлялась возможность увеличить продажи продукции Gillette на международном уровне, а именно – в тех регионах, где P&G имеет сильные позиции. И, наконец, обе компании рассчитывали сократить общее количество сотрудников примерно на 4 %.

Причина, по которой мы решили обратиться к такой заметной сделке, заключается в том, что она иллюстрирует рассматриваемую проблему в перспективе. Если компания P&G заплатила больше других, но сумма при этом была разумной по отношению к получаемому ею эффекту синергии, то разницу между ценой приобретения и справедливой стоимостью компании следовало бы отражать как гудвилл. Если так называемый эффект синергии доступен всем потенциальным покупателям, то можно предположить, что P&G приобрела и оплатила некоторые идентифицируемые нематериальные активы. Более того, существует значительная разница в отражении гудвилла и идентифицируемых нематериальных активов в бухгалтерской отчетности и их воздействии на отчет о прибылях и убытках. Таким образом, данная проблема, характерная для всех сделок по объединению компаний, имеет большое значение.

P&G – одна из крупнейших в мире компаний, продающих потребительские товары. Размер сделки с Gillette предполагает, что очень немного компаний, как в США, так и во всем мире, располагают средствами, необходимыми для совершения такой гигантской сделки по слиянию. К тому же немногие компании смогли бы успешно интегрировать Gillette в собственную систему маркетинга и продаж, получив тем самым преимущества от потенциального сокращения расходов. Посмотрим на это с другой стороны: если бы компанию Gillette приобрел фонд прямых инвестиций, практически никакого сокращения расходов (эффекта синергии) не наблюдалось бы, с учетом сделанного нами предположения, что руководство Gillette уже управляет компанией эффективно и рационально.

Не вдаваясь в подробный анализ мировой отрасли потребительских товаров (отметим, что при детальной оценке это необходимо), мы установили, что существует менее десяти участников рынка, которые могли бы серьезно участвовать в торгах по приобретению компании Gillette. Практически каждый из них обладает определенными уникальными характеристиками, такими как менеджмент, современные достижения в технологии или доля на рынке, которые позволяли всерьез рассматривать приобретение Gillette, но немногие из этих участников посчитали данное приобретение целесообразным.

Одним словом, существует ограниченное количество участников рынка, которые способны участвовать в торгах по приобретению Gillette, и, следовательно, вероятность «аукционной войны», т. е. торга в сторону повышения, небольшая. Цена, предложенная компанией P&G, оказалась минимально необходимой для стимулирования акционеров Gillette к выставлению акций на продажу. Более того, заключение сделок такого размера всегда сопровождается объявлением планов и сокращением расходов. Для сравнения рассмотрим приобретение банка Fleet Boston компанией Bank of America (Банк Америки), когда последняя пообещала очень значительное сокращение расходов и в основном смогла успешно реализовать свои планы. Вне всякого сомнения, приобретение одним банком другого подразумевает большое количество потенциальных участников рынка, тогда как для международных компаний, продающих потребительские товары, их намного меньше.

В результате поверхностного анализа можно сделать следующий вывод: предполагаемый эффект синергии или снижение затрат, на которые рассчитывает компания P&G, полностью соответствуют ожиданиям участников рынка, с учетом предположения, что одна из четырех или пяти крупных международных компаний, продающих потребительские товары, была действительно заинтересована в приобретении компании Gillette. Если данный анализ верен, по его результатам можно сделать предварительный вывод, что подробный анализ сделки после ее закрытия в целях итогового распределения цены приобретения выявит значительные нематериальные активы, подпадающие под определение SFAS 141R. Данный анализ необходимо проводить при каждой сделке по объединению компаний; результаты этого анализа повлияют на результаты деятельности созданной при объединении компании, показанные в отчетности за последующие периоды.

Сравнение SFAS 141R с предшествующей редакцией – SFAS 141

Воздействие принятых изменений на методологию оценки будет подробно рассматриваться в главах 6 и 9 далее, поэтому здесь мы кратко осветим их для читателей, которые больше знакомы с принципами исходного SFAS 141 относительно объединения компаний.

• Сделки по объединению компаний подлежат оценке по справедливой стоимости приобретенного бизнеса, а не по валовым расходам, которые были понесены. Из этого следует, что:

– трансакционные издержки должны относиться на расходы, а не капитализироваться;

– потенциально возможная (условная) оплата, т. е. происходящая в случае оговоренного события, подлежит признанию в качестве обязательства по справедливой стоимости, что увеличивает величину гудвилла;

– справедливая стоимость эмиссии долевых ценных бумаг подлежит оценке по состоянию на дату заключения сделки, а не на дату ее объявления.

• Активы и обязательства должны признаваться как условные.

• Бухгалтерский учет объединения компаний больше не предполагает отражения расходов на реструктуризацию, которые могут быть понесены в будущем.

• При частичном приобретении необходима оценка всей компании по справедливой стоимости. Миноритарные пакеты акций тоже оцениваются по справедливой стоимости.

Трансакционные издержки

До настоящего времени предполагалось, что при постановке активов на баланс необходимо капитализировать все затраты, связанные с приобретением актива и приведением его в рабочее состояние. Так, стоимость крупного производственного оборудования включает в себя расходы на доставку, установку и наладку. Другими словами, какую стоимость для покупателя имеет фрезерный станок на погрузочной платформе продавца? Очень маленькую. Какую полезную стоимость для покупателя имеет тот же самый фрезерный станок на собственной погрузочной платформе покупателя? Немного больше, но все еще относительно маленькую. Какова полезная стоимость фрезерного станка, привинченного к полу на сборочной линии, но ненастроенного и неработающего? Стоимость увеличилась, но станок по-прежнему не пригоден для фактического производства. Реальная справедливая стоимость оборудования достигается только тогда, когда оно установлено, работает и производит продукцию в том объеме, на который покупатель рассчитывал при его приобретении. Одним словом, уже довольно точно установлено, что справедливая стоимость должна включать в себя все затраты, необходимые для приведения оборудования в рабочее состояние при реализации максимальных производственных мощностей и возможностей.

В SFAS 141R FASB кардинально меняет эту общепринятую концепцию. При этом приводится следующий аргумент: трансакционные издержки (т. е. вознаграждения инвестиционных банков, юридические и бухгалтерские расходы, расходы на оценку) не являются составляющей стоимости предприятия с точки зрения покупателя. Тот факт, что каждый из участников рынка должен в равной мере нести расходы на вознаграждения инвестиционных банков, юридические и бухгалтерские расходы и т. п., просто игнорируется. Из этого следует, что FASB снова стал ориентироваться на тех участников рынка, которые в состоянии купить только что приобретенный бизнес у покупателя. Новых покупателей не интересуют трансакционные издержки настоящего продавца.

Краткосрочное воздействие нового правила FASB выражается в следующем: в отчетном периоде, в котором заключается крупная сделка по приобретению, квартальная прибыль будет подвержена серьезному неблагоприятному влиянию со стороны всех бухгалтерских и юридических расходов, а также расходов на вознаграждения инвестиционных банков. Это изменение необходимо донести до акционеров, аналитиков и журналистов. В долгосрочном периоде данное изменение может оказаться очень полезным. В связи с тем, что затраты подлежат отражению в финансовой отчетности в качестве расходов, вполне возможно, что Налоговое управление США (IRS) разрешит учитывать их в текущем периоде. Несмотря на существующие различия, финансовый и налоговый учет тесно связаны друг с другом, поэтому есть некоторая вероятность, что вследствие отражения расходов в бухгалтерском учете IRS изменит свою позицию по данному вопросу.

Долгосрочные последствия этого фундаментального изменения GAAP отразятся прежде всего на учете основных средств. Применение одного стандарта для фиксированных активов и совершенно другого подхода для сделок по объединению компаний представляется довольно сложным. Нам ничего не остается, кроме как наблюдать, насколько хорошо это будет работать в течение следующих нескольких лет. Однако читатели должны полностью осознавать последствия, которые такое изменение в системе учета расходов по сделкам будет иметь для учета основных средств.

Потенциально возможная (условная) оплата

Многие потенциальные сделки между покупателем и продавцом не состоялись потому, что стороны не смогли договориться по поводу стоимости приобретаемой компании. Стоимость бизнеса зависит от будущих доходов и прибылей, и использующие логику специалисты часто расходятся во мнениях относительно будущих прогнозов. Естественно, покупатель, как правило, более консервативен в своих прогнозах, а продавец – более оптимистичен. В этом можно было убедиться в примерах, которые мы рассматривали в предыдущих главах, скажем, при оценке в целях расторжения брака.

Ничего плохого в данном расхождении нет, однако без определенного механизма решения споров (например, без судов по делам о разводах) состоялось бы только очень небольшое количество сделок по объединению компаний. Рано или поздно у сторон, которые не могут между собой договориться, возникает следующая идея: «Мы готовы приобрести вашу компанию по оценочной стоимости, полученной на основе наших прогнозов. Однако если вы окажетесь правы, и бизнес будет развиваться по вашему сценарию, то мы доплатим вам сумму, эквивалентную, допустим, пятикратному росту доходов, сверх базовой стоимости сделки».

Это поможет решить проблему, по крайней мере, на время. Мы опустим неприятные проблемы, которые возникнут через три года, когда приобретенная компания будет полностью интегрирована в действующий бизнес, и стороны попытаются определить реальные доходы компании, приобретенной три года назад. Здесь появляется простор для разногласий, и этот вопрос в конечном счете должен быть урегулирован между бухгалтерами по учету затрат и юристами, но, так или иначе, есть большая вероятность, что будут предусмотрены дополнительные выплаты. До последнего времени решение в части бухгалтерского учета было довольно простым. Все условные выплаты в счет приобретения компании после первоначальной сделки считались гудвиллом. Как известно, гудвилл подлежит периодическому тестированию на обесценение (см. главу 8), поэтому существенного влияния подобных условных выплат на отчет о прибылях и убытках не наблюдалось.

В настоящее время действуют другие правила. Компании должны оценивать сумму выплат, которые, скорее всего, будут иметь место, и учитывать их как обязательства в момент возникновения условной статьи. Далее, когда условная выплата производится фактически, ее сумму относят на предварительно начисленное обязательство. На первый взгляд это кажется вполне логичным. Однако при более тщательном рассмотрении оказывается, что можно попасть в гигантскую ловушку. FASB указывает, что если итоговые выплаты будут больше обязательства, начисленного в момент возникновения условной статьи, то дополнительные выплаты следует относить на текущие расходы, а не на гудвилл. Ой! В результате отчет о прибылях и убытках подвергается моментальному неблагоприятному воздействию, которое может оказаться неожиданным для финансовых аналитиков, акционеров и даже для кредиторов.

И тем не менее выход из этой ситуации есть. Как было сказано выше, все выплаты сверх начисленной суммы должны относиться на расходы, но ведь при этом, по существующим правилам, все суммы, уплаченные в меньшем размере, чем предполагалось, отражаются в отчете о прибылях и убытках как доход. Не нужно быть гением, чтобы понять, что компании будут стремиться к максимальному консерватизму при оценке условных выплат. Чем больше они завысят сумму условного обязательства, тем более благоприятное воздействие будет оказано на отчет о прибылях и убытках за следующий период.

Здесь следует отдать должное членам FASB – они понимают последствия введения нового правила. Они знают и подтверждают как факт, что компании будут стремиться к завышению начисленных условных обязательств. Но FASB заявляет (и он, скорее всего, прав), что независимые аудиторы и, естественно, SEC будут тщательно проверять корректность суммы, начисленной в момент возникновения условной статьи. В главе 7 мы рассмотрим, каким образом можно корректно рассчитать условные выплаты. Достаточно отметить, что если стороны в процессе переговоров не могут прийти к единому мнению по поводу прогнозов дальнейшего развития бизнеса, то как они могут договориться о наиболее вероятной величине предполагаемых выплат? Если коротко – никак, и в этом случае необходимо привлекать независимого оценщика для проведения независимой оценки. Так как оценщик не имеет личной заинтересованности в результате оценки, независимым аудиторам и SEC ничего не остается (разве что провести собственную оценку), кроме как признать достоверность мнения оценщика, при условии, что его мнение подтверждено проведенным анализом.

Справедливая стоимость эмиссии долевых ценных бумаг

Этот вопрос довольно прост и понятен. Как упоминалось ранее, в случае если сделка заключается на определенное количество акций, и стоимость акций значительно меняется в период с момента проведения переговоров и до момента заключения сделки, воздействие такого изменения стоимости акций покупателя может быть значительным. Данная проблема вызвала огромное количество дискуссий, и в новых правилах один из спорных моментов был устранен. Однако в правилах также указано, что в ходе переговоров стороны полностью осознают потенциальное влияние изменения стоимости акций покупателя до совершения сделки. Стандартное решение данной проблемы – установить диапазон, в рамках которого количество акций будет меняться в сторону увеличения или уменьшения в зависимости от обстоятельств, т. е. в зависимости от цены акций в течение периода ожидания.

Предполагается, что при наличии эффективного рынка любое изменение стоимости сделки отразится на цене акций покупателя. Количество акций изменится, и в конечном счете сделка будет заключена на сумму, приблизительно соответствующую справедливой стоимости.

Условные активы и обязательства

Наверное, самые значительные изменения, требуемые FASB при учете сделок по объединению компаний, касаются условных активов и обязательств. Так же, как в случае с потенциально возможной (условной) оплатой, в споре между покупателем и продавцом по поводу реальной стоимости компании, покупатели теперь должны устанавливать величину обязательств, имеющихся у продавца (см. пример 5.1, ранее).

Если сделка заключается с целью приобретения активов, обязательства остаются у продавца, поэтому теоретически покупатели могут сосредоточиться только на приобретаемых активах. Однако на практике немногие продавцы желают сохранить за собой обязательства, независимо от того, насколько они отсрочены, поэтому большинство сделок по приобретению подразумевает, что покупатель принимает на себя и обязательства тоже. Логика FASB заключается в следующем: требуя от покупателей определять величину обязательств, он предполагает (и, скорее всего, верно), что покупатели хотя бы «в уме» произведут корректировку цены приобретения на потенциальные обязательства.

Необходимо обратить внимание на следующий немаловажный момент: SFAS 5, действующий на момент написания настоящей книги, устанавливает, что условные активы и обязательства должны отражаться в учете, только если одновременно выполняются следующие два условия:

1) существует вероятность, что произошло обесценение актива или возникло обязательство;

2) сумму убытков (ущерба) можно обоснованно оценить.

Поиск подходящего определения «вероятности» занял довольно много времени, однако, в данном случае большинство специалистов считает, что убытки должны быть скорее возможными, чем невозможными, т. е. если более конкретно, то вероятность их наступления должна быть выше 50 %. Кроме того, остается под вопросом, что означает «обоснованная оценка» убытков.

Рассмотрим крупное судебное разбирательство, например, разбирательства, с которыми постоянно сталкиваются табачные компании. Выиграет ли табачная компания дело? Адвокат компании пишет письмо, в котором утверждает, что компания имеет достаточно юридических оснований для оправдания и, скорее всего, выиграет. И действительно, табачные компании проиграли относительно немного процессов, поэтому заявление адвоката, на первый взгляд, кажется вполне обоснованным. Более того, даже если компания проиграет, на данный момент никто не может точно сказать, какое именно возмещение убытков назначит суд присяжных, и не сократит ли судья апелляционного суда сумму назначенных выплат. Подобная неопределенность в сочетании с требованиями SFAS 5 приводит к наличию множества пояснений в финансовой отчетности и к относительно небольшим начислениям, отражаемым в учете как обязательства.

Большинство финансовых руководителей согласно с содержанием и общепринятой интерпретацией SFAS. Несмотря на то что требуется использование экспертного мнения и компании, и ее аудитора, 30-летний опыт дает превосходные возможности практического применения этих правил к условным активам и обязательствам. Новые правила, касающиеся сделок по объединению компаний, полностью пересматривают требования SFAS 5, однако речь идет исключительно о сделках по слиянию и поглощению. Для всех прочих целей SFAS 5 остается в силе, по крайней мере, по состоянию на данный момент, но по слияниям и поглощениям ситуация полностью изменилась.

FASB требует, чтобы компании определяли и отражали в учете величину всех обязательств, независимо от того, соответствуют ли они вышеупомянутым критериям «вероятности» и «обоснованной оценки» или нет. SFAS 5 призывает покупателей отражать стоимость в денежном выражении по каждому потенциальному обязательству (например, по экологической ответственности, связанной с использованием асбеста, или по потенциальным судебным искам, как в случае с табачными компаниями). Далее, когда наступает вероятное событие, лежащее в основе условного обязательства, и обязательство становится фактическим и подлежит количественному измерению, компания относит платеж на предварительно начисленное условное обязательство. Как и в случае условных выплат, если фактические расходы оказались выше ожидаемых, то чистую разницу относят на текущие расходы. Если, в соответствии с итоговым решением, сумма обязательств оказалась меньше начислений, то компания должна признать разницу как доход.

Расчет стоимости обязательств представлен в примере 5.1 и будет рассмотрен в главе 7 далее, при использовании вероятностного подхода, в соответствии с Концептуальным положением № 7 (CON 7). Проще говоря, если на компанию подан иск на сумму $100 млн, и вероятность выигрыша истца составляет только 2 %, то компания отражает обязательство в размере около $2 млн. Если у компании много условных обязательств и вероятность наступления событий в основе этих обязательств оценена достоверно, то подход FASB представляется вполне разумным и обоснованным.

Критики не без оснований возражают, что единственная вещь, которую можно утверждать наверняка, – это то, что компания ни при каких обстоятельствах не выплатит именно $2 млн. Либо иск будет отклонен, т. е. фактических обязательств не возникнет, либо, в случае если дело будет проиграно, итоговая сумма возмещения будет очень большой, возможно, даже близкой к изначально требуемой сумме в размере $100 млн. Таким образом, по мнению критиков, отражение условных обязательств в размере $2 млн в бухгалтерском балансе практически ничего не скажет пользователям финансовой отчетности о реальном экономическом состоянии или денежных потоках по данному условному обязательству. Действующие на данный момент принципы SFAS 5, которые, возможно, сохранят силу и в будущем, требуют раскрывать информацию с сопутствующими комментариями. Такие комментарии на практике представляются более полезными, чем некая, по сути, произвольная сумма, которая, по общему мнению, никогда не будет выплачена.

Тем не менее FASB считает, что если компании при объединении бизнеса будут рассчитывать условные активы и обязательства, то появится возможность получить более ясную картину приобретений и существующих обязательств. Будет ли данная логика в определенный момент распространяться на все условные активы и обязательства, а не только на возникающие при сделках по слиянию и поглощению, пока не решено. FASB опубликовал приглашение прокомментировать данный вопрос и направить свои предложения в начале 2006 г.

Примечание. Следует отметить, что практически все предложения изменений GAAP оспаривались основными участниками, чаще всего финансовыми директорами корпораций и их руководством – исполнительными директорами. К счастью, их опасения редко оправдывались, поэтому FASB крайне скептически относится к комментариям по поводу того, что количественное измерение условных обязательств разрушит «американский образ жизни», – именно так заявили несколько респондентов в ответ на предложения FASB относить опционы на акции в счет расходов.

Расходы на реструктуризацию

В прошлом, пытаясь предсказать потенциальный эффект синергии (снижение затрат) и затем реализовать его на практике, компании отражали в качестве начальных обязательств затраты, которые будут иметь место при ликвидации предприятий, увольнении дублирующего персонала и т. д. Кажется лишним упоминание, что для снижения себестоимости необходимо сначала понести определенные расходы. Усовершенствование производства, маркетинга, научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР), управления персоналом и бухгалтерского учета – это всегда нелегкий процесс, который неизменно требует выплат сокращаемому персоналу. Сокращение численности персонала, однако, является основой предполагаемого снижения затрат в результате объединения компаний.

Многие менеджеры считают, что организация процесса объединения компаний включает в себя несколько взаимосвязанных операций. Поэтому если цена приобретения планируется исходя из определенных действий, которые нужно будет предпринять, такие действия фактически являются частью сделки. На основании данной логики будущие расходы, связанные с рационализацией операций, признавались как обязательства. Иными словами, невозможно обеспечить будущее снижение себестоимости, включенное в цену сделки, без понесения предварительных расходов.

Такая логика преобладала на протяжении многих лет, но в результате привела к некоторым неблагоприятным последствиям. Обязательства, принятые в отношении будущих расходов, часто использовались для того, чтобы результаты деятельности в последующие кварталы и годы выглядели более привлекательно. Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) особенно беспокоила практика, которую она назвала ведением учета по принципу «банки для печенья». Компании как бы «складывают» начисленные затраты «в банку для печенья», а потом «достают печенье из банки» в том размере, какой им необходим для обеспечения желаемой прибыли. Суммы, списанные из обязательств и отнесенные на счет доходов, не всегда имеют непосредственное отношение к реальной реструктуризации, связанной с исходной сделкой по объединению компаний.

FASB решил заполнить этот пробел, и теперь пересмотренный SFAS 141 запрещает признавать расходы на реструктуризацию как исходные обязательства. Что же происходит с фактически понесенными расходами, которые, по сути, представляют собой инвестиции, которые необходимо осуществить, чтобы добиться снижения затрат? Ответ довольно прост, хотя, возможно, и неприятен. Расходы, понесенные после закрытия сделки, должны быть отнесены к расходам в момент их образования. Одним словом, будущие издержки предсказать невозможно.

Непосредственным результатом является предотвращение практики учета по принципу «банки для печенья». Поэтому решение FASB можно рассматривать как способ борьбы со злоупотреблениями. «Старые правила позволяли “играть нечестно”, поэтому мы изменим правила, чтобы это прекратить». Данный принцип, предусматривающий введение правил бухгалтерского учета для предотвращения злоупотреблений, когда обоснованные концепции учета отходят на второй план, уже содержит в себе причины собственной неработоспособности.

Правило, в соответствии с которым компании обязаны отражать потенциально возможную (условную) оплату и условные обязательства в качестве обязательств, несмотря на то что они могут и не быть уплачены, представляется довольно консервативным. Так, даже если вы считаете, что вам не придется выплачивать всю сумму по судебному иску, вы все равно должны отразить потенциальное обязательство, как если бы выплачивали всю сумму. Однако когда речь идет о фактических расходах, когда вы точно знаете, что их придется понести (например, выплаты работникам, которые будут уволены в процессе усовершенствования производства), вы не можете отразить их как обязательство.

Многим экспертам логика этих двух позиций представляется спорной. Естественно, члены FASB в состоянии объяснить разницу между двумя видами обязательств, однако, с точки зрения обыкновенных людей, эти два подхода к учетной практике сложно согласовать. Требование отражать в учете обязательства, относительно которых вы уверены, что они не будут оплачены, и не отражать обязательства, относительно которых вы уверены, что они будут оплачены, обеспечивает специалистам по теории и практике бухгалтерского учета отличную мишень для критики.

Идентификация отдельных нематериальных активов

В приложении к SFAS 141 FASB предоставляет довольно удобный перечень 29 категорий идентифицируемых нематериальных активов. Многие из них, например товарные знаки, патенты и соглашения о запрете конкуренции, очевидны на интуитивном уровне, и компании сталкиваются с ними практически постоянно. Другие нематериальные активы, такие как газетные заголовки, тексты песен, хореографические постановки и промышленные образцы встречаются в сфере бизнеса очень редко. Автор должен признаться, что ни разу не проводил оценку нематериальных активов из второй группы.

В главе 6 мы рассмотрим конкретные методы, которые оценщики используют при оценке наиболее распространенных идентифицируемых нематериальных активов. Здесь же мы только продемонстрируем, как можно идентифицировать активы, подлежащие оценке. Наиболее распространенными нематериальными активами, встречающимися во многих сделках по приобретению, являются:

• торговые марки и товарные знаки[9];

• доменные имена в сети Интернет;

• соглашения о запрете конкуренции*;

• списки клиентов*;

• взаимоотношения с клиентами*;

• лицензионные договоры и договоры о выплате роялти;

• договоры аренды;

• портфель заказов;

• соглашения о франчайзинге*;

• права на эксплуатацию и права на трансляцию*;

• трудовые договоры;

• запатентованные технологии*;

• программное обеспечение;

• незапатентованные технологии.

Некоторые из этих нематериальных активов можно легко идентифицировать и оценить, другие – намного труднее. Здесь мы вкратце рассмотрим проблемы, связанные с их оценкой.

Лицензионные договоры и договоры о выплате роялти могут быть либо активами, либо обязательствами. Активами они являются в случае, если приобретаемая компания предоставляет лицензии на свои патенты или торговые марки другим компаниям. В этом случае провести оценку довольно просто. Компания должна оценить будущие лицензионные поступления за период действия данных договоров, а также обоснованно оценить вероятность их продления. Прогнозный денежный поток следует далее дисконтировать по ставке немного выше средневзвешенной стоимости капитала. Эта премия должна отражать деловой риск, связанный с тем, что лицензиаты могут прекратить производство или продажу лицензионного продукта (продуктов).

Лицензионные договоры и договоры о выплате роялти могут рассматриваться как обязательства, если приобретаемая компания получает лицензии на патенты или торговые марки других компаний. В этом случае следует провести такую же оценку будущих денежных потоков, как и для активов. Необходимо определить разницу между лицензионной ставкой или ставкой роялти, предусмотренными в контракте, и ставкой, которая действовала бы, если бы контракт заключался в настоящее время. Наиболее подходящей ставкой дисконтирования здесь будет средневзвешенная стоимость капитала компании. Чем ниже ставка дисконтирования, тем выше расчетная величина обязательств. Следовательно, вводить премию за деловой риск нецелесообразно, так как компания вынуждена производить платежи.

Договоры аренды имеют широкое распространение, однако в ходе их оценки редко возникают какие-либо проблемы, так как эти договоры (например, договор аренды офисных помещений) не имеют особой ценности, кроме случаев, когда размер арендной платы по договору существенно выше или ниже текущих рыночных ставок. Так, если у приобретаемой компании заключен договор аренды помещения площадью 100 000 кв. футов по ставке $20 за квадратный фут, срок действия которого истекает через 9 лет, то это не означает, что компания в течение следующих девяти лет будет иметь обязательство в размере $2 млн в год. Если текущие арендные ставки на офисные помещения в данном районе, в зданиях аналогичного качества (а еще лучше – в том же здании) лежат в диапазоне от $19 до $21, то можно обоснованно предположить, что рыночная ставка аренды составляет $20. Поскольку будущие арендные платежи соответствуют будущим выгодам от использования помещений, получается, что договор аренды не имеет текущей стоимости. Теоретически можно предположить, что, для того чтобы занять данные помещения, были понесены расходы, связанные с переездом, и что это актив. Однако автор никогда не сталкивался с применением такой степени точности при расчетах. Рыночные ставки по арендованным активам практически никогда не учитываются как актив или обязательство.

В приведенном примере ситуация может измениться. Если текущие ставки арендной платы составят $25 или $15, то у компании появится актив или обязательство. Разница между текущей ставкой, которая подлежит уплате по договору аренды, и текущей рыночной ставкой аренды составляет сумму доходов или расходов. В этом случае провести оценку тоже довольно просто. Разница в арендной плате за квадратный фут, умноженная на количество квадратных футов, и будет суммой, которую следует отражать в течение оставшегося срока аренды; эту разницу следует дисконтировать по средневзвешенной стоимости капитала без какой-либо премии или скидки. Покупатель будет амортизировать этот актив или обязательство в течение оставшегося срока аренды. В данном случае результатом признания актива или обязательства будет отражение текущих рыночных ставок аренды в отчетах о прибылях и убытках за последующие периоды. Сокращения затрат не предвидится, если текущие рыночные ставки ниже арендных ставок по договору, как и не будет каких-либо взысканий, если текущие рыночные ставки выше ставок по договору.

Мы рассмотрели случай с арендой офисных помещений, но тот же самый подход можно применять ко всем без исключения договорам аренды приобретаемой компании, включая аренду машин и оборудования, транспортных средств и нематериальных активов.

Трудовые договоры, по нашему опыту, оцениваются точно так же, как договоры аренды. Если у компании, к примеру, заключен контракт с вице-президентом по маркетингу сроком на пять лет, то это не будет ни активом, ни обязательством, если общая сумма вознаграждения сопоставима с выполняемой работой. Теоретически можно определить справедливую стоимость трудового договора как стоимость приема сотрудника на работу или его замену, но поскольку FASB запрещает проводить оценку квалифицированного персонала, мы считаем неуместным устанавливать стоимость включения сотрудника в штат компании. Как подсказывает опыт, большинство трудовых договоров, или контрактов, заключаются по рыночным расценкам. Невозможно представить себе ситуацию, при которой специалист, занимающий серьезную должность, подпишет трудовой договор на сумму меньше, чем он реально заслуживает.

Теоретически покупатель может принять решение о выплате части цены приобретения одному или нескольким непосредственным участникам в течение определенного времени. Как правило, это оформляется как договор об отказе от конкуренции, но это вовсе не обязательно. Встречались ситуации, когда продавец заключал пятилетний трудовой договор без права досрочного расторжения, в соответствии с которым выплата заработной платы в будущем, по сути, представляла собой платежи за продажу бизнеса. Если заключается такой договор (фактически «нетрудовой контракт»), его следует отражать как обязательство. Однако представляется сложным убедить стороны в том, что это «нетрудовой договор», который является просто частью цены приобретения. Обе стороны будут утверждать, что это реальный трудовой договор и что продавец будет работать, предоставлять консультации, оказывать содействие и присутствовать на местах, в случае такой необходимости. Оценщик должен иметь крепкую нервную систему, чтобы заявить собственному клиенту, что заключение такого договора – это мошенничество. Ведь обе стороны будут утверждать обратное, и получится, что оценщик назовет представителей обеих сторон лжецами! Это не очень хорошо отразится на отношениях с клиентами.

Незапатентованные технологии

Расчет экономии на расходах, которую получит собственник незапатентованной технологии, и перевод годовой экономии в справедливую стоимость не представляет никакого труда. Ключевым моментом здесь является идентификация того, что в компании считается оригинальной, незапатентованной технологией. Важно отметить, что такие технологии, как правило, считаются коммерческой тайной. Некоторые компании придерживаются политики неразглашения методов своей работы. Сущность патентной системы как раз в обратном – она подразумевает полное разглашение взамен на защиту от вмешательства или копирования в течение ограниченного периода времени.

Оценка патентов и запатентованных технологий будет рассмотрена в главе 6. Здесь мы рассмотрим только процесс идентификации этих активов. Итак, с одной стороны, компании выполняют одни и те же стандартные задачи (например, обрабатывают выставленные счета) различными способами. Одни компании используют персональные компьютеры (ПК) на локальном уровне, другие – серверы и централизованную обработку данных, третьи пытаются проводить все операции через компьютерную сеть, связывающую их напрямую с поставщиками. Ни один из указанных подходов нельзя назвать корректным; каждый из них может иметь преимущества при определенных обстоятельствах. По нашему мнению, данные методы нельзя относить к незапатентованным технологиям. Основной критерий отнесения активов к данной группе заключается в том, что тот или иной процесс должен храниться в секрете и не должен быть известен другим. Как правило, сотрудники должны подписывать соглашение о неразглашении коммерческой тайны. Если процесс действительно обеспечивает значительную экономию на расходах, вполне возможно, что только несколько руководителей высшего звена имеют полное представление обо всех этапах его работы.

Итак, если процесс не обеспечивает значительной экономии на расходах и не хранится в тайне, то он, по всей видимости, не может быть классифицирован как незапатентованная технология. В качестве примера приведем случай с одним клиентом, работающим в сфере производства, для которого мы выполняли оценку. Несмотря на то что мы подписали соглашение о неразглашении, наш клиент посчитал, что прибыль от использования технологии настолько высока, а риск копирования другими настолько серьезен, что не разрешил нам ознакомиться с самим процессом. В связи с этим нам пришлось просто поверить руководству на слово, что они имеют секретную незапатентованную технологию и получают экономию на расходах в результате использования этой технологии, и проверить эту информацию при помощи анализа отчета о прибылях и убытках по продуктовым линиям и по клиентам. Экономия на расходах проявилась в виде роста доходов, и мы смогли корректно оценить этот нематериальный актив.

Портфель заказов

FASB требует от покупателей оценивать стоимость всех портфелей заказов компании на дату заключения сделки. Поэтому если приобретаемая компания уже отразила в отчетности объем реализации продукции в процессе производства на следующие два месяца, то это представляет собой приобретенный актив, который подлежит оценке, по крайней мере, теоретически. На практике покупатели не в восторге от этого, так как стоимость портфеля заказов должна быть списана в течение того же двухмесячного периода, что уменьшает нормальную маржу прибыли. Иными словами, только из-за факта приобретения компании первые два месяца работы компании при новом собственнике будут характеризоваться рентабельностью, не соответствующей нормам.

Многие покупатели недовольны, когда осознают воздействие оценки портфеля заказов на цену сделки. Единственный совет, который можно здесь дать, – творчески подходить к определению нормальной величины расходов и маржи прибыли, которые ожидает получить каждый участник рынка. Если использовать воображение в разумном объеме, иногда можно установить стоимость портфеля заказов в размере немного выше величины коммерческих расходов, которые не были понесены компанией-покупателем, так как при оценке портфеля заказов можно использовать обоснованную отдачу на все инвестиции в компанию, включая оборотный капитал, основные средства, нематериальные активы (кроме гудвилла) и даже квалифицированный персонал. Как показывает опыт, если этот анализ проведен правильно, стоимость портфеля заказов будет приближаться к коммерческим расходам, которые не были понесены. С таким подходом трудно спорить, так как затраты на заключение договоров с клиентами по существующему портфелю заказов на самом деле были понесены до продажи всего бизнеса.

Квалифицированный персонал

Многие годы Налоговое управление США (IRS) запрещало уменьшать расчетный налогооблагаемый доход на гудвилл, который, как считалось, не имел определенного срока использования и, в связи с этим, соответствующего периода амортизации. Однако она разрешала уменьшение на величину амортизации нематериальных активов с определенным (доказанным) сроком их полезного использования. В качестве примера можно привести список подписчиков на газету. Покупатель издательства может отнести часть цены приобретения на список подписчиков и затем амортизировать эту сумму в течение (обоснованного) срока использования актива. В этих случаях оценщики могут определить, в течение какого времени отдельные подписчики продлевают подписку на газету. При наличии сравнительно простой статистической аргументации IRS и суды соглашаются, что наличие базы подписчиков можно оценить количественно, а также можно определить срок ее существования, а значит, база подписчиков является изнашиваемым активом, который можно вычесть из налогооблагаемой базы.

Вследствие возможности вычета идентифицируемых активов с определенным сроком полезного использования и не подлежащего вычету гудвилла с неопределенным сроком полезного использования, компании, их бухгалтеры и оценщики стали весьма изобретательны при работе с отдельными нематериальными активами. В результате наблюдались денежные потоки, очень выгодные для выполнения такой задачи для целей налогообложения.

Как и следовало ожидать, IRS заняло достаточно жесткую позицию по некоторым активам и их оценке, что приводит к многочисленным дискуссиям компаний с налоговыми органами, при этом дела часто доходят до суда. Время и силы, потраченные на этот анализ, привели к тому, что Конгресс принял раздел 197, дополнивший Налоговый кодекс США (IRC). Это положило конец всем диспутам в налоговых органах и судах. Теперь в целях налогообложения все нематериальные активы амортизируются в течение 15 лет. Даже если можно доказать, что срок действия актива короче, как, например, в случае договора об отказе от конкуренции сроком действия три года, в целях налогообложения все равно следует применять 15-летний срок амортизации. В настоящее время с точки зрения налогов различия между гудвиллом и другими нематериальными активами отсутствуют. Этот вопрос будет рассматриваться в следующей главе.

В практических целях правила действовавших в то время GAAP, особенно в трактовке SEC, тоже не делали различия между нематериальными активами, кроме незавершенных НИОКР (см. главу 10). Практически все нематериальные активы (включая гудвилл) амортизировались для целей бухгалтерского учета, как правило, в течение 20–40 лет. Как раньше, так и сейчас все еще остается почти полный разрыв между учетом для бухгалтерии и учетом для налогообложения всех активов, приобретенных в результате объединения бизнеса, кроме оборотного капитала и основных средств.

Это обсуждение было необходимо, чтобы подойти к теме квалифицированного персонала. Данные ресурсы были одним из главных нематериальных активов, который практически каждый покупатель признавал существующим в приобретаемой компании. И действительно, каждая компания имеет трудовые ресурсы, эти трудовые ресурсы имеют реальную стоимость, и оценщикам не составляет труда определить стоимость и срок существования коллектива. На самом деле, если вы спросите большинство покупателей, какую ценность они видят в приобретаемой компании, они будут утверждать, что они приобретают рабочую силу, продукцию и клиентов. Ни один бизнес не может существовать без этих трех компонентов.

В рамках первоначальной попытки FASB оптимизировать бухгалтерский учет сделок по объединению компаний, предпринятой в 2001 г., FASB произвольно постановил, что квалифицированный персонал не является по своему определению идентифицируемым нематериальным активом! И это несмотря на то что как минимум 50 % всех обращений председателя правления в годовых отчетах компаний содержат утверждение: «Наши сотрудники – это наш самый ценный актив». И хотя на практике этот принцип чаще нарушается, чем соблюдается, тем не менее ни одна компания не может существовать без своего штата сотрудников. Это подтвердилось 11 сентября 2001 г., когда некоторые компании практически разорились, так как в Центре международной торговли работало огромное количество сотрудников.

Логика FASB заключается в том, что не существует рынка квалифицированного персонала, и поэтому любая оценка может вызывать сомнения. Это возвращает нас к утверждению FASB о том, что единственным правильным подходом к определению справедливой стоимости является анализ сделок с аналогичными или схожими активами на действующем, характерном для данного актива, рынке. В принципе в их словах есть истина – со времен Указа Авраама Линкольна[10] людей никогда не продавали и не покупали в нашей стране. Но дело в том, что если вы собираетесь открыть компанию, вы должны потратить значительные ресурсы на подбор кадров, наем, перемещение и обучение персонала. Далее мы покажем, каким образом можно на практике рассчитать справедливую стоимость квалифицированного персонала.

По сути, квалифицированный персонал как актив компании, очень похож на взаимоотношения с клиентами. Предполагается, что оба актива будут приносить доход, и без них существование самой компании было бы поставлено под угрозу. Почему FASB решил исключить квалифицированный персонал и включить связи с клиентами в свой основной список идентифицируемых активов, остается загадкой.

Подход, применяемый оценщиками при определении обоснованной стоимости квалифицированного персонала, достаточно прост. В примере 5.4 мы покажем методологию и результаты предполагаемой оценки. Для простоты возьмем компанию, оказывающую профессиональные услуги и не имеющую производственного персонала.

Пример 5.4. Определение стоимости квалифицированного персонала

В качестве примера была взята компания, оказывающая профессиональные услуги, не имеющая производственных рабочих; предполагаемый годовой доход – $175 млн)

Расходы на подбор кадров основываются на том, сколько компания должна была бы заплатить, чтобы заменить работников. Подбор сотрудников на вакансии руководителей высшего звена, допустим, осуществляется специалистами по подбору руководящего персонала. Их заработная плата составляет 35 % от заработной платы кандидата за первый год, плюс, скажем, 10 % накладных расходов на командировки, проведение собеседований и переезд. Для старших менеджеров кадровое агентство обычно взимает 25 % от заработной платы за первый год плюс 10 % на расходы. Руководители среднего звена, как можно предположить, приходят сами, возможно по объявлениям в СМИ, информации от знакомых, из агентств. В любом случае стоимость найма сотрудников более низкого уровня, естественно, ниже стоимости найма топ-менеджеров. Наконец, для офисного и административного персонала, как мы предполагаем, должен действовать отдел кадров, который будет проводить собеседования с претендентами на вакантные должности.

Затем к общим расходам на набор персонала нужно добавить расходы на обучение, приведение нового персонала в соответствие с текущими требованиями бизнеса и должностной инструкции. Мы предполагаем, что срок обучения руководителей высшего звена составит шесть месяцев, старших менеджеров – три месяца, руководителей низшего звена – два месяца, административного и офисного персонала – один месяц. В течение всего срока компания будет нести расходы на обучение.

В нашем примере справедливая стоимость квалифицированного персонала будет более $14 млн. И хотя здесь нельзя применить одно общее правило ко всем ситуациям, мы часто обнаруживаем, что стоимость квалифицированного персонала находится между $8000 и $12 000 на одного сотрудника, в зависимости от квалификации. Если мы имеем дело с ученым, кандидатом наук, стоимость может быть выше, а если это коммивояжер, стоимость может быть значительно ниже.

Причина, по которой мы показали расчет стоимости квалифицированного персонала, в том, что эта сумма может и должна быть использована при оценке других нематериальных активов. При оценке в соответствии с концепцией остаточного дохода можно осуществить начисление стоимости квалифицированного персонала, несмотря на то что FASB запрещает отражать квалифицированный персонал как актив в балансе.

Примечание. Вероятность того, что FASB изменит свое мнение и разрешит показывать справедливую стоимость квалифицированного персонала в балансе покупателя, невелика. Логика требует, чтобы изменения были разрешены, но логика и GAAP – не всегда одно и то же.

«Выгодная покупка»

Можно ли на самом деле совершить «выгодную покупку»? Можно ли приобрести компанию по цене ниже справедливой стоимости? Давайте вернемся к определению, которое использует FASB и которое мы цитировали в начале главы 2.

Справедливая стоимость – это цена, которая может быть получена за актив или уплачена за передачу обязательства по текущей сделке между участниками рынка, на соответствующем рынке, на котором реализуется такой актив или обязательство.

Если обе стороны – покупатель и продавец – «хорошо осведомлены», не являются «связанными сторонами», и если они «добровольные», тогда почему, в конце концов, продавец должен соглашаться на цену ниже справедливой стоимости? Ответ прост: не должен. Очевидно, сделка между связанными сторонами не может квалифицироваться как сделка по справедливой стоимости, если только независимый оценщик, например, не определит эту стоимость. Ведь если налоговые или финансовые последствия затронут общего владельца, то компании не будут действовать независимо. Они придут к «цене», которая оптимизирует их финансовое положение, и возможно, данная цена не будет справедливой стоимостью.

По аналогии с вышесказанным, если одна из сторон является вынужденным продавцом, например, чтобы выполнить краткосрочное обязательство, покупатель может получить скидку в цене. Вот почему определение справедливой стоимости содержит в себе понятие «добровольного продавца» – во избежание как раз таких ситуаций.

Наконец, стандартное определение справедливой стоимости содержит выражение «хорошо осведомлен». Как правило, это относится к ситуации, когда продавец знает о бизнесе больше, чем покупатель, и покупатель в результате переплачивает. Редко бывает, что покупатель знает больше, чем продавец, но история содержит достаточно таких примеров. Например, политик может знать, где должно быть расположено шоссе, и купить права на участок до публичного оглашения. Если бы продавец знал то, что знает покупатель, он запросил бы более высокую и более обоснованную цену.

Оценщик смотрит на общую цену приобретения компании, затем оценивает все приобретаемые активы и находит, что их суммарная стоимость превышает уплаченную цену. FASB разрешил в этом случае в SFAS 141R сначала убрать весь гудвилл, а затем признать разницу как доход в отчете о прибылях и убытках. Более тщательное изучение показателей стоимости, установленной для отдельных активов, в такой ситуации, возможно, требует дополнительного осмысления. Более того, в этом случае должно быть проведено более детальное изучение реальных и условных обязательств, конкурентной ситуации и перспектив отрасли. Разумно предположить, что если продавец продает бизнес дешевле, чем он стоит, может быть, бизнес и не стоит так много.

Откровенно говоря, это возвращает нас к старой поговорке: «все слишком хорошо, чтобы быть правдой». Реальная возможность обнаружить «выгодные покупки» на рынке, на котором функционирует определенное количество предполагаемых покупателей, кажется весьма сомнительной. Вместо того чтобы соглашаться с тем, что покупатель обманул продавца, возможно, потребуется просто более тщательно изучить модель всего бизнеса целиком.

Частичное приобретение и неконтрольные пакеты акций

В прошлом, когда компания приобретала менее 100 % другой компании, однако осуществляла контроль ее деятельности, имея долю более 50 %, бухгалтерский учет такой сделки, как правило, был несколько путаным. Пример 5.5 показывает, что старый метод бухгалтерского учета брал пропорциональную долю справедливой стоимости приобретенных активов и консолидировал оставшиеся миноритарные доли по исторической стоимости.

Пример 5.5. Частичное приобретение: старый подход против нового

1). А (передача всего капитала) – покупатель приобретает 100 % компании за $60 000, балансовая стоимость активов приобретаемой компании равна $35 000.

2). В – покупатель приобретает 60 % компании за $36 000, старый метод учета с частичной консолидацией.

3). С – покупатель приобретает 60 % компании за $36 000, новый метод учета с полной консолидацией.

В результате, как показано в колонке B, сумма основных средств, которую отражали в учете приобретаемой компании, состояла из стоимости приобретения, уплаченной покупателем, плюс пропорциональная доля в справедливой стоимости приобретенных активов, плюс доля миноритариев в основных средствах по первоначальной цене их приобретения. Другими словами, справедливая стоимость была определена только для пропорциональной доли активов, которые были приобретены, а остаток отражался по исторической стоимости. Этот подход хорош в теории, но он ведет к двум проблемам – внутренней и внешней.

Для самой компании расчет амортизации становится кошмаром, потому что по каждому виду активов ведется два вида учета, скажем, при соотношении 60 / 40, использованном в нашем примере. Расчет амортизации становится еще более сложным, если позже компания купит дополнительно еще 10 % приобретаемой компании. Теперь каждый актив будет иметь три разные стоимости, связанные с отдельными долями, и это будет продолжаться до тех пор, пока не будет куплено 100 %. В свою очередь, продажа активов вызовет сложности в расчете прибыли и убытков.

Однако частичная консолидация по справедливой стоимости с остатком, отраженным по первоначальной стоимости, имеет преимущество: она показывает стоимость миноритарного пакета акций как простую сумму активов, которые не были приобретены. В примере 5.5, в колонке B, миноритарный пакет составляет $14 000, или 40 % от первоначальной стоимости активов ($35 000) в соответствии с учетом приобретаемой компании на дату продажи.

В настоящее время FASB изменил подход, как показано в колонке С. В соответствии с новыми правилами консолидации, покупатель будет определять справедливую стоимость всех активов приобретаемой компании и показывать эту справедливую стоимость в своей консолидированной отчетности. Это, по сути, увеличивает стоимость, которая была определена в соответствии с прежним подходом на основе частичной консолидации. Теперь основные средства показаны в новом консолидированном балансе по полной стоимости – $65 000, но стоимость миноритарного участия увеличилась до $24 000. Увеличение стоимости миноритарного участия на $10 000 по сравнению с другим методом консолидации произошло в результате того, что 40 % дочерней компании, принадлежащие миноритарным акционерам, которые раньше отражались по первоначальной стоимости приобретения, по новому методу консолидации отражаются по текущей справедливой стоимости в дочерней компании и входят в состав справедливой стоимости всего предприятия. По сути, в этом случае за внешними акционерами признается право на пропорциональную долю общей стоимости приобретаемой компании, даже если они не реализовали ее при продаже.

Существует еще одно изменение, о котором следует упомянуть, хотя оно находится за рамками предмета данной книги. FASB требует, чтобы сумма, рассчитанная как миноритарная доля, была показана в разделе капитала, а не как отдельный элемент между обязательствами и капиталом в правой стороне баланса. Рамки книги не позволяют детально рассмотреть, почему FASB внес это изменение, или обсудить все аргументы «за» и «против». Этот новый подход сделает оценку намного легче. В сущности, каждый раз, когда процентное соотношение права собственности в компании меняется, сделки будут учтены по действующей на тот момент справедливой стоимости предприятия. Можно задать вопрос о том, стоит ли вся компания $60 000, если ее 60 % продано за $36 000? Обычно используют премии за контроль и скидки для миноритарных акционеров, которые влияют на реальную стоимость. На практике можно предположить, что 100 % стоимости предприятия должно быть прямо пропорционально сумме, уплаченной за купленный процент капитала. Если существуют убедительные доказательства обратного, то, возможно, следует использовать реальную справедливую стоимость приобретаемой компании, в случае если цена приобретения доли не полностью пропорциональна общей стоимости предприятия.

Заключение

FASB внес несколько изменений, которые влияют на требования к бухгалтерскому учету сделок по объединению компаний. Многие из них имеют отношение к справедливой стоимости, ее определению и влиянию на последующие отчеты о прибылях и убытках.

Первый шаг – проверить, чтобы цена приобретения была равна текущей справедливой стоимости компании. Данная проверка включает в себя анализ того, сколько участники рынка могли бы заплатить или будут платить за бизнес. Это, в свою очередь, предполагает, что должен быть сделан анализ синергии, возможной при совершении покупки. В сущности, есть два типа синергии, или способа сокращения затрат. Первый доступен любому новому владельцу приобретаемой компании и фактически является усовершенствованием модели ведения бизнеса. Устранить неэффективность, усилить контроль над затратами, ускорить разработку новой продукции, и т. д. На практике приход нового руководства становится причиной этих изменений, с последующим улучшением производственных результатов. Иными словами, этот тип повышения прибыли всегда был доступен и мог бы быть внедрен старым руководством, но по каким-то причинам этого сделано не было. Множество компаний специализируется на краткосрочном менеджменте или повышении эффективности предприятий. Таких менеджеров считают жестокими, однако они, как правило, эффективно ликвидируют потерю производительности. Покупатель, который планирует осуществить данные изменения, может количественно измерить конкретные планы и включить полученный результат в предлагаемую цену приобретения.

Второй тип синергии доступен только для особого покупателя, возможно, прямого конкурента, который готов заплатить больше, чтобы избавиться от конкурента, или покупателя, который приобретает ключевого поставщика для сокращения производственных издержек. Эта экономия на расходах не доступна другим участникам рынка и позволяет победителю тендера (покупателю) заплатить больше всех остальных. Теоретически такая надбавка, которую платит конкретный покупатель, не доступная другим участникам рынка, делает цену приобретения выше справедливой стоимости. На практике, если эту уникальную синергию (экономию) можно подсчитать, она фактически превращается в гудвилл и будет отражена в стоимости бизнеса для нового владельца. Учитывая методологию расчета обесценения гудвилла, такой подход не вызовет негативных последствий.

Только в том случае если уплаченная цена действительно завышена, возникает существенный риск краткосрочного или немедленного списания обесценения гудвилла. Однако в связи с возросшим количеством проверок со стороны аудиторов, Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и Комитета по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB) компании должны очень тщательно обосновывать, почему они заплатили такую цену и какой анализ провели, а также должны осознавать воздействие подобных решений на распределение цены приобретения.

Другое серьезное изменение, внесенное FASB, касается потенциально возможной (условной) оплаты и условных обязательств. Впервые компании должны определять справедливую стоимость предполагаемых обязательств. SFAS 5 в прошлом придерживалось правила «вероятности более 50 %», по которому, если вероятность фактического возникновения обязательства и последующих выплат была менее 50 %, то данное обязательство не должно было отражаться в учете компании. В соответствии с текущими требованиями, даже если вероятность возникновения обязательства составляет всего 1 %, такое обязательство все равно должно быть учтено. Сообществу оценщиков будет нелегко противостоять проверкам аудиторов и SEC, отстаивая обоснованность результатов проведенной оценки.

Глава 6

Определение справедливой стоимости нематериальных активов

Вэтой главе мы дадим подробные рекомендации по оценке отдельных идентифицируемых нематериальных активов, которые перечислены в Положении о стандартах финансового учета 141 (SFAS 141). Сразу уточним, что, возможно, не существует одной единственно правильной методологии, исключающей применение других подходов. Разные оценщики могут использовать различные методологии. Задачи каждой оценки специфичны, поэтому факты и обстоятельства, напрямую связанные с задачей оценки, будут определять используемые оценщиком допущения. Несмотря на данное уточнение, используемые в этой главе подходы можно использовать как основу для большинства заданий по оценке.

Торговые марки и товарные знаки

В своей практике мы с успехом применяем два подхода к оценке торговых марок и товарных знаков. Юристы полагают, что между этими двумя понятиями существует техническое различие, но в целях финансовой отчетности большинство специалистов используют эти термины в одном смысловом значении.

Какую пользу приносит компании товарный знак? По существу, он способствует увеличению объема продаж, повышению цены продукта, либо и тому, и другому. Достаточно двух примеров: хотя это и не широко известно, но в любую географическую точку большая часть бензина поступает из одного и того же трубопровода. Хорошо известные бренды, такие как Conoco, могут иметь определенные преимущества по сравнению с бензином, не имеющим товарного знака. Но по сути, продукты, отпускаемые по трубопроводам заправочной станции сonoco и станции, не имеющей товарного знака, очень похожи. Однако на одном и том же углу, как правило, есть две автозаправки, одна – Conoco и одна – небрендовая. Почти всегда брендовый бензин продается с наценкой два и более цента за галлон. Почему? Потребители доверяют бренду и компании, которая за ним стоит, и не испытывают такой же уверенности в небрендовом бензине. Факт, что бензин поступает с одного и того же нефтеперерабатывающего завода и по одному и тому же нефтепроводу, широкому потребителю не известен, а даже если бы и был, потребители были бы готовы заплатить небольшую надбавку за комфорт использования знакомой марки.

Еще одним примером являются прохладительные напитки. При рассмотрении вопросов оценки бренда все используют пример Coca-Cola®. Мы не станем исключением. Суть заключается в том, что, столкнувшись с выбором на прилавке между двухлитровой бутылкой кока-колы (Coke) за $1,49 и сопоставимой бутылкой магазинной марки или немарочного товара за $1,19, большинство покупателей заплатят на 30 центов больше за кока-колу. Почему? При дегустации вслепую, многие, если не большинство, с трудом отличат одну колу от другой. Однако сочетание знаний и положительного опыта побуждает людей принимать решения, которые они считают рациональными, и оплачивать сравнительно небольшую премию.

Таким образом, признанный бренд имеет двойное преимущество: более высокую цену и более высокий объем продаж. Поскольку производственные затраты, по всей видимости, сопоставимы для продуктов, имеющих и не имеющих бренд (например, сырье, энергия, рабочая сила), валовая маржа должна значительно отличаться. Хотя товар, имеющий торговую марку, требует намного больше затрат на маркетинг и рекламу, он часто приносит более высокую прибыль, чем товары, не имеющие торговой марки. Исключением может быть торговая марка розничной сети, такой как Wal-Mart, но в этом случае потребители фактически покупают товарный знак Wal-Mart, а не Wal-Mart Cola.

Если товарный знак обеспечивает рост маржи и увеличение объема продаж, это приводит к непосредственной необходимости проведения оценки.

Метод 1 – это прямой анализ денежных потоков. Сводная таблица, иллюстрирующая данный метод, приведена в примере 6.1. В нем сопоставляются денежные потоки от марочных товаров и денежные потоки от немарочных товаров, или товаров без бренда. Разница в этих денежных потоках затем дисконтируется по ставке, приближающейся к средневзвешенной стоимости капитала (WACC). Расчет средневзвешенной стоимости капитала был рассмотрен в главе 5. Прогнозные денежные потоки берутся за период времени, характерный для продукта и отрасли. Для такой торговой марки, как Ritz Crackers, которая существует на протяжении десятилетий, промежутком времени, целесообразным для оценки, может являться период в 15–20 лет. Для пользующейся спросом электроники, например, Apple iPod, может показаться разумным не выходить за рамки 5–7 лет. Подобные суждения очень специфичны при каждой оценке, их практически невозможно стандартизировать и свести к правилам, привычным для бухгалтеров.

Пример 6.1. Прямой метод оценки торговой марки

Допущения:

Срок действия бренда – 5 лет;

снижение стоимости – 30 % в год.

Допущение: налоговый эффект отсутствует.

Используется чистый операционный убыток компании.

Получение информации, необходимой для метода 1, может быть (а может и не быть) легкой задачей. Компании часто осуществляют «анализ закупок и продаж» и получают себестоимость и выручку в условиях обычной конкуренции. В нашем примере мы предположили, что затраты на производство немарочного товара были немного ниже, чем у марочного товара, благодаря, например, более высокому качеству материалов, используемых для производства последнего. Также мы допустили несколько меньшую сумму общих и административных расходов, связанных с меньшим количеством клиентов, с которыми производитель немарочного товара может иметь дело. Однако мы показали более высокие расходы на рекламу и маркетинг для продукта с торговой маркой, отражающие использование купонов и все остальные инструменты продаж и распространения товара с торговой маркой.

Преимущество данного метода в том, что если информация доступна или может быть получена, итоговая справедливая стоимость бренда рассчитывается с высокой степенью достоверности. С другой стороны, существуют области оценки, основанные на экспертном мнении оценщика, которые могут ставиться под сомнение аудиторами и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). К сожалению, при оценке брендов иногда возникает необходимость применять метод 2.

Метод 2 оценщики, как правило, называют «методом освобождения от роялти». В основе данного метода лежит, прежде всего, тот факт, что многие торговые марки используются другими компаниями для продуктов, отличных от оригинального продукта. Так, например, мотоциклы Harley-Davidson (H-D) – это действительно культовый бренд для приверженцев двухколесных средств передвижения. Как-то одни производители одежды обратились к H-D и спросили, не могут ли они купить лицензию на бренд Harley для линии мужской одежды – курток и ботинок.

После подписания соглашения компания по производству одежды стала продавать куртки и ботинки под маркой Harley, несмотря на то что компания – производитель мотоциклов никогда не выпускала одежду. Покупатель ассоциирует качество «старого громоздкого мотоцикла» H-D с кожаной курткой, на которой есть марка H-D. Очевидно, продажная цена кожаной куртки Harley-Davidson значительно выше, чем аналогичная куртка без торговой марки, чтобы компенсировать плату, установленную H-D за использование ее торговой марки.

Оценщиков очень интересуют ставки роялти, которые назначают за различные бренды в разных отраслях. Ставки роялти собираются как минимум двумя организациями, и оценщики имеют доступ к данным фактических сделок. Итак, возьмем один иллюстративный пример. Предположим, что H-D назначила ставку роялти в 3 % от оптовой продажной цены кожаной куртки. Затем предположим, что Disney назначил производителю маек ставку роялти 7 % за использование Mickey Mouse для печати на майках. Предположим, что существуют только две фактические ставки роялти, на которых можно основывать оценку. Если мы будем оценивать использование торговой марки Bobby Jones для рубашек для гольфа, мы можем посмотреть на сделки Disney и H-D, и сказать, что разумный бизнесмен заплатил бы 4,5 % роялти за использование данной торговой марки. Рубашки для гольфа продаются дешевле, чем кожаные куртки, и игрокам в гольф нравится имя Bobby Jones, однако дети любят Mickey Mouse больше, к тому же майка представляет собой дешевый продукт.

Что должен сделать оценщик товарного знака Bobby Jones, так это попытаться найти наиболее сопоставимые ставки роялти, которые были определены в сделках между независимыми партнерами (если использовать термины Совета по стандартам финансового учета (FASB)). Если оценщик определит, какая могла бы быть соответствующая ставка роялти, расчет стоимости бренда становится простым. Предположив, что ставка роялти в 4,5 % считается основанием для расчета стоимости бренда, мы можем применить эту ставку к ожидаемым будущим продажам товара (товаров) с использованием имени Bobby Jones. Заметим, что в методе 2, который базируется на ставке роялти, мы не вникаем в формирование и величину себестоимости, коммерческие расходы и т. д. Все, что нам нужно, это только точно оценить в долларах объем будущих продаж.

Анализ дисконтированных денежных потоков может быть проведен, как показано в примере 6.2. Ожидаемый доход от роялти для собственника марки Bobby Jones следует дисконтировать, чтобы получить чистую текущую стоимость по состоянию на данный момент. Может быть уместным использовать ставку дисконтирования несколько выше, чем средневзвешенная стоимость капитала, допуская, что объем будущих продаж может быть связан с риском неопределенности.

Пример 6.2. Типовая компания

Определение стоимости нематериальных активов для целей распределения цены

Метод 2 используется, когда компания владеет товарным знаком и использует его для продаж произведенного только ею товара. Если компания заключила соглашения на рыночных условиях с третьими лицами об использовании товарного знака, ставки роялти в таких соглашениях обычно представляют собой очень точные оценочные значения и поэтому являются показателями, которые можно легко обосновать.

Термин «освобождение от роялти» применяется, когда владелец бренда использует бренд только для произведенных им самим товаров и не имеет соглашений о роялти с другими компаниями. Поэтому на практике оценщик говорит: «Если бы вы не имели товарного знака, то столько вы должны были бы заплатить другой компании за использование ее товарного знака». Метод освобождения от роялти трактует товарный знак так, как если бы данным товарным знаком владела другая компания, а экономия вследствие неуплаты роялти третьему лицу равняется стоимости бренда или товарного знака.

Это объяснение на первый взгляд может быть несколько запутанным, однако стоящая за ним концепция очень логична. Единственной профессиональной трудностью в применении данного метода является выбор оценщиком корректной ставки роялти. Внешние базы данных содержат буквально тысячи ставок, взятых из реальных лицензионных соглашений, но на практике редко можно найти идентичный продукт или идентичные условия лицензирования, такие как авансовые платежи или минимальные роялти. Таким образом, оценщик должен применять свое экспертное мнение, и любой внешний аудитор или SEC могут оспорить выбор ставки роялти, используемой при оценке бренда. Если оценщик исследовал большое количество соглашений о роялти, для него вскоре становится возможным оценить диапазон, в пределах которого должна быть выбрана фактическая ставка. В этом случае фактическая ставка, выбранная оценщиком, зависит от мнения оценщика по поводу эффективности торговой марки, конкурентоспособности будущего продукта и, возможно, технологических изменений, ожидаемых в продуктовой линии.

Доменные имена в сети Интернет

Проведение оценки доменных имен в сети Интернет, как правило, проблематично. Мог ли кто-нибудь предполагать, что название Amazon будет иметь отношение к книгам, Google – к поисковым системам, а eBay – к онлайн-аукционам?

В то время, когда каждый из этих видов деятельности в сети Интернет начинался, соответствующие доменные имена не только не стоили больше, чем цена их регистрации, скажем, $1000, но многие считали, что основатели были сумасшедшими, выбирая названия, которые не имели отношения к продукту или услуге. Однако через пять-десять лет, все три доменных имени стали практически бесценными. Какая часть стоимости Amazon.com, Inc. создана благодаря модели ведения бизнеса, а какая – за счет названия? Какая часть стоимости Google создана благодаря модели ведения бизнеса, а какая – за счет названия?

Так, пользователи сети Интернет автоматически думают об Amazon, когда они хотят заказать книгу (и другие товары), или о Google, когда они выполняют поиск в сети Интернет. Сначала такая модель ведения бизнеса привлекала клиентов, которые использовали любое название, которое давали владельцы своему сайту. Позже само название стало привлекать клиентов на сайт, и, следовательно, к бизнесу.

Как правило, существует единый денежный поток, который относится ко всему бизнесу целиком. Многие факторы способствуют успеху данного бизнеса, и попытка разделить единый денежный поток на несколько отдельных элементов может вызвать множество споров. Возьмем, например, Amazon – компанию, которая имеет программное обеспечение, позволяющее пользователю быстро найти книгу, дополнительное программное обеспечение, помогающее осуществить проверку платежных реквизитов заказчика, и другое программное обеспечение, которое обеспечивает отправку книги заказчику. К тому же Amazon имеет, возможно, самый большой выбор книг в стране. Каждый из этих элементов способствуют генерированию бизнеса через веб-сайт. Название Amazon действительно стало самым узнаваемым именем для заказа книг через сеть Интернет, так же как Kleenex стало самым узнаваемым для косметических салфеток. Какая доля рынка Kleenex сегодня обеспечивается только благодаря его названию? Вероятно, значительная часть. По аналогии с вышесказанным, какой объем продаж Amazon обеспечивается автоматически, только потому, что люди набирают это название для заказа книг?

SEC издала положение, в котором говорится, что нельзя оценивать нематериальный актив путем капитализации общего чистого денежного потока от бизнеса, вычитая требуемую ставку доходности из всех остальных идентифицируемых активов (например, оборотного капитала, основных средств и нематериальных активов). Таким образом, мы не можем оценивать доменное имя Amazon на основании денежного потока компании, вычитая доход на запасы и стоимость систем программного обеспечения, и утверждать, что это является стоимостью доменного имени в сети Интернет.

Если требуется оценить отдельно доменное имя в сети Интернет, тогда выбор ограничен. Повторимся, что существует три (и только три) подхода к оценке: 1) доходный подход; 2) затратный подход; и 3) сравнительный (рыночный) подход. Так как существует ограниченный рынок доменных имен в сети Интернет, каждая сделка является единичной, поэтому, если Stamps.com была продана за $200 000 (которые полностью окупились), это ничего не скажет нам о том, за какую цену следует продать Amazon.com. Это разные сферы деятельности и, соответственно, клиенты тоже разные. Для названия Amazon не существует рынка для сопоставления, и крайне маловероятно, что он когда-нибудь появится.

Мы можем применить затратный подход, чтобы оценить расходы, которые потребуются для аналогичного, хорошо известного названия, имеющего такое же публичное признание. Напомним, что производитель японских автомобилей Datsun однажды изменил свое название на Nissan. Понадобилось много лет и много миллионов долларов, прежде чем покупатели привыкли к новому названию. Это были расходы только на рекламу и маркетинг. Каково было влияние изменения названия на потери в продажах? Возможно, мы никогда об этом не узнаем. Единственное, что можно предпринять, – сравнить объемы продаж до и после смены названия и сделать определенные выводы.

Поэтому, если мы хотим определить стоимость доменного имени Amazon в сети Интернет, мы должны попытаться установить затраты на создание альтернативного названия, принимая во внимание рекламу нового названия плюс сумму потерь в продажах в процессе смены названий.

И, наконец, мы могли бы попытаться оценить доменное имя Amazon в сети Интернет, применяя метод освобождения от роялти, который используется в рамках доходного подхода к оценке. Amazon продает на своем веб-сайте товары других поставщиков и берет с них за это плату, или роялти. Часть этой платы может быть взята за пользование программным обеспечением, но, вне всякого сомнения, основной причиной, по которой поставщики платят Amazon за использование названия их доменного имени и веб-сайта в сети Интернет, является популярность этого названия. Если иметь доступ к учетным записям Amazon, можно определить ставку роялти и затем применить ее к собственным продажам книг Amazon. Следует помнить, что оценка нематериальных активов, используемых самой компанией, которая их создала, должна включать в себя экономию на расходах, связанную с отсутствием необходимости осуществлять выплаты другим компаниям, поэтому в концепции освобождения от роялти и используется понятие «освобождение». Так, если мы установили, что третьи лица, заключив договор на рыночных условиях, заплатили Amazon.com Inc. 3 % от продаж за использование ее названия, то мы можем применить эту ставку к собственным продажам книг компании. На данном этапе, как и в других наших примерах, мы можем спрогнозировать будущие продажи, взять 3 % от них, учесть налоговую ставку и дисконтировать денежный поток после уплаты налогов. Ставкой дисконтирования может быть средневзвешенная стоимость капитала. Методология должна быть идентична указанной в примере 6.3.

И снова, в рамках данного примера мы будем иметь один результат оценки, полученный в рамках затратного подхода, а другой – по методу освобождения от роялти. Вне всякого сомнения, эти показатели будут отличаться друг от друга, и оценщику придется использовать экспертное мнение для согласования этих двух цифр. В данном примере мы не можем дать рекомендации по применению того или иного суждения – все зависит от фактов и обстоятельств.

Пример 6.3. Оценка соглашения о запрете конкуренции

Допущения:

$ тыс.

Срок действия соглашения – 5 лет.

При наличии соглашения продажи растут на 7 % в год.

Чистый доход – 5 % от продаж.

При отсутствии соглашения продажи растут на 4 % в год.

Чистый доход – 4 % от продаж.

Средневзвешенная стоимость капитала – 10 %.

Ставка дисконтирования – 12 %.

Соглашения о запрете конкуренции

Почти каждая сделка по объединению компаний влечет за собой обязательства руководителей, менеджеров и ключевых сотрудников о том, что они в течение определенного периода времени не будут заниматься бизнесом и конкурировать с новым владельцем. Это имеет смысл, если вы возьмете как пример госпиталь. Он заплатил $1 млн, чтобы купить педиатрическую практику у четверых врачей. Через шесть месяцев, одному из врачей не понравилось новое соглашение, он ушел и открыл офис по соседству. Его пациенты ничего не знают о продаже практики госпиталю. Они также ничего не знают о том, что врач вновь начал свою практику самостоятельно. Доктор сохранил всех своих старых пациентов; госпиталь не получит ничего и потеряет $250 000 за каждого врача. Естественно, госпиталь при покупке практики может потребовать от каждого врача подписать обязательное соглашение о запрете конкуренции.

Рассмотрение вопросов законности и правомерности соглашений о запрете конкуренции находится за рамками данной книги. Достаточно сказать, что суды всегда приводят их в исполнение, если данные соглашения имеют под собой разумные основания. Обоснованным ограничением для врача может быть требование не открывать новую врачебную практику в пределах 25 миль от госпиталя. Соглашение о том, что врач не может заниматься практикой на территории Соединенных Штатов, не будет иметь силы, потому что госпиталь не может запретить врачу зарабатывать на жизнь в рамках своей основной профессии.

Как следствие, большинство соглашений о запрете конкуренции тщательно разрабатываются и изучаются адвокатами каждой стороны. Однако не все подобные соглашения имеют реальную экономическую ценность. В одном случае учредителю бизнеса было 85 лет, и он ушел на пенсию, продав свой бизнес акционерной компании открытого типа. Компания по праву потребовала от продавца подписать соглашение о запрете конкуренции. Однако при ближайшем рассмотрении, реальный риск того, что человек вернется в бизнес, чтобы конкурировать с новым владельцем его старого бизнеса, оказался исключительно небольшим. Продавец был состоятельным; он не был заинтересован возвращаться к повседневным операциям купли-продажи и не имел таких намерений. Истинная справедливая стоимость этого соглашения не может быть оценена более чем по номинальной цене в несколько тысяч долларов.

В настоящее время существует два типа соглашений о запрете конкуренции. Первый тип соглашения подразумевает, что продавец выходит из бизнеса, но при этом располагает и временем, и средствами, для того, чтобы вернуться в бизнес в случае отсутствия соглашения о запрете конкуренции. Второй тип соглашений возникает, когда продавец становится наемным рабочим у покупателя, и соглашение о запрете конкуренции вступает в силу после прекращения его полномочий на новом рабочем месте. В первом случае часто существует реальный риск возвращения продавца в бизнес. Во втором случае, чем дольше продавец остается работать на покупателя после заключения сделки, тем менее вероятно, что он вдруг покинет его и начнет собственное дело.

При оценке соглашений о запрете конкуренции первым шагом является оценка того, что приобрел покупатель с точки зрения потенциальной будущей конкуренции со стороны продавцов. В отличие от упомянутого выше собственника, которому было 85 лет, мы сталкивались на практике с так называемыми «серийными предпринимателями», которые имеют соответствующие способности, чтобы начать новый бизнес, развить его и впоследствии продать. Такой предприниматель, если ему 45 лет, и он уже создал и продал до этого три других бизнеса, должен будет подписать исключительно жесткое запрещающее соглашение, для того, чтобы покупатель заключил сделку. Одним словом, каждое соглашение должно рассматриваться на индивидуальной основе, а факты и обстоятельства должны быть решающими при определении его справедливой стоимости.

Предположим теперь, что у нас есть действующее соглашение, по которому у продавца имеется реальная возможность конкурировать с покупателем в случае отсутствия соглашения о запрете конкуренции. Стандартный срок действия такого соглашения составляет от трех до пяти лет с того момента, как человек покидает первоначальный бизнес, и до того, как ему будет разрешено заниматься аналогичным бизнесом.

В примере 6.3 мы представили рекомендуемую методологию. Такой подход иногда называют методом «при наличии и при отсутствии». Во-первых, мы составляем прогноз развития бизнеса на основании методики, используемой на стадии планирования комплексной проверки. Данный прогноз, вне всякого сомнения, содержит допущение о вступлении данного соглашения в силу. Это базовый сценарий. Далее следует второй шаг: мы составляем альтернативный прогноз, допуская, что соглашение о запрете конкуренции отсутствует, и продавец (продавцы) сразу начинает заниматься аналогичным бизнесом. Нас интересуют только финансовые перспективы покупателя, и мы не анализировали финансовые перспективы нового предприятия продавца.

Как правило, очевидно, что, если продавцу разрешить заниматься конкурирующим бизнесом, это негативно повлияет на перспективы покупателя. Здесь мы готовим альтернативный сценарий, показывающий перспективы продаж, затрат, прибыли и денежных потоков, в случае если две разные компании будут конкурировать на одном и том же рынке. Безусловно, новое приобретение, с точки зрения покупателя, будет показывать финансовые результаты от деятельности намного хуже, чем в случае если бы конкуренции не было. Определенное количество клиентов и, возможно, сотрудников, пожелают присоединиться к старому владельцу и его команде.

Для целей оценки далее мы сравнили два финансовых прогноза: один – с учетом конкуренции, второй – без учета конкуренции. Разница в денежных потоках дисконтируется на период действия соглашения о запрете конкуренции, поэтому если срок три года, мы получаем трехлетний результат, а если соглашение на пять лет, мы делаем прогноз на более длинный период. Одновременно (хотя, возможно, это спорный вопрос) мы рекомендуем, чтобы ставка дисконтирования была немного выше средневзвешенной стоимости капитала, потому что при существовании конкуренции приобретенный бизнес становится более рискованным, чем первоначально ожидалось.

Здесь следует учесть еще одно обстоятельство: если соглашение о запрете конкуренции применяется к персоналу, ранее работавшему на продавца и который остается работать у покупателя, тогда период начала анализа должен быть отодвинут на определенный момент в будущем; это требует проведения оценки того, когда сотрудник (сотрудники) может уйти из компании в конкурирующий бизнес. Чем отдаленнее возможная дата, тем меньше стоимость соглашения о запрете конкуренции исключительно по причине временнóй стоимости денег.

В целях финансовой отчетности справедливая стоимость соглашения о запрете конкуренции подлежит амортизации в течение срока действия соглашения, в то время как в целях налогообложения требуется равномерная амортизация в течение 15 лет. В соответствии с Налоговым кодексом США (IRC), все нематериальные активы амортизируются в течение того же 15-летнего периода. Однако не имеет никакого смысла в течение 15 лет амортизировать соглашение, заключенное на три года. В противовес этому существует гудвилл, который для целей финансовой отчетности не амортизируется, а тестируется на обесценение, как будет показано в главе 8, и в целях налогообложения амортизируется, уменьшая тем самым свою балансовую стоимость, в течение тех же 15 лет. Налогоплательщики теряют в одном, но выигрывают в другом. В качестве исторической справки: до изменений положений IRC, принятых 10 лет назад, между налогоплательщиками и Налоговым управлением США (IRS) происходили бесконечные споры по вопросам, связанным со стоимостью нематериальных активов и того, могут ли они вообще амортизироваться. Это время в прошлом: применение 15-летнего срока амортизации дает положительные результаты. Любопытно, что когда FASB разрабатывал SFAS 141 и SFAS 142, многие толкователи предлагали использовать для целей финансовой отчетности тот же 15-летний период для амортизации справедливой стоимости всех нематериальных активов. FASB не принял это предложение, хотя многие считали его целесообразным.

Списки клиентов и взаимоотношения с клиентами

FASB идентифицирует два отдельных нематериальных актива, которые называются «списки клиентов» и «взаимоотношения с клиентами». В сознании многих людей происходит путаница в отношении разницы между данными понятиями. Попытаемся ее объяснить следующим образом.

Понятие «список клиентов» относится к электронному списку, который может быть продан, или возможно, сдан в аренду третьему лицу для использования в целях рекламы или маркетинга. Примером может служить список постоянных пассажиров авиакомпаний: авиакомпании часто разрешают компаниям, выпускающим кредитные карты, использовать этот список в целях приобретения новых клиентов. Предположительно, компании, выпускающие кредитные карты, платят авиакомпаниям за использование списка клиентов, или выплачивают вознаграждение за успешные продажи. Суть в том, что список создается одной компанией, а используется другой.

Взаимоотношения с клиентами — намного менее структурированное понятие, которому зачастую трудно дать четкое определение. Чтобы установить существование взаимоотношений с клиентами, FASB, как правило, использует два основных критерия: 1) имеются ли у клиента договорные отношения с компанией, и вероятно ли продолжение бизнеса в будущем; или же 2) отношения отделимы, и их может приобрести кто-нибудь другой. Этот вопрос будет подробно рассматриваться в следующем разделе.

По нашему мнению, основным отличием между двумя данными понятиями является то, что список клиентов может генерировать прямые денежные потоки в случае аренды или продажи списка, тогда как взаимоотношения с клиентами имеют стоимость, основанную на будущих продажах этим клиентам, без привлечения третьих сторон.

Оценка стоимости списка клиентов очень проста. Если это список, который можно сдать в аренду, то составляется прогноз фактического или потенциального дохода от аренды (к примеру, по $50 за тысячу имен или названий). Так как оценка производится на дату приобретения, мы считаем, что для списка нужно назначать относительно короткий срок полезного использования, поскольку минимум 10–15 % названий меняется каждый год, поэтому половина периода полезного использования типичного списка не может быть более трех лет.

Здесь можно привести аргумент, что следует составлять прогноз доходов на более длительный период, а затем вычесть расходы на поддержание списка в обновленном состоянии. Используя это допущение, список подписчиков журнала Time может реально иметь срок полезного использования 20 лет. Однако расходы, которые должна понести компания для получения новых подписчиков, чьи имена могли бы пополнить список клиентов взамен старых, не продливших подписку клиентов, могут превысить доход, получаемый от аренды списка. Но если вы не будете учитывать маркетинговые расходы по привлечению новых подписчиков взамен старых, вы не получите реальной картины затрат.

Существуют компании, которые за определенную плату сформируют список (например, список корпоративных финансовых директоров из 1000 крупнейших корпораций США, публикуемых журналом Fortune (Fortune 1000). Такой список не является дополнительным продуктом какой-либо другой деятельности и может быть создан «на заказ» – специально для удовлетворения потребительского спроса, к примеру, крупного коммерческого банка. Такие списки актуальны очень недолго. При приобретении компании, подготовившей данный список, весьма спорно, будут ли данные списки иметь хоть какую-нибудь стоимость в первый день. Реальной стоимостью компании, которая составляет списки клиентов по запросу других компаний, будет стоимость ее взаимоотношений с клиентами и ноу-хау компании в области составления списков практически всех видов.

Списки лиц, заказывающих товары по почте, списки подписчиков газет, владельцев кредитных карт и адресов электронной почты действительно имеют ценность. Однако при тщательном рассмотрении, как правило, выясняется, что на день приобретения компании стоимость списков относительно небольшая. Списки клиентов редко имеют значительную стоимость, в отличие от взаимоотношений с клиентами, имеющих бóльшую стоимость, как будет рассказано в следующем разделе.

Взаимоотношения с клиентами

Этот нематериальный актив, идентифицируемый FASB в SFAS 141, является, возможно, наиболее трудным для оценки. Проблема заключается вовсе не в методологии оценки, которая, как мы увидим далее, основана на будущих доходах, а в том, что здравомыслящие люди, как правило, имеют довольно разное представление о понятии «взаимоотношения».

В первоначальном варианте SFAS 141 FASB устанавливал, что взаимоотношения с клиентами должны оцениваться, если они основаны на «договорных отношениях» или могут быть «отчуждены», т. е. переданы третьему лицу. FASB приводит в качестве примера банковские депозиты, которые иногда продают в процессе продажи другому банку, в основном, чтобы избежать антитрастовых проблем. Следует отметить, что в связи с исключительными правовыми аспектами банковской деятельности рынок банковских депозитов ограничен.

Однако вывод, что в связи с этим большинство взаимоотношений с клиентами соответствуют требованиям FASB, т. е. являются отчуждаемыми или договорными, противоречит здравому смыслу. Рассмотрим, к примеру, производителя комплектного оборудования (OEM) – поставщика запчастей для компании Ford. Ford может приобретать у этой компании задние габаритные фонари, однако долгосрочный контракт, в соответствии с которым компания Ford обязана приобретать часть или все габаритные фонари у данного поставщика, может отсутствовать. Взаимоотношения не являются также «отчуждаемыми», в том смысле, что представители компании не могут просто зайти в отдел снабжения компании Ford и сказать: «С этого момента вы покупаете задние габаритные фонари у компании X, которой мы только что продали наши с вами взаимоотношения». Не нужно иметь большое воображение, чтобы представить, что вы услышите в ответ.

Оценщики трактуют «договорные» взаимоотношения, о которых говорит FASB, исходя из их обычного понимания термина «договор» – как документа, который был добровольно подписан обеими сторонами и который в случае корректного составления будет иметь юридическую силу в суде. На практике очень немногие деловые взаимоотношения имеют контрактную основу, имеющую юридическую силу. Конечно, долгосрочные договоры аренды имеют юридическую силу. Трудовые договоры имеют юридическую силу. Контракты, предусматривающие полную оплату при отказе от поставок, имеют юридическую силу.

Но мы никогда не видели нормальных деловых взаимоотношений между продавцом и покупателем, где, если одна из сторон недовольна, тогда другая сторона может пойти в суд и заставить через суд недовольную компанию продолжить взаимоотношения, определенные договором. Конечно, многие покупатели отказываются от поставщиков, и многие поставщики уходят от своих клиентов. Эти изменения во взаимоотношениях обычно являются результатом влияния качества, услуг и цены. И если одна из сторон недовольна любым из этих критериев, тогда почти всегда возникает взаимное соглашение о расторжении взаимоотношений; остается только контрактное обязательство покупателя уплатить за поставленные товары и предоставленные услуги.

Этот анализ приводит к выводу, что очень немногие взаимоотношения с клиентами отвечают требованиям FASB в отношении наличия контрактных договоренностей и способности к отчуждению. Так, в течение примерно полутора лет после выхода SFAS 141 в большинстве случаев распределения цены приобретения – на данный нематериальный актив были распределены очень незначительные суммы. Здравый смысл подсказывает, что одна из основных причин, которая заставляет компанию A приобретать компанию B, – это получение взаимоотношений с клиентами, даже если они не являются договорными и, возможно, не могут быть отчуждены без полного содействия со стороны покупателей.

Данные наблюдения вызвали повышенный интерес со стороны SEC, так как чем меньше сумма, распределяемая на нематериальный актив «взаимоотношения с клиентами», тем больше сумма, относимая на гудвилл. Необходимо помнить, что гудвилл не амортизируется, тогда как взаимоотношения с клиентами могут иметь высокую стоимость и относительно короткий срок действия – возможно от пяти до восьми лет. Денежные средства, предназначенные для распределения на взаимоотношения с клиентами, будут списываться довольно быстро, что приведет к сокращению текущей прибыли, указанной в финансовой отчетности.

FASB не планировал менять что-либо в SFAS 141 в ближайшее время после его опубликования, однако SEC была недовольна результатом. Поэтому для решения этой проблемы была созвана Рабочая группа по актуальным вопросам бухгалтерского учета (EITF). В документе EITF 02–17 эта группа фактически пришла к выводу о том, что если продавец получил заказ на поставку (P.O.), который пусть даже можно аннулировать, то этот заказ уже прошел проверку SFAS 141 как «основанный на договоре». В связи с этим, необходимо оценивать не только стоимость текущего заказа на поставку, но и стоимость всего бизнеса, который стороны предполагают вести в будущем. На основании этого, делая один шаг вперед, можно сделать вывод, что даже если недавний заказ на покупку был выполнен, и на дату приобретения бизнеса другого заказа не поступило, сам факт ожидания того, что будущий заказ на покупку может поступить, считается достаточным, чтобы учитывать его при оценке взаимоотношений с клиентами.

Перед тем как описать методологию, которую следует использовать, обратимся к одной еще более серьезной проблеме, связанной с соответствием определениям. Данная проблема часто возникает, когда компания приобретает конкурента, который продает свои товары тем же клиентам. P&G при покупке Gillette подходит под этот сценарий. Клиентская база Gillette, которая состоит из продуктовых магазинов, магазинов, продающих товары со скидками (так называемые «дискаунтеры»), аптек и складов-магазинов, идентична клиентской базе P&G. Трудно представить дистрибьютора продукции Gillette, который не имеет дела с P&G.

С точки зрения P&G, как покупателя, имеют ли взаимоотношения компании Gillette, например, с компанией Wal-Mart какую-либо реальную стоимость? P&G продает Wal-Mart намного больше товаров, чем Gillette, и уже имеет очень тесные взаимоотношения с Wal-Mart. Трудно поверить, что на практике Gillette принесла какую-нибудь дополнительную стоимость P&G во взаимоотношениях с клиентами; на практике может быть как раз наоборот, P&G имеет возможность расширить продажи Gillette через свою клиентскую сеть.

Такие же проблемы возникают с поставщиком запчастей, о котором говорилось выше. В мире есть только около десяти производителей автомобилей, и многие поставщики так или иначе уже работают со всеми ними. Поэтому если один поставщик приобретет другого поставщика (что происходит довольно часто), покупатель возразит (и, по нашему мнению, вполне обоснованно), что у него уже имеются взаимоотношения со всеми десятью производителями, и клиентские взаимоотношения приобретаемой компании сами по себе не имеют для него особого значения.

К сожалению, этот анализ с точки зрения здравого смысла в настоящее время не принимается. Аргумент не в том, что взаимоотношения Gillette с Wal-Mart имеют нулевое значение для P&G – потому что они не имеют стоимости. Точнее, действующая интерпретация требует, чтобы мы не смотрели на конкретного покупателя, в данном случае – на P&G, а анализировали взаимоотношения с клиентами с точки зрения неизвестного участника рынка. Таким образом, если частная акционерная компания, не являющаяся компанией-производителем с существующими взаимоотношениями с Wal-Mart, приобретет Gillette, тогда взаимоотношения Gillette с Wal-Mart, Walgreen и 10 000 другими магазинами будут иметь стоимость.

Как бы то ни было, мы должны оценивать взаимоотношения с клиентами с точки зрения теоретического, а не реального покупателя. Кстати, та же логика применяется и к товарным знакам. Часто встречаются случаи, когда компания A приобретает компанию B и сразу же прекращает использовать товарный знак компании B, заменяя его своим, более известным названием. На протяжении многих лет в подобных случаях покупатель не распределял цену приобретения на приобретенный товарный знак, так как последний не использовался.

Однако, согласно последней интерпретации, покупателей заставляют признавать стоимость товарного знака, который они не будут использовать, основываясь на том, сколько другая компания могла бы заработать, используя данный товарный знак, если бы она купила приобретаемую компанию. И, что еще хуже, после признания на балансе стоимости неиспользуемого товарного знака, покупатель может быть вынужден почти сразу же признать убытки от обесценения, потому что товарный знак не будет в будущем приносить прибыли! Действительно, это настоящая победа теории бухгалтерского учета над реальным состоянием экономики. Однако SEC и, следовательно, аудиторы, требует применять данный подход, поэтому все, что могут сделать оценщики, – указать на их глупость и приступить к оценке.

Оценка клиентских взаимоотношений включает в себя оценку будущих продаж существующим клиентам или покупателям. Как упоминалось ранее, в анализ должны быть включены даже те клиенты, которые не имели дел с компаний по состоянию на дату приобретения. Прогноз продаж начинается с продаж существующей продуктовой линии компании ее существующим клиентам. Затем должна быть сделана корректировка на ожидаемые потери клиентов.

Потери клиентов, в основном, возникают по двум причинам. Конкуренты переманивают существующих клиентов либо при помощи лучших предложений цены, услуг и качества, либо предлагая новые продукты. Вторая причина потери клиентов возникает при слиянии бизнеса в стратегии предпринимательской деятельности клиентов. Если компания Circuit City прекратит продавать электробытовые товары из-за слишком высокой конкуренции или по причине нерентабельности бизнеса, то основные производители электроприборов потеряют клиента. И в самом деле, если после прекращения продаж Circuit City количество продаваемых стиральных машин в стране останется без изменений, это означает что выросли продажи розничного продавца стиральных машин. Однако повышение продаж, с одной стороны, и убытки дистрибьюторов, с другой стороны, не всегда прямо взаимосвязаны. Любой анализ продаж компании пятилетней давности по сравнению с сегодняшними продажами покажет значительный оборот клиентской базы.

Одним словом, компании ежегодно неизбежно теряют клиентов; чтобы сохранить свои позиции, они должны пополнять базу новыми клиентами взамен ушедших, а для того, чтобы расти, – наращивать клиентскую базу. Чтобы учесть неизбежную потерю клиентов, при составлении прогнозов на будущее оценщики вводят понижающий фактор к продажам в текущем году. В идеале понижающий фактор должен рассчитываться на основании реального опыта в прошлом. Учитывая, что большинство компаний имеют очень много клиентов, проведение статистического анализа может оказаться непрактичным. В связи с этим мы, как правило, просто обсуждаем этот вопрос с представителями компании, отвечающими за управление продажами, и выводим понижающую ставку, которая представляется целесообразной в каждом конкретном случае.

Далее возникает следующая проблема: какие прогнозы продаж мы можем делать относительно предложений новых продуктов или услуг тем же самым старым клиентам? В качестве примера рассмотрим производителя телевизоров, который каждые полгода выходит на рынок с новым продуктом. Компании Best Buy или Circuit City, скорее всего, приобретут новые модели телевизоров вместо более старых моделей. С другой стороны, рассмотрим предприятие химической промышленности, клиенты которого изменили основной состав продукции и требуют другой химический состав от производителя. Может ли предприятие химической промышленности считать продажу других продуктов той же самой компании новым бизнесом? Скорее всего, нет.

Существует большая вероятность, что приобретение нового продукта (который на дату сделки еще не продается) будет конкурентоспособным; клиент должен связаться с двумя и более потенциальными поставщиками перед тем, как принимать решение о выборе предпочтительного поставщика. В связи с этим мы как правило, очень внимательно относимся к прогнозированию продаж новых продуктов существующим клиентам. Почти в каждой отрасли есть конкуренция, и на первый взгляд, когда покупатель рассматривает новый продукт, у него не будет сформированных предпочтений и ему подойдут сразу несколько поставщиков.

Прошлый опыт, очевидно, является критическим моментом для агента по закупкам при выборе поставщика продукции, которая раньше не закупалась. На практике, если DaimlerChrysler меняет спецификации, все компании, ведущие переговоры о заключении соглашений о поставках, должны иметь опыт предыдущих поставок DaimlerChrysler, и тогда, возможно, все они будут считаться подходящими. Следовательно, если необходимо оценить будущие продажи приобретаемой компании, осуществляемые компании DaimlerChrysler, то, как правило, следует прогнозировать продажи только существующих продуктов или моделей.

Мы не включаем в прогноз продажи возможных (потенциальных) продуктов в будущем, которые могут быть конкурентоспособными на момент их выпуска в продажу. Так, если приобретаемая компания поставляет модную одежду в розничные магазины, прогноз продаж должен включать в себя планируемый дизайн одежды. Если бы Chanel была приобретаемой компанией, и цена ее приобретения подлежала бы распределению, вряд ли Neiman Markus отказалась бы от линии Chanel в ближайшем будущем. Однако в отраслях, где цены и поставки имеют большое значение, будущие продажи характеризуются большей неопределенностью, и мы, как правило, стараемся использовать консервативный подход при составлении прогнозов.

Причина этого длинного рассуждения в том, что на первый взгляд может показаться незначительным вопросом, однако на практике вызвать далеко не тривиальный научный спор. SEC, а следовательно и аудиторы, настаивает на том, что компании должны минимизировать сумму остатка цены приобретения, относимую на гудвилл; область, которую они изучают особенно тщательно, – это справедливая стоимость такого нематериального актива, как взаимоотношения с клиентами. Как упоминалось ранее, большая сумма, распределенная на этот нематериальный актив с относительно коротким сроком действия, будет существенно влиять на будущую прибыль или убытки компании-покупателя.

Последний момент, заслуживающий внимания при проведении оценки взаимоотношений с клиентами, – это скучный вопрос, касающийся калькуляции себестоимости. Составление прогноза продаж может быть трудным, но, в конце концов, большинство экспертов согласятся, что окончательно прогноз будет настолько хорошим, насколько вы его таким сделаете. Однако недостаточно иметь только прогноз продаж существующих продуктов или услуг существующим клиентам. Необходимо рассчитать ожидаемую прибыль и денежные потоки, связанные с этими будущими продажами.

Для начала расскажем небольшую историю.

Одним из самых первых проектов по распределению цены приобретения, которые мы выполняли после введения SFAS 141, был заказ для крупной нефтяной компании, которая приобрела большой нефтеперерабатывающий завод и компанию, торгующую бензином. Мы установили, что взаимоотношения нефтяной компании с автозаправочными станциями соответствовали определению взаимоотношений с клиентами, используемому FASB, так как были основаны на договорах. У автозаправочных станций были заключены контракты, в соответствии с которыми они могли использовать название нефтяной компании в обмен на приобретение у нее бензина по определенной цене. Вопрос о появлении новых продуктов не возникал, однако если бы автозаправочные станции прекратили свою деятельность, это привело бы к снижению объема продаж и, соответственно, прибыли. Проблема заключалась в следующем: на основании чего следует рассчитывать соответствующую норму прибыли по ожидаемым продажам бензина за следующие десять лет?

Допустим, на уровне нефтеперерабатывающего завода валовая маржа составляла $0,10 за галлон. Первое допущение заключалось в том, что мы можем определить справедливую стоимость взаимоотношений с клиентами, взяв маржу в размере $0,10 от общего объема будущих продаж бензина в течение следующих десяти лет. Данная цифра означала бы, сколько именно нефтяная компания сможет заработать на продажах.

Менеджер по розничным продажам нефтяной компании моментально побледнел, как только ознакомился с данным расчетом. Он сказал: «В этом случае я не смогу показывать прибыль в течение целых десяти лет! – Амортизация в сумме $0,10 покрыла бы итоговую валовую прибыль, отражаемую в финансовой отчетности. – И, что еще хуже, я не получу бонусов!»

Мнение менеджера относительно того, что, если следовать новым правилам FASB, то в течение следующих десяти лет не будет прибыли, было просто неприемлемо и ошибочно! Однако правильный ответ не является очевидным на интуитивном уровне, поэтому мы обратились к представителям FASB и заявили, что они должны нести ответственность за интерпретацию правил, которые они вводят.

Мы получили следующий ответ: «Вы должны позволить компании получить нормативную рентабельность инвестиций (ROI). Вы не можете распределить всю будущую прибыль клиента на взаимоотношения с клиентами как нематериальный актив». Мы были бы рады последовать этому указанию, но это все равно не решило бы основной проблемы: что представляет собой надлежащий показатель затрат или прибыли?

Со временем был разработан следующий подход к данной проблеме. Сначала строится прогноз продаж существующих продуктов существующим клиентам. Затем производится полное начисление себестоимости реализованной продукции и полное распределение общих и административных расходов. У нас не было оснований для полного начисления коммерческих расходов и расходов на маркетинг, так как речь шла о существующих клиентах, которые, как предполагалось, были знакомы с деятельностью компании и ее продуктовой линией. Таким образом, можно было учесть только соответствующие маркетинговые расходы, связанные со стандартным обслуживанием клиентов.

После получения предварительного показателя операционной прибыли необходимо было заложить нормативную рентабельность используемых активов. Это отдельные отчисления, связанные с объемом продаж, которые обеспечивают требуемую ставку доходности по таким статьям, как:

• оборотный капитал;

• основные средства;

• прочие нематериальные активы:

– незавершенные НИОКР;

– квалифицированный персонал;

– программное обеспечение;

– запатентованные и незапатентованные технологии;

– торговые марки и товарные знаки.

В примере 6.3 представлена сводная таблица расчета стоимости взаимоотношений с клиентами. В начале показаны продажи существующих продуктов существующим клиентам в размере $10 млн, а также понижающий фактор в размере 15 % в год в связи со снижением количества существующих клиентов или спроса на существующие продукты. Мы предположили, что норма прибыли до уплаты налогов составит 22 % по всем коммерческим, общим и административным расходам, кроме прямых коммерческих расходов, которые необходимы для поддержания существующих клиентов. Далее в таблице представлена требуемая норма доходности на оборотный капитал, квалифицированный персонал и товарные знаки. Отчисления на требуемую доходность по основным средствам не производились на основании допущения об отсутствии существенных инвестиций в данные активы.

Выбор требуемой доходности, скажем, на оборотный капитал, зависит от риска, связанного с данной категорией активов. Так, например, мы предположили, что норма доходности на оборотный капитал составит 8 %, так как многие эксперты считают, что этой категории активов свойственен незначительный уровень риска. Денежные средства, дебиторская задолженность и товарно-материальные запасы в обычных условиях могут достаточно быстро конвертироваться в денежные средства. Мы не показываем основные средства в данном примере и могли бы использовать требуемую норму доходности, равную средневзвешенной стоимости капитала (14 %), которая, по нашему мнению, обоснованно отражает имеющийся риск. Для доходности по персоналу мы использовали средневзвешенную стоимость капитала. Для товарного знака мы просто взяли 3,75 % от продаж, представляющих освобождение от предполагаемой ставки роялти 3,75 %.

Для определения окончательной справедливой стоимости взаимоотношений с клиентами мы также сделали корректировку на прибыль от налога за установление нематериального актива и амортизацию его в целях налогообложения в течение 15 лет в соответствии с требованием Налогового управления США (IRS).

Соглашения о франчайзинге

Как бы вы отнеслись к тому, если бы ваш дедушка заключил полдюжины соглашений о франчайзинге McDonald’s у Рэя Крока 40 лет назад? По всей вероятности, это было бы выгодным инвестированием. Может быть, вместо этого ваш родственник мог стать местным дилером Cadillac в Нью-Йорке. Возможно, эти инвестиции могли бы помочь обеспечить вашей семье достойное существование. Что плохого могло быть в том, чтобы заключить соглашение о франчайзинге на розлив Coca-Cola в 1920-е гг.?

Что общего между дилерским бизнесом Cadillac и McDonald’s? Оба представляют собой соглашения о франчайзинге, заключенные между франчайзером и инвестором (франчайзи). В обмен на получение права использовать имя франчайзера и распространять его продукт франчайзи обязуется придерживаться определенных стандартов ведения бизнеса (поддержка продукции в Cadillac, чистота для McDonald’s). Наконец, в типичном соглашении о франчайзинге роялти, или плата за использование имени франчайзера и распространение его продукции, часто должны уплачиваться исходя из объемов продаж.

Другой тип соглашения о франчайзинге был использован компанией кабельного телевидения для предоставления услуг в населенном пункте. Компания Comcast, например, имеет возобновляемое соглашение о франчайзинге во многих населенных пунктах штата Виргиния. Она должна была взять на себя обязательство протянуть кабель ко всем домам в общине, получив взамен монополию на услуги. Нет практически ни одного района, где существовали бы конкурирующие каналы кабельного ТВ или конкурирующие службы электроснабжения просто потому, что капитальные затраты на создание инфраструктуры так велики, что две компании не могут получить приличную прибыль на инвестиции (ROI) в одном и том же районе.

Наконец, мы можем классифицировать телевизионные станции как франчайзинг, хотя федеральное правительство предоставляет лицензии. Без лицензии Федеральной комиссии связи США (FCC) ни одна радиостанция или телевизионная станция не могут осуществлять вещание. При наличии лицензии они могут вести соответствующую деятельность и сразу же начать продвижение рекламы. Права на трансляцию и права на эксплуатацию будут рассмотрены в следующем разделе. В этом разделе мы рассмотрим оценку коммерческих соглашений о франчайзинге, которые охватывают диапазон от услуг по созданию газонов до автомобильных смазок, и от ресторанов до автодилеров.

Основной ценностью франчайзинга является эксклюзивность, которую он предоставляет. В качестве отступления отметим, что получить франчайзинг на сандвич Subway очень легко, и компания хорошо известна тем, что создает новые точки очень близко от существующих, тем самым уменьшая реальную стоимость франчайзинга Subway. В качестве другого примера приведем франчайзинг Национальной футбольной лиги (NFL), в которой отдельные футбольные команды продаются за сотни миллионов долларов, по сравнению, к примеру, с суммой $50 000 за Subway. Поэтому эксклюзивность считается ключевым элементом.

По аналогии с ножницами, которым необходимы два лезвия, чтобы резать, ценность франчайзинга составляют два основных аспекта. Главной ценностью для франчайзи является эксклюзивность предоставленного франчайзинга, а также условие, чтобы клиенты хотели или требовали продукт или услугу, предлагаемые франчайзером. Имеет ли какую-либо ценность франшиза на продажу автомобилей Plymouth или Hudson по состоянию на данный момент?

Оценка нематериального аспекта соглашения о франчайзинге совершенно проста. Взяв, как пример, франчайзинг на ресторан, на основе затратного подхода можно определить, сколько стоили бы сегодня земельный участок, здание и основные средства (например, кухонное оборудование, мебель, посуда и пр.), в случае если бы вам нужно было их приобрести.

Для франчайзинга, подразумевающего использование названия McDonald’s, необходимо рассмотреть два аспекта. Сколько McDonald’s берет с новых франчайзи за ресторан в местности определенного типа и с определенным потенциалом продаж? Существует вероятность, что McDonald’s может потребовать авансовую оплату в размере $250 000 для подписания такого соглашения.

Реальная справедливая стоимость бизнеса для франчайзи, однако, может быть намного больше $250 000. Дело в том, что не может быть другого ресторана McDonald’s на одном и том же перекрестке автомагистралей, соединяющих разные штаты. Объем бизнеса, который генерирует McDonald’s, будет превышать объем продаж безымянного ресторана гамбургеров, благодаря названию и торговому знаку, а также предполагаемому одинаковому качеству, которое путешественники получают от McDonald’s.

Этот повышенный объем продаж минус требуемые текущие платежи по франчайзингу, рассчитанные от объемов продаж, возможно 5 % от выручки, составляет валовый доход от франчайзинга. Как и во всех оценках нематериальных активов, необходимо вычесть соответствующую себестоимость продаж и обычные текущие расходы, которых требует любой работающий ресторан. Затем нужно предусмотреть требуемую доходность на другие активы, участвующие в бизнесе, как мы это делали ранее. При этом оставшийся денежный поток следует дисконтировать по средневзвешенной стоимости капитала, соответствующей ресторанной отрасли, и приведенная стоимость денежного потока должна по существу считаться справедливой стоимостью соглашения о франчайзинге.

Самый легкий этап процедуры оценки соглашения о франчайзинге – выведение величины справедливой стоимости. По-настоящему сложно определить, имеет ли соглашение о франчайзинге определенный срок действия или оно бессрочно? Как мы видели, разница в бухгалтерском подходе является существенной и определенно влияет на прибыль, показанную в финансовой отчетности любого покупателя. Приведет ли сделка к увеличению прибыли – это главный критерий при принятии решений по слияниям и поглощениям; в связи с этим вопрос о том, как будет трактоваться справедливая стоимость соглашения о франчайзинге для целей бухгалтерского учета, становится критически важным.

Рекомендации FASB по признакам «актива с определенным сроком действия» раскрыты в параграфах 11 и 16 SFAS 142, а краткое пояснение того, что такое «неопределенный срок», дано в параграфах с В49 по В66. Большинство соглашений о франчайзинге составляются на определенный срок, скажем, на 10 лет, с положением о возобновлении при согласии обеих сторон. Поэтому одним из аргументов является то, что стоимость франчайзинга должна определяться и амортизироваться из расчета на десять лет. Однако это не имеет смысла, так как на практике большинство соглашений о франчайзинге возобновляются – часто просто автоматически.

Фактически в SFAS 142 указано, что если соглашения исторически возобновляются без значительных дополнительных затрат, то срок таких соглашений может быть признан неопределенным. Справедливая стоимость в этом случае не подлежит амортизации. Множество формулировок предлагают проводить периодическую проверку допущений о неопределенности срока соглашения и величины справедливой стоимости. Если позже выяснится, что соглашение имеет определенный срок, стоимость следует начать списывать за счет амортизационных отчислений, рассчитанных на основании срока действия соглашения, а если стоимость уменьшилась, т. е. произошло обесценение, следует произвести списание на соответствующую сумму.

С учетом всего вышесказанного должен ли франчайзинг McDonald’s считаться имеющим неопределенный срок действия? Конечно, случается, что компания и сам франчайзи принимают решение о прекращении бизнеса, особенно в географической точке, где имеют место социоэкономические изменения. Поэтому, возобновление не является автоматическим или без существенных расходов, основанных на прошлом опыте. Однако франчайзинг в удачном месте будет возобновлен, так как он обеспечивает хороший оборот.

Некоторые компании выбирают определенный, хоть и длительный, срок соглашения о франчайзинге во избежание риска неожиданных убытков вследствие обесценения. Есть мнение, что если назначен 40-летний срок действия договора, тогда в год будет списываться только 2,5 % справедливой стоимости соглашения. Такой подход приведет к наиболее консервативному бухгалтерскому учету. Другие компании в такой же фактической ситуации утверждают, что срок соглашения о франчайзинге в действительности неопределенный, что затраты, которые будут понесены для возобновления договора, несущественны (если таковые вообще будут понесены), и что они не будут амортизировать справедливую стоимость соглашения о франчайзинге.

Для принятия окончательного решения необходимо выслушать профессиональное мнение бухгалтера, так как оценщик не считается экспертом в бухгалтерском учете. Поэтому, хотя оценщики могут иметь свое мнение, вопрос о том, может ли соглашение о франчайзинге трактоваться как имеющее неопределенный срок действия, должен окончательно решаться между компанией, ее независимым аудитором и SEC.

Права на эксплуатацию и права на трансляцию

Такие же серьезные вопросы, как и по франчайзингу, возникают с лицензиями на мобильную связь, кабельное и простое телевидение и радио, выданными государственными организациями. В обмен на обещание предоставить услуги в конкретном районе оператор получает местную монополию.

Оценка стоимости данных лицензий немного легче, чем в случае с соглашением о франчайзинге, потому что существует активный рынок купли-продажи радиостанций и телевизионных станций, сетей мобильной связи, и в меньшей степени – кабельных систем. Были созданы эмпирические приемы для определения цены продажи, основанные на определенных демографических факторах. Чем активней рынок, тем легче провести оценку.

При отсутствии местного рынка оценщики определяют стоимость прав на эксплуатацию и прав на трансляцию, исходя из ожидаемых денежных потоков с учетом поправки на доходность от всех прочих активов. И снова возникает проблема определения срока действия лицензии. Срок действия влияет на величину справедливой стоимости, потому что если срок действия лицензии истекает через четыре года, и финансовый прогноз сделан только на четыре года, стоимость данного нематериального актива будет низкой. Однако если возобновление лицензии весьма вероятно и непосредственно влияет на оценку, FASB требует от оценщиков учитывать два фактора: 1) вероятность возобновления; и 2) затраты, ожидаемые при любом возобновлении.

Возьмем в качестве примера франчайзинг на кабельную связь, срок действия которого истекает. Местное правительство города или графства может потребовать от оператора модернизировать систему для цифровой или двусторонней связи. Такая модернизация может повлечь за собой значительные капитальные затраты, которые, возможно будут перекрыты ростом будущих доходов. В этой ситуации каков будет срок, во-первых, для расчета справедливой стоимости, и, во-вторых, для определения периода амортизации? Если допустить, что соглашение будет возобновлено, прогноз денежных потоков, являющийся основой для определения текущей справедливой стоимости, должен включать в себя будущее уменьшение денежных потоков в связи с ожидаемыми капитальными затратами. При этом вопрос о сроке действия остается открытым, и хотя некоторые могут утверждать, что срок неопределенный, учитывая увеличение числа спутников и конкуренцию со стороны телефонных компаний, обосновать это будет трудно.

SEC сделала исключение для телевизионных станций в отношении срока действия присоединения станций к сети (например, NBC, CBS и ABC). В прошлом он продлевался практически автоматически, и очень немногие станции меняли присоединение к сети. Однако в процессе повторных переговоров иногда происходят определенные изменения относительно объема рекламы, которая должна быть показана через сеть, по отношению к объему местной рекламы, которую может транслировать станция. SEC интерпретирует такие изменения как направленные на продолжение применения неопределенного срока действия станции в сети. Кстати, стоимость присоединения к сети для телевизионной станции может быть определена путем сравнения экономики нескольких неаффилированных станций с более или менее аналогичными станциями сети. Несмотря на то что независимая телевизионная станция сама по себе может иметь стоимость, присоединение станции к сети существенно повышает ее стоимость, и это повышение относится к присоединению станции к сети, а не на станцию.

Запатентованные и незапатентованные технологии

Хотя большинство специалистов признают, что некоторые патенты имеют стоимость, то, что непатентованная технология также имеет стоимость, может стать для многих сюрпризом. Патенты характеризуются наличием стоимости двух типов. Они предоставляют уникальную и даже монопольную технологию владельцу патента или лицензии, сокращая тем самым затраты или повышая продажи. Патент может генерировать прямые доходы от лицензионных соглашений с другими компаниями. Следовательно, изобретатель, патент которого выдан Патентным ведомством США, может использовать патент и давать другим использовать его за определенную плату.

Однако не все патенты гарантируют значительную экономию и генерируют высокую прибыль. Многие компании подают заявки и получают патенты только в качестве защитной меры, либо чтобы другие не изобрели то же самое, либо для использования в качестве «козырной карты» на случай, если конкурент заявляет о нарушении прав. Более того, коммерческое будущее для многих запатентованных продуктов не реализуется в соответствии с изначальным планом изобретателя, а многие патенты на технологические процессы остаются лежать на полке.

Все это говорится только потому, что если приобретаемая компания имеет длинный список собственных патентов, это не значит, что они много стоят. На практике, возможно, исключая фармацевтическую промышленность, относительно немного патентов имеют действительно большую стоимость. Другими словами, существует очень мало патентов на особо важные изобретения, которые имели бы высокую стоимость; основная часть патентов характеризуется невысокой стоимостью. Для патентов, которые действительно являются уникальными и обеспечивают значительное преимущество, скажем, патент на специальное лекарственное средство, стоимость может быть определена на основе общей прибыльности продукта за минусом доходности на все используемые в производстве лекарства активы.

В качестве альтернативы многие оценщики оценивают патенты, применяя метод освобождения от роялти. Методология подхода аналогична методологии, применяемой для товарных знаков. Мы задаем вопрос: если у вас нет патента, какая ставка роялти должна быть уплачена стороннему владельцу? Затем мы используем базы данных соглашений роялти на патенты для определения обоснованной ставки роялти. Эта ставка применяется к прогнозируемым продажам продукта, выпускаемого с использованием патента, до истечения срока патента или снижения продаж из-за конкуренции. Расчет справедливой стоимости должен быть осуществлен с использованием средневзвешенной стоимости капитала.

Незапатентованная технология оценивается точно так же. Проблема заключается в том, что коммерческие тайны относительно изготовления продукта, как правило, очень сложно сохранить в секрете. Некоторые компании не готовы раскрывать информацию даже для заявки на патент и предпочитают не патентовать изобретение или метод производства, надеясь, что информация не попадет к конкурентам. Оценка незапатентованной технологии в непосредственно финансовых терминах аналогична оценке патентов, описанной выше, хотя мы хотели бы порекомендовать более высокую ставку дисконтирования, чтобы показать тот факт, что всегда остается риск, что коммерческая тайна каким-либо образом будет раскрыта, и компания потеряет свое сегодняшнее преимущество.

Программное обеспечение

Процедура оценки программного обеспечения представляется очень простой. Существует три типа программного обеспечения, которые, как правило, подлежат оценке при сделках по объединению компаний. Первый тип – это купленное программное обеспечение, такое как системы планирования бизнес-ресурсов (системы ERP), аналогичные тем, которые продает компания SAP. Второй тип – это программное обеспечение, созданное внутри компании и используемое только для нужд самой компании. Примером такого программного обеспечения может служить система контроля качества, учитывающая благоприятные и неблагоприятные результаты. Третий тип – это программное обеспечение, созданное для продажи третьим лицам.

Купленное программное обеспечение встречается сегодня чаще, чем это было десять лет назад. Сложность бизнеса в сочетании с возросшей мощностью персональных компьютеров (ПК) приводят к тому, что сфера применения программ расширилась. Однако чем сложнее становится бизнес (например, платежные системы), тем выгоднее для компании приобретать программное обеспечение у специалистов, вместо того, чтобы создавать собственное. Поэтому в крупной компании многие основные системы, как правило, приобретаются и затем модернизируются в соответствии с конкретными, исключительными требованиями компании.

Более того, для большинства приложений, таких как системы планирования бизнес-ресурсов, стоимость программного обеспечения – это только часть общей стоимости, которая включает в себя внедрение программного обеспечения в эксплуатацию. Так, при оценке крупной системы программного обеспечения, которая стоит несколько миллионов долларов, исключительно важно определить, сколько затрат было понесено при первоначальном вводе в эксплуатацию. Гонорар консалтинговых компаний за внедрение такой системы в пять раз превышает стоимость программного обеспечения.

В процессе определения текущей стоимости простой системы выплаты заработной платы или прикладной программы к главной бухгалтерской книге может быть вполне достаточно узнать у поставщика сегодняшнюю стоимость приобретения самой последней версии системы. Если компания проводила последующие обновления или устанавливала новые версии первоначального продукта, текущая стоимость у поставщика будет приблизительно равна справедливой стоимости. Однако если компания по каким-либо причинам приняла решение не обновлять продукт до самой последней на данный момент версии, то представляется вполне оправданным введение скидки со стоимости нового программного обеспечения. Такую скидку можно установить следующим образом: обратиться к поставщику и узнать у него стоимость приведения программного обеспечения клиента в соответствие с возможностями последней версии системы, а затем вычесть эту сумму из стоимости нового программного обеспечения.

Этот подход предполагает, что сотрудники компании, которые производили первоначальную установку, смогут сделать это еще раз. Теоретически следует также заложить определенную величину на реинсталляцию существующей главной бухгалтерской книги или системы выплаты заработной платы, однако на практике данная корректировка может и не понадобиться. Дело в том, что если инсталляция не требует привлечения дополнительных сотрудников, то можно предположить, что ее могут осуществить сотрудники из штата компании, и дополнительных переменных затрат не потребуется.

Проблема при оценке крупных купленных систем, таких как системы планирования бизнес-ресурсов, заключается в том, чтобы корректно определить, сколько на данный момент следует прибавить к величине исходных трудозатрат консультанта. Предположим, к примеру, что три года назад программное обеспечение стоило $2 млн, и консультант запросил $10 млн за внедрение системы, и далее предположим, что затраты сегодня на программное обеспечение и консалтинг были бы аналогичными. Вопрос в том, должна ли стоимость полного внедрения системы включать в себя все $10 млн, уплаченные консультанту.

Следует помнить, что мы определяем справедливую стоимость нематериального актива для нового собственника, т. е. покупателя компании. Сможет ли существующий персонал продаваемой компании во второй раз выполнить бóльшую часть работ по внедрению системы своими силами? Скорее всего, да. Для целей настоящего обсуждения предположим, что через день после приобретения компании случился внезапный инцидент, вся система планирования бизнес-ресурсов вышла из строя, и ее следует заново устанавливать.

Возможно, придется заплатить за программное обеспечение от поставщика, к тому же может потребоваться сторонняя помощь консультанта для реинсталляции системы. Но понадобится ли данная помощь в том же объеме, что и при первой установке системы? В качестве убедительного довода можно отметить, что на сегодняшнюю стоимость системы следует отнести только часть капитализированных трудозатрат на установку. Сумма, которая должна быть отнесена на расходы по обучению сотрудников, зависит от экспертного мнения оценщика. На самом деле FASB препятствует определению справедливой стоимости квалифицированного персонала. Как бы то ни было, персонал находится на местах и обладает множеством знаний и навыков, включая ноу-хау по подготовке системы планирования бизнес-ресурсов к работе.

Рассмотрим последний вопрос, связанный с приобретенным программным обеспечением. Большинство оценщиков не оценивают операционные системы ПК и стандартные системы офисных приложений, такие как Excel или Word, отдельно друг от друга. Допущение заключается в том, что новые ПК поступают в комплекте с программным обеспечением, и установленное программное обеспечение обычно включено в стоимость замещения ПК.

Программное обеспечение, разработанное самой компанией, как правило, оценивают на основе затрат человеко-часов или стоимости строки программы, которые потребуются для создания программного обеспечения, аналогичного существующему. Интересно, что многие оценщики при оценке программного обеспечения, разработанного самой компанией, не уменьшают данную полученную стоимость на расходы по обучению персонала. Предполагается, что если программисты, которые написали программу, все еще работают в компании, то они могут воссоздать систему во второй раз в течение нескольких часов. Кроме всего прочего, программисты, задействованные в первоначальной разработке и внедрении, могли бы избежать затрат на создание промежуточных ошибочных версий, что позволило бы им работать высокоэффективно и экономично. Однако ротация программистов относительно высока, поэтому допущение о том, что на повторное создание и внедрение сегодня потребуется столько же часов, сколько потребовалось при первоначальном создании и внедрении, возможно обоснованно.

Следует очень внимательно относиться к процессу определения того, имеет ли какую-либо стоимость программное обеспечение, разработанное самой компанией, или нет. Так как проверка основана на том, что могут сделать другие участники рынка, то простые программы, например внутренний телефонный справочник, могут иметь маленькую стоимость, потому что каждый потенциальный покупатель может уже иметь такую программу.

По нашему опыту, отдельно оценивается только то программное обеспечение, которое было разработано самой компанией и относится к специфике бизнеса приобретаемой компании. Программное обеспечение, которое выполняет повседневные задачи и которое большинство покупателей уже у себя имеют, не является идентифицируемым нематериальным активом. Но актуарная программа, созданная страховой компанией, определенно должна рассматриваться как идентифицируемый нематериальный актив. Как и во многих других вопросах, при проведении оценки данного актива должно учитываться мнение профессионала.

Как в случае с приобретенным программным обеспечением, так и в случае с программным обеспечением, разработанным самой компанией, возникает вопрос о сроке полезного использования. Лет десять назад, когда ПК не были настолько широко распространены, бóльшая часть программного обеспечения имела относительно короткий срок полезного использования. По мере появления новых версий более старые версии почти полностью теряли свою стоимость. В связи с этим короткий срок полезного использования был скорее правилом, чем исключением.

Является ли это следствием прогресса или нет, но более новые версии большинства систем программного обеспечения, как купленных, так и разработанных самой компанией, в настоящее время заменяются намного реже. Вместо этого на более или менее постоянной основе делаются небольшие изменения (модификации). Таким образом, определение реального срока полезного использования программного обеспечения, купленного при совершении сделки по приобретению компании, больше остальных зависит от определения самого понятия, в данном случае – «срока полезного использования программного обеспечения». В случаях, когда, допустим, страховая компания использует комплексную актуарную программу, а производственная компания – программу системы планирования бизнес-ресурсов (системы ERP) компании SAP, обновления необходимо устанавливать как минимум раз в месяц. В какой момент эти обновления и небольшие изменения станут такими многочисленными, что программа уже перестанет быть похожа на ту, что была приобретена первоначально? Конечно, исправление небольшого дефекта нельзя считать концом срока действия оригинальной программы, но, возможно, после 300 таких исправлений программа будет иметь намного более высокую производительность и функциональность, и большинство экспертов согласятся с тем, что теперь это новая программа.

При определении срока действия программного обеспечения следует учесть еще один, последний факт: в настоящее время многие производственные процессы разрабатываются для того, чтобы соответствовать потребностям программного обеспечения, а не наоборот. Много лет назад одной из жалоб было то, что слишком много программного обеспечения просто поддерживает устаревшие и неэффективные процессы. Теперь все совершенно по-другому. Процессы разрабатываются исходя из функциональности и возможностей программного обеспечения.

Как следствие, осуществить на практике замену системы программного обеспечения с Oracle на SAP или наоборот просто невозможно. Многие компании, которые развивались благодаря приобретениям других компаний, сообщают, что на сегодняшний день у них есть полдюжины различных программ для главной бухгалтерской книги. Затраты на изменения (унификацию) программ оцениваются намного выше, чем потенциальная выгода от этих изменений, даже если в результате изменений компания начнет работать на лучшей в своем классе программе.

Реальные затраты на изменение программного обеспечения настолько высоки, что, по мнению автора, можно определить и использовать длительный срок полезного использования программного обеспечения. Мы сталкивались со случаями, когда срок полезного использования был установлен в количестве 10 лет, и никаких вопросов не возникало. При прочих равных условиях, покупатели предпочитают более длительные сроки полезного использования программного обеспечения, потому что это сокращает ежегодные амортизационные отчисления.

Программное обеспечение, созданное для продажи другим лицам

Оценка программного обеспечения, которое используется в коммерческих целях другими компаниями, основана почти полностью на прогнозируемом денежном потоке от доходов. В действительности денежный поток, полученный от клиентов за лицензию на программное обеспечение, отличается от роялти за использование торговой марки владельцами лицензий. Программное обеспечение очень редко полностью продается клиенту; клиент платит фактически за лицензию, не имея возможности перепродать данное программное обеспечение или лицензию другим.

Существует множество проблем признания разработчиками доходов от программного обеспечения. Данные проблемы связаны в первую очередь с определением услуг, которые должны быть оказаны или выполнены дополнительно. Например, клиент Oracle может уплатить одну сумму за лицензию и вторую сумму – как плату за консультационные услуги по установке системы и доступу к обновлениям и изменениям по мере их выхода. Определение фактического момента получения дохода и этапы признания дохода продавцом вызывают множество проблем. Эти проблемы, однако, лишь незначительно влияют на оценку программного обеспечения, потому что справедливая стоимость основывается на чистой приведенной стоимости будущих денежных потоков, как доходов, так и расходов. Поэтому теоретически может быть разница в том, в каком точно месяце была издана новая версия, но на практике компания по производству программного обеспечения постоянно обновляет существующие продукты.

Таким образом, проблемы оценки связаны с будущими притоками денежных средств, а не с установлением точного графика текущих расходов. Учитывая относительно высокую маржинальную доходность бизнеса по разработке программного обеспечения и более или менее ровный уровень расходов на НИОКР, продажи и маркетинг, ключевой вопрос, на который следует найти ответ, – как долго существующая программа сможет оставаться конкурентоспособной? FASB разрешает учитывать ожидаемые обновления и расходы, связанные с этими обновлениями, поэтому на данном этапе для программного обеспечения можно устанавливать довольно длительный срок полезного использования. Долгий срок эксплуатации, конечно, повышает стоимость программного обеспечения, но при этом общая амортизация растягивается на многие годы. На практике разница между ежегодными амортизационными отчислениями при восьмилетнем и десятилетнем сроке эксплуатации может быть небольшой.

Ставка дисконтирования, которую надлежит использовать для расчета текущей стоимости конкретного программного обеспечения, зависит от конкурентной среды. В качестве примера возьмем программное обеспечение для расчета подоходного налога. Существует практически 100 %-ная вероятность, что американцы будут платить подоходный налог в течение многих лет в будущем. Одинаково точно и то, что сложность расчета налога заставит многих налогоплательщиков купить программное обеспечение, чтобы заполнять декларацию. Фактически существует только два или три программных обеспечения, помогающих клиентам подготовить налоговые документы, и они все очень похожи между собой. Затраты кого-то другого для выхода на рынок будут высоки. Сложим эти факторы вместе, и можно подтвердить относительно низкую ставку дисконтирования (фактически – более высокую справедливую стоимость), при оценке существующего пакета программного обеспечения расчета подоходного налога с населения.

В качестве другого примера приведем программное обеспечение, используемое веб-сайтами для предоставления клиентам информации о ценах на новые и подержанные автомобили и о местных дилерах, которые могут продавать такие машины. Существует множество подобных программ, и можно с легкостью допустить, что каждый создатель такой программы постоянно пытается получить конкурентное преимущество благодаря модернизации и обновлениям. Этот рынок характеризуется наличием высокой конкуренции и не остановится на гонках на двух или трех полосах. Таким образом, оценка подобного программного обеспечения должна использовать более высокую ставку дисконтирования, отражая неопределенность, влияющую на каждого участника рынка.

Заключение

FASB идентифицировал несколько нематериальных активов, которые должны быть оценены при каждой сделке по объединению компаний. И хотя FASB предоставил рекомендации по сбору информации для определения справедливой стоимости, каждая отдельная ситуация должна рассматриваться с точки зрения ее уникальных характеристик. Одним словом, не существует программы, в которую можно было бы внести несколько переменных и в ответ получить справедливую стоимость. Причина в том, что можно рассматривать все три подхода к оценке – затратный, доходный и рыночный – и определять, какой из них в наибольшей степени соответствует данному случаю. Затем оценщик должен определить, какой нематериальный актив имеет место и увеличивает ли он стоимость бизнеса.

Следует быть очень внимательным, чтобы не посчитать дважды один и тот же денежный поток при оценке двух нематериальных активов, которые на первый взгляд кажутся не зависящими друг от друга. Для компании, торгующей потребительскими товарами, большое значение имеет как место товара на полках в продовольственном магазине, так и технология производства продукта; на оба актива приходится один денежный поток от продажи товаров (не являющихся нематериальными активами), в том же потоке отражено влияние товарного знака, под которым покупатель приобретает данный продукт.

При отсутствии детального анализа можно попытаться оценить совместно торговую марку, технологию производства продукта и место размещения товаров на полках в магазине. Все три компонента необходимы, и каждого из них по отдельности недостаточно для того, чтобы заставить клиентов приобрести продукт. Таким образом, создание текущей стоимости нематериального актива для этого продукта требует ясного определения и экспертного мнения о том, как распределять единый денежный поток от потребительских покупок. Такой же процесс анализа должен использоваться при оценке взаимоотношений с клиентами и запатентованной и незапатентованной технологии для поставщиков машин и оборудования.

Общая задача FASB, аудиторов в широком смысле и SEC, заключается в том, чтобы компании относили максимально возможную стоимость на идентифицируемые нематериальные активы. Это приводит к минимизации гудвилла, не подлежащего амортизации. Поэтому вторым важным моментом в оценке идентифицируемых нематериальных активов является определение срока, в течение которого они будут амортизироваться. Несмотря на то что в некоторых случаях срок полезного использования влияет на справедливую стоимость, стоимость определяется в первую очередь, а период амортизации – во вторую.

В соответствии с действующими правилами нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования не амортизируются, но подлежат периодическому тестированию на обесценение, чтобы можно было убедиться, что текущая справедливая стоимость равна или выше балансовой стоимости. Как упоминалось ранее, FASB и SEC усердно работали над сокращением списка активов, для которых допустим неопределенный срок полезного использования, и теперь фактически только товарные знаки, кажется, выдерживают это испытание. Все остальные нематериальные активы должны иметь конечные сроки полезного использования и амортизироваться. Компании желают иметь максимальные сроки полезного использования, которые только можно обосновать. Многие оценщики считают частью своей профессиональной ответственности помогать руководству в выборе соответствующего срока действия нематериального актива. Другие оценщики считают, что выбор срока действия является проблемой бухгалтеров и должен быть на совести исключительно руководства и его советников по бухгалтерскому учету. Автор поддерживает первую группу экспертов и считает, что оценщики наиболее знакомы с проблемами определения срока полезного использования нематериальных активов, а также понимают особенности расчетов стоимости и используемых допущений. Поэтому рекомендации оценщика по полезному сроку использования актива должны иметь большой вес.

И еще одно последнее замечание по поводу срока полезного использования и срока амортизации: в параграфе 12 SFAS 142 указано, что «метод амортизации должен отражать принцип потребления или иного использования экономических выгод нематериального актива». Это означает, что равномерная амортизация может не быть наиболее подходящим средством списания актива в каждый отдельный период. Рассмотрение конкретных ситуаций в деталях находится за пределами вопросов для обсуждения в настоящей главе. Однако компании должны иметь в виду, что SEC и PCAOB в любое время могут проверить методы начисления амортизации, и компании будут вынуждены доказывать обоснованность применения равномерной амортизации вместо метода ускоренной амортизации.

Глава 7

Оценка обязательств и условных выплат

В 1970 г. действовавший тогда Совет по принципам бухгалтерского учета (APB) – предшественник настоящего Совета по стандартам финансового учета (FASB) – выпустил Стандарт АРВ 16 по объединению компаний. На 20 страницах бухгалтерам рассказывали, как вести учет сделок слияний и поглощений. В 2001 г. FASB выпустил Положение о стандартах финансового учета 141 (SFAS 141), где уже на 125 страницах бухгалтерам разъяснялось, каким образом следует учитывать сделки по объединению компаний. В 2006 г. FASB издал поправки и дополнения к SFAS 141R примерно на 236 страницах.

Неужели за последние 35 лет предпринимательская деятельность так изменилась и стала настолько сложной? Вряд ли. Изменилось то, что бухгалтеры, менеджмент и финансовое сообщество в целом стали в большей степени осознавать значение прибыли, показанной в финансовой отчетности, и прибыли на акцию (EPS). Каждый нюанс в стандартах финансового учета подвергся изучению и проверке на возможность с их помощью извлечь дополнительные преимущества при отражении в отчетности прибыли.

В ответ на подобное давление FASB попытался улучшить практику подготовки финансовой отчетности: он ужесточает стандарты при их первоначальном издании или после введения их в действие. Многие детали вновь изданных FASB стандартов кажутся основанными на принципах борьбы со злоупотреблениями. Можно посмотреть на историю финансовой отчетности по учету лизинговых операций или финансовых инструментов, чтобы увидеть, насколько далеко это зашло. Количество страниц правил и инструкций только по этим двум вопросам впечатляет само по себе, однако FASB и Уолл-стрит далеко не единственные, кого можно обвинить в постоянном усложнении принципов работы.

Независимые бухгалтеры всегда стремятся получить подробные инструкции, благодаря которым они смогут сказать своим клиентам: «Вот как следует отражать в отчетности данную операцию». Намного легче следовать инструкциям, чем использовать собственное экспертное мнение, по крайней мере на первый взгляд. В этом случае, если клиенту не нравится ответ или бухгалтерский подход, аудиторская компания скорее может возложить вину на FASB и Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), чем возьмет на себя ответственность, разрешая или не разрешая конкретную бухгалтерскую проводку. К сожалению, следствием этого подхода, который используется уже 35 лет, явились небывалая сложность в правилах ведения бухгалтерского учета, слишком много требований к раскрытию информации и почти полный отрыв от реальности.

«Последней каплей» в части усложнения подготовки финансовой отчетности, которая, согласно поговорке, «переполняет чашу», стала постоянно набирающая обороты тенденция по направлению к учету по справедливой стоимости, который является предметом данной книги. До сих пор мы в основном занимались определением справедливой стоимости активов. Настало время обратиться к обязательствам и условным требованиям.

В последние 35 лет, в течение которых автор работает в сфере оценки и определения стоимости, практически 100 % запросов от клиентов касались активов. Очень немногие клиенты просили определить справедливую стоимость обязательств. Основным предположением было то, что обязательства (т. е. задолженность) уже выражены в определенной сумме, и здесь практически не возникает проблем с определением стоимости. Если компания должна банку $5 млн или имеет долгосрочную задолженность $50 млн, предполагается, что стоимость этих обязательств – $5 млн и $50 млн соответственно. Некоторые теоретики могут возразить, что если долгосрочный кредит был выдан с фактической процентной ставкой 6 %, а текущие ставки 7 %, тогда фактическая справедливая стоимость задолженности должна равняться, скажем, $46 млн. Если ставки упадут до 5 %, справедливая стоимость должна отклониться в другую сторону и составить $53 млн. Однако такой тип теоретического рассуждения обычно игнорируется, и в финансовой отчетности заем в размере $50 млн будет учтен как обязательство в размере $50 млн, независимо от текущих ставок.

По аналогии с вышесказанным, если против компании возбужден судебный иск и истцы требуют $100 млн в качестве возмещения убытков, компания раскрывает информацию об иске в примечаниях к финансовой отчетности с комментарием, в котором указано: «Мы считаем иск безосновательным и решительно защищаемся от претензий». В соответствии с действующими общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP), как указано в SFAS 5, компании должны количественно измерять условные активы и обязательства, только если выполняются оба условия, указанные в параграфе 8 SFAS 5:

1. Существует вероятность, что произошло обесценение актива или возникло обязательство.

2. Сумму убытков (ущерба) можно обоснованно оценить.

Более того, далее в Положении указано: «Предполагается, что при данных условиях должна существовать вероятность, что в будущем произойдет одно или более событий, подтверждающих факт возникновения убытка». Положение толкует понятие «вероятность» следующим образом: «Будущее событие или события, которые, вероятно, произойдут». На практике бухгалтеры, в основном, согласятся с тем, что в этой ситуации «вероятно» означает «наличие вероятности более 50 1». Таким образом, судебные процессы, относительно которых адвокат полагает, что истец их вряд ли выиграет, не подлежат количественному измерению и отражению в бухгалтерском балансе как обязательств. Данный подход к определению случаев, когда обязательства должны быть признаны на балансе, а их сумма определена, казалось, хорошо работал последние 30 лет.

На практике по таким статьям, как экологическая ответственность, которая может не оплачиваться в течение многих лет в будущем, бухгалтеры могут возразить, что «сумму убытков нельзя обоснованно оценить». Совершенно ясно, что если в здании имеется асбест, то в будущем его следует устранить. Однако если компания планирует использовать здание и в дальнейшем, то никаких затрат направлено не будет до тех пор, пока не произойдут изменения в использовании, но никто не может знать, во сколько это обойдется через 30–40 лет. Поэтому, согласно SFAS 5, такое обязательство не отражалось на балансе. В настоящее время, по SFAS 143, справедливая стоимость будущего обязательства должна быть определена и отражена в учете.

Одним словом, большинство бухгалтеров устраивает раскрытие условных обязательств в примечаниях к финансовой отчетности без расчета стоимости по тем позициям, которые фактически представляют собой неопределенную величину. Иными словами, многие считали, что отражение определенной суммы для неопределенного обязательства на балансе даст пользователю ложное чувство точности. Большинству условных обязательств нельзя дать точную оценку, а в финансовой отчетности диапазоны сумм не используют. В общем, все были согласны с тем, что корректное раскрытие предоставляет пользователям необходимую информацию и позволит им сделать собственное определение на основе собственного суждения. То, что хорошо работало в течение более чем 30 лет, полностью меняется.

Новый подход FASB к обязательствам: «ожидаемая стоимость»

Новую концепцию FASB можно лучше пояснить при рассмотрении упрощенного варианта. Если истец подал иск на компанию в размере $100 млн, и вероятность выигрыша истца составляет только 5 %, то, в соответствии с новой системой учета, компания должна отразить в бухгалтерском балансе обязательство в размере $5 млн. Это требование действует, даже если вероятность того, что выплата не будет произведена, – 19 из 20, и только 1 из 20 – вероятность, что компании придется выплатить всю сумму в размере $100 млн. В подобных случаях многие эксперты отмечают, что $5 млн – это как раз те затраты, которые точно не будут понесены или оплачены, а получается, что это единственная сумма, которая будет показана в бухгалтерском балансе! Если рассматривать это с другой стороны, баланс будет отражать сумму, которая, как мы знаем, неверна и не будет уплачена, тогда как огромная вероятность того, что ничего не будет уплачено, фактически игнорируется и не принимается в расчет.

Как это получилось, и что это значит для финансовой отчетности? Концепция ожидаемой стоимости основывается на статистике, где имеется большое количество вариантов и большое количество случаев. Так, например, если на рулетке 36 чисел (от 1 до 35 и 0), но только одно выигрывает при соотношении 35:1, ожидаемая стоимость ставки $1 равняется $0,972. Разница между ставкой $1 и вознаграждением в 0,028 является прибылью, которую получает казино. Другими словами, так как выигрыш в рулетку 35:1, а вероятность – 36:1, игроки в целом в проигрыше, и казино неизбежно выигрывает. Мы знаем это со школы благодаря здравому смыслу или опыту.

Однако ожидаемая стоимость при игре в рулетку не говорит нам о том, чтó произойдет при следующем витке рулетки. Когда мы делаем ставку на номер 23, и крупье бросает шарик, есть только два варианта. Шарик попадет в 23, и мы выиграем в 35 раз больше нашей ставки, или он попадет на другой номер, и мы потеряем деньги. При любом повороте колеса, мы получаем либо все, либо ничего, но только не 0,972. Иногда это называют «бинарным результатом».

Если вы играете достаточно давно, то знаете, что казино всегда имеет преимущество, однако это не мешает некоторым счастливчикам в определенный момент времени выигрывать. Да, в конечном итоге казино практически никогда не остается в проигрыше, зато игроки в Лас-Вегасе получают кратковременное удовольствие. Следовательно, многие игроки учитывают долгосрочную вероятность и концентрируются только на текущей игре. Через казино проходят тысячи игроков, но казино неизбежно выигрывает, несмотря на то что некоторые из них выходят из него победителями.

Если смотреть с этой точки зрения, концепция ожидаемой стоимости имеет особый смысл и, несомненно, используется предпринимателями, в частности теми, кто занят в игорном бизнесе. Из этого не следует, что принципы, характерные для казино, так же хороши и для финансовой отчетности. Тем не менее именно этого требует FASB.

Для тех читателей, которым не посчастливилось изучать статистику в школе или которые (что более вероятно) забыли, чему их учили, покажем ожидаемую стоимость на очень простом примере. Рассмотрим возможные показатели отдачи от инвестиций в новую золотодобывающую шахту. После изучения геологических отчетов, касающихся содержания золота, прогнозов экономистов о будущей цене на золото и прогнозов инженеров по затратам на добычу и обогащение золота, были сделаны следующие расчеты.

Первоначальные инвестиции: $15 000 000.

Потенциальная отдача (расчет № 1)

Потенциальная отдача (расчет № 2)

Если пренебречь временнóй стоимостью денег, то для инвестиций в $15 000 000 расчет № 1 показывает, что наиболее вероятно образование убытков, тогда как расчет № 2 показывает вероятность положительного, очень высокого показателя рентабельности инвестиций (ROI). Какой из этих расчетов верен? Следует ли осуществлять инвестиции, или этого лучше избежать?

Принятие решения об инвестициях зависит от того, какой результат кажется наиболее вероятным. В реальном мире мы не сталкиваемся с целыми сериями инвестиций в золотодобычу. Чаще всего мы работаем с отдельным случаем инвестирования, который либо будет успешным, либо нет, и заранее никто об этом не знает. Поэтому в действительности вопрос заключается в следующем: «Где взять показатели вероятности, которые на вид кажутся такими точными?» В отличие от колеса рулетки, где происходят буквально миллионы бросков, в результате чего законы вероятности работают наилучшим образом, большинство инвестиций уникальны.

Однако Концептуальное положение № 7 (CON 7), выпущенное FASB и определяющее принципы оценки активов и обязательств, основанных на будущих денежных потоках, полностью зависит от способности оценщика или аналитика прогнозировать диапазон возможных результатов и определить вероятность этих результатов. В нашем примере с золотым прииском диапазон результатов – от тотальных убытков до шестикратной прибыли. Возможно, эти цифры являются обоснованным диапазоном, который устроит большинство инвесторов. Но на основании чего мы узнаем их вероятность? Умеренные изменения вероятности могут привести к тотальному изменению ожидаемой стоимости, от убытков до обоснованной доходности на инвестиции. Какие показатели вероятности определены лучше: в расчете № 1 или в расчете № 2? Конечно, они более консервативны, но это не делает их лучше, поскольку вера в корректность расчета № 1 может привести к отказу от инвестиций. Если это окажется выгодным вложением, не делать инвестиций из-за чрезмерной осторожности будет неверным.

Естественно, в оптимизме как таковом нет ничего плохого. В целом бухгалтеры и оценщики, боясь ошибиться, бывают более консервативными, чем предприниматели и специалисты по маркетингу. Поэтому при выполнении работ по оценке вопрос заключается в том, чьи прогнозы и допущения вы будете использовать.

Причиной этого отступления является то, что с точки зрения оценки и составления финансовой отчетности применение ожидаемой стоимости, как изложено в CON 7, будет иметь существенное влияние на финансовые результаты. Компаниям и менеджерам не понадобится много времени, чтобы разобраться в последствиях концепции ожидаемой стоимости, в результате чего будут иметь место злоупотребления.

Отметим, что подход FASB заключается в следующем: поскольку в сделке по объединению компаний сумма первоначальных обязательств была определена, то любые корректировки и уточнения для окончательного определения должны будут увеличивать или уменьшать доход текущего периода. Так, если компания оценивает свои обязательства по судебному иску, который имеется у приобретаемой компании на момент покупки, на сумму, скажем, $10 млн, и если она урегулирует его за $1 млн, тогда образуется прибыль в размере $9 млн. И наоборот, если ущерб оценивается в $1 млн, а иск будет удовлетворен в сумме $10 млн, на расходы будет приходиться $9 млн. Это понятно даже пятикласснику. Для компании всегда предпочтительнее завысить сумму ожидаемых убытков, чем недооценить их. Арифметически бухгалтерские проводки взаимно обратные, т. е. переоценка соответствует доходам, а недооценка – убыткам, и их воздействие на показатели финансовой отчетности будет сильно различаться.

Каким образом будет контролироваться это невероятное искажение в системе? Ответ FASB состоит в том, что руководство должно хорошо выполнять свою работу, а аудиторы должны использовать экспертное мнение. Оба предположения представляются вполне разумными и в теории должны хорошо работать. Но на практике, по нашему мнению, оценщики окажутся под сильным давлением, вследствие которого они будут принимать консервативные допущения о величине условных обязательств. Корпоративному менеджменту подобные консервативные допущения, несомненно, выгодны. Но каким образом оценщики и аудиторы могут поменять свое экспертное мнение на мнение клиентов?

Следует учесть, что оценка убытков в результате судебного иска или мероприятий по ликвидации последствий для окружающей среды подразумевает использование экспертного мнения относительно будущих результатов. Фундаментальной предпосылкой здесь является то, что никто не может предсказать будущее, а тем более доказать, что прогноз верный. Существует очень высокая вероятность, что завтра утром солнце взойдет на востоке, однако при нашем сегодняшнем уровне знаний нельзя утверждать это наверняка без разумных оснований для сомнения. Есть вероятность, хоть и незначительная, что ночью солнце превратится в сверхновую звезду, и вся планета поджарится еще до наступления утра. Итак, существует большая разница между уверенностью в том, что произойдет конкретное событие, и действиями на основании этой уверенности, с одной стороны, и способностью доказать, что вероятность наступления этого события составляет 100 %, – с другой.

Допустим, в случае, где истец требует $100 млн, адвокат компании заявляет: «Вероятность, что вы проиграете судебный процесс, составляет 40 %», – или: «Вероятность проигрыша составляет 20 %». Каким образом можно проверить, какое из этих двух допущений верное? В случае победы компании разница представляет собой доход в $20 млн. Что должны отвечать юристы руководству клиента, когда их просят сделать консервативный расчет?

В страховом бизнесе многие компании требуют, чтобы актуарии определяли резервы будущих убытков независимо от менеджмента. Актуариев затем проверяют, и осуществляют выплаты в их пользу в зависимости от точности произведенных оценок. Таким образом, актуарии не подвергаются давлению по поводу переоценки или недооценки будущих убытков, что впоследствии повлияет на прибыль за текущий квартал.

Эта модель, однако, не работает в сделках по объединению компаний. Компания Met Life осуществляет страхование жизни миллионов людей на основании широко известных актуарных таблиц (таблиц смертности). По аналогии с вышесказанным, по водителям автомобилей, застрахованных в компании Allstate, имеется относительно предсказуемая вероятность наступления событий в будущем, полученная на основании статистики. Но каким образом можно спрогнозировать результат единичных крупных судебных процессов против табачных компаний или по использованию асбеста в строительстве? Закон больших чисел просто не применим к единичным случаям, а отдельные судебные процессы по охране окружающей среды или по гражданским правонарушениям таковыми и являются.

Несмотря на то что предсказать будущее довольно трудно, если не невозможно, автор рискнет и попробует сделать предсказание. На основании двух-трех лет опыта работы с применением подхода FASB к определению ожидаемой стоимости при оценке обязательств и с учетом воздействия принимаемых решений на величину текущего дохода автор предсказывает, что FASB изменит свое мнение. Конечно, FASB вряд ли откажется от своего подхода к определению ожидаемой стоимости, но ему придется предпринимать определенные меры по поводу последующих итоговых решений, которые приводят к увеличению или уменьшению сумм, относимых на счет гудвилла. Воздействие на квартальную прибыль по причине отсутствия возможности составить прогноз на несколько лет вперед по состоянию на определенный момент в прошлом просто неприемлемо для компаний, менеджмента, акционеров и аналитиков. Теоретики FASB вовсе не считали безупречной старую систему начисления или списания с отнесением на гудвилл, но она хотя бы не допускала злоупотреблений. В прошлом FASB во многих областях шел на компромисс, и мы предсказываем, что ему придется сделать то же самое и по данному вопросу.

Определение стоимости юридической ответственности

Как уже упоминалось, оценка условных обязательств, таких как судебные иски, характеризуется отсутствием объективности, но тем не менее компании должны соблюдать требования FASB. Более того, в связи с тем, что корректность оценки подобных обязательств подвергается тщательной проверке, компании и их оценщики должны быть готовы защищать все ключевые или критические допущения, сделанные в процессе оценки, без исключения.

В случае с судебными исками на адвокатов компании, которые ведут судебный процесс, возлагается обязанность по высказыванию обоснованного мнения относительно вероятности того, что клиент выиграет или проиграет процесс, а также по приблизительной оценке последствий в случае проигрыша клиента. Основываясь на фактах, имеющихся сегодня, юристы будут воздерживаться от таких оценок, но некоторым, в конце концов, придется их предоставлять, и руководство, разумеется, будет оказывать давление на юристов по поводу предоставления конкретных цифр.

Существует потенциальное решение проблемы неспособности или нежелания юристов компании оценить потенциальный ущерб от крупного судебного процесса. Есть много отставных судей, которые обычно выступают в роли посредников в процессе, который называется «альтернативное разрешение спора» (т. е. арбитраж). Такие бывшие судьи, не имеющие отношения к компании, могут быть наняты для предоставления профессионального мнения относительно вероятности выигрыша истца или ответчика. Несмотря на то что это стоит недешево, это может быть решением вопросов, возникающих у оппонентов позиции FASB.

Одной из ключевых причин озабоченности юристов и руководства является то, что оценка суммы возможных убытков может помочь противнику. Компании не желают предоставлять свои рабочие документы по налоговым начислениям в Налоговое управление США (IRS), так как опасаются продемонстрировать свои слабые места. По аналогии с вышесказанным, ни один рассудительный специалист никогда не скажет другой стороне что-нибудь вроде: «Мы оцениваем вероятность проигрыша в размере 40 % и поэтому рассчитываем урегулировать спор за $15 млн». Если подобная информация появится в ваших финансовых документах, будьте готовы сразу выписать чек своим оппонентам.

Вне всякого сомнения, раскрытие информации в примечаниях и отражение условных обязательств в бухгалтерском балансе будет предметом интенсивной дискуссии. С точки зрения компании добровольное раскрытие стратегий и прогнозов просто нецелесообразно, поэтому информация о появившихся в результате приобретения судебных исках будет каким-то образом заключена в других данных, подлежащих раскрытию в консолидированном балансе. Получив от юриста наилучшую оценку последствий (это должно быть сделано по каждому крупному судебному иску в отдельности), оценщик должен затем предоставить эти данные в формате, предусмотренном в CON 7.

Предположим, истец требует $50 млн за нарушение патентного соглашения. Юрист, хоть и неохотно, после существенного давления, наконец, признает, что вероятность проигрыша компании составляет только 30 % и что, если она проиграет, наиболее вероятный ущерб составит не более 35 млн.

На первый поверхностный взгляд, согласно концепции ожидаемой стоимости, можно сначала предположить, что 30 % от 35 млн – это наиболее вероятный результат. Однако это не тот подход, который используется в CON 7. В примере 7.1 представлена оценка этого судебного иска при использовании предполагаемых платежей и их вероятности, начиная с допущений юриста. Вероятность отсутствия каких-либо выплат составляет 70 %. Проблема здесь может быть связана со стоимостью судебных издержек. Даже если мы не проиграем процесс, вне всякого сомнения, будут иметь место существенные расходы, связанные с самим обращением в суд. Если, по самым лучшим оценкам, юридическая фирма выставит счет на $1 млн, возникает вопрос, может ли и даже должна ли эта сумма быть добавлена к стоимости обязательства.

В некотором смысле судебный иск является обязательством по определению FASB, и невозможно защищаться от судебного иска, не потратив $1 млн на расходы, связанные с этой защитой. Другими словами, если вы не потратите миллион, вы наверняка потеряете 50 млн, которые требует истец. Однако, по аналогии с другими будущими расходами, связанными со сделкой, выясняется, что компания не может и не должна начислять 1 млн как ожидаемые затраты на юридическую защиту. Мы не поддерживаем такую позицию и, более того, считаем ее неверной. Однако мы бы удивились, если бы аудиторы и SEC разрешили такую проводку.

Пример 7.1. Оценка условного судебного разбирательства

Допущения:

Истец требует $50 млн за нарушение патентных прав в суде присяжных.

Адвокат считает, что вероятность проигрыша компании составляет только 30 %; вероятность, что компания выиграет и ничего не заплатит – 70 %.

В случае выигрыша истца адвокат оценивает возможное возмещение ущерба в размере $35 млн.

Анализ в соответствии с правилами Концептуального положения № 7 (CON 7):

* См. описание в тексте.

Если вероятность того, что никаких убытков не будет, составляет 70 %, ожидаемая стоимость возмещения ущерба (кроме судебных издержек) составит ноль. Затем необходимо посмотреть на весь диапазон выплат в случаях, если истец выиграет. Иными словами, оценка юристом возможности успеха истца в размере 30 % не является единственным возможным решением суда. Так, например, компания может проиграть, но истцу присудят номинальную сумму в $5 млн возмещения убытков. Подобным образом, не показывая всех возможных вариантов между нулем и верхним пределом, мы взяли несколько возможных последствий, в данном случае $5, 10, 20, 30 млн и так далее до $60 млн. Следует учесть, что, хотя истец требует $50 млн, есть вероятность того, что суд может присудить сумму бо́льшую, чем он требует. Это маловероятно, и мы поставили всего 1 % вероятности реализации такого события, но история приговоров показывает, что присуждение сумм, больших, чем запрашиваемые, случается.

Ключевым является вопрос о том, как мы получили вероятность возникновения задолженности, составившую 30 %. В данном примере мы должны были придумать ее, потому что это не реальный случай. На практике оценщик при проведении анализа должен полагаться на собственное мнение, либо попытаться выяснить что-либо у юриста, либо выполнить огромную работу по исследованию приговоров суда.

Есть вероятность того, что после заявления FASB об оценке условных обязательств найдется кто-нибудь, кто создаст базу данных, которую можно будет использовать в подобных случаях. Для оценки лицензионных соглашений существует как минимум две конкурирующие базы данных, содержащие ключевую информацию по тысячам подобных соглашений. Весьма вероятно, что если появится спрос на информацию о возмещениях ущерба, то появится какой-нибудь предприниматель, который предложит эту услугу. В настоящее время, однако, нам не известен какой-либо источник, который могли бы использовать оценщики.

Основная проблема в том, что любой может подать иск в суд, и ответчик должен будет защищать себя, независимо от сути дела. В Соединенных Штатах не действует принцип, подразумевающий, что проигравшая сторона оплачивает все расходы, как это принято в других странах. Следовательно, многие судебные иски подаются при малой вероятности, что истец выиграет, но с точки зрения ответчика всегда существует определенная возможность того, что на самом деле так может случиться. Таким образом, при попытке оценить вероятность убытков в случае отсутствия полностью сопоставимых судебных исков для сравнения результат обязательно будет содержать экспертное мнение. Но чье мнение следует использовать? В идеале в первую очередь это должно быть мнение юриста, затем – руководства компании, и, наконец, последним должно учитываться мнение оценщика. Однако опыт показывает, что в сегодняшних условиях при распределении цены приобретения именно оценщик определяет вероятность наступления того или иного события.

Как упоминалось ранее, не существует рынка, в рамках которого можно было бы проверить возможные варианты, поэтому если суммы признаются обоснованными при отсутствии доказательств в пользу противного, мы предполагаем, что будет использоваться разумный диапазон стоимости, установленный оценщиком, без каких-либо корректировок. Аудиторы, SEC и даже Комитет по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB) могут ставить под сомнение допущения, но единственное, в чем можно быть уверенным, – это в том, что никто из них не имеет лучшей базы данных или лучшего обоснования собственных допущений. Как часто случается, первый же эксперт, который выполняет оценку добросовестно, скорее всего, увидит, что его цифры используются всеми сторонами без исключения.

В примере, приведенном выше, аудитор может сказать руководству и оценщику: «Я не думаю, что существует хоть 1 % вероятности, что величина итоговых выплат будет больше первоначально запрашиваемой суммы. Я считаю, нужно было использовать 0,005 %. Откуда вы взяли 1 %?» На этот вопрос может быть только два ответа. Первый ответ: «Это наше лучшее экспертное мнение. Откуда вы взяли 0,005 %?» Второй ответ: «Хорошо, господин аудитор, мы используем ваши 0,005 %, но каким образом вы будете проверять вашу собственную цифру?» Здесь, скорее всего, возникнет пауза, а затем аудитор, по всей вероятности, произнесет: «Хорошо, если вы так считаете, давайте оставим ваш вариант – 1 %».

В примере 7.2 ожидаемая стоимость составляет $13,65 млн. В соответствии с требованиями FASB, именно эта сумма должна быть указана в бухгалтерском балансе, составляемом на момент оценки. Доведем наше рассуждение до логического конца. Предположим, что через год-полтора судебное разбирательство будет улажено, и, во избежание дальнейших судебных издержек, ответчик согласится заплатить $1 млн. Адвокат по-прежнему считает, что если довести дело до суда присяжных, то истец должен проиграть, но ответчик не хочет рисковать и нести дальнейшие судебные издержки, связанные с процессом, возможно в размере еще миллиона, при этом, вероятно, получить еще более суровое взыскание. Поэтому стороны договариваются о сумме возмещения в 1 млн.

На день окончательного урегулирования судебного разбирательства компания спишет $1 млн из ранее созданного резерва в $13,65 млн. Оставшиеся $12,65 млн будут признаны как прибыль за отчетный период. Следует помнить, что установленная судом сумма значительно отличается от суммы, показанной в бухгалтерском балансе, которая представляет собой ожидаемую стоимость обязательства. Можно задать резонный вопрос, будут ли ответчики, образовавшие относительно большой резерв на будущие расходы, теперь испытывать сложности в списании суммы, существенно меньшей ранее ожидаемой, в результате чего крупная сумма (разница между величиной резерва и суммой ущерба, подлежащего возмещению) будет признаваться доходом текущего периода.

Пример 7.2. Применение Концептуального положения № 7 (CON 7)

Допущения:

Истец подал иск на сумму $50 млн.

Адвокат считает, что вероятность проигрыша составляет только 30 %.

Правильный ответ на данный вопрос лежит за рамками рассмотрения данной книги. Фактически FASB сознательно избегает связи учетной политики с социально-экономическими последствиями. Представители FASB считают, что бухгалтерский учет может быть нейтральным. Бухгалтерский учет по GAAP, по их мнению, не должен допускать, чтобы руководство предпринимало определенный план действий только для того, чтобы получить определенный бухгалтерский результат. Но это только в теории. На практике все совершенно по-другому. Мы можем предсказать, что наличие на балансе больших резервов, предназначенных для покрытия условных судебных исков, приведет к большему количеству мировых соглашений и, возможно, на более крупные суммы.

Здесь кто-нибудь может поинтересоваться: «Хорошо, если вы урегулируете спор за $1 млн, почему вы отражаете в балансе обязательство на сумму в 13 раз выше, что приводит к образованию резерва в размере более $12 млн?» Ответ заключается в том, что FASB не разрешает признавать в настоящем будущие издержки, связанные с судебным разбирательством. Во-вторых, концепция предполагаемой стоимости в CON 7 недвусмысленно требует учета всех возможных последствий. Возвращаясь назад, можно возразить, что вероятность потенциального результата в сумме $1 млн можно было заложить в размере более 2 %. Но в этом и заключается прелесть взгляда в прошлое: сегодня мы точно знаем, как следовало бы поступить вчера.

Мы предсказываем, что в крупных судебных процессах, со значительными суммами ожидаемых обязательств, аналитики и, возможно, SEC, в случае неправильной первоначальной стоимости обязательств, определенной в соответствии с CON 7, будут выражать свое недовольство действиями руководства компаний. Несомненно, многие оценки окажутся неверными, в основном в сторону завышения стоимости обязательства, но никак не в сторону занижения.

Оценка экологической ответственности

Как юристы являются главными поставщиками информации для предварительной оценки вариантов урегулирования судебных исков, так и специалисты по охране окружающей среды должны быть поставщиками информации для оценки экологической ответственности – ответственности за загрязнение окружающей среды. О чем бы ни шла речь – о закрытии мусорной свалки или шахты, восстановлении участка, загрязненного отравляющими веществами, или устранении загрязнения асбестом, – всегда есть два общих момента: 1) восстановление будет происходить в будущем; 2) сумма окончательных расходов неизвестна. В отличие от обязательства по выпуску облигаций, где срок действия, процент и номинал четко определены заранее, экологическая ответственность не будет определена до тех пор, пока не будут понесены окончательные расходы.

Добавляет неопределенности тот факт, что законодательные требования, которые, как правило, предъявляет Агентство по охране окружающей среды (EPA) США и подобные ему государственные агентства, со временем меняются. И такие изменения редко бывают в сторону смягчения требований. Следовательно, время наступления затрат может сдвигаться, но в то же время денежная сумма, необходимая для выполнения экологических требований, увеличивается.

В SFAS 143 по учету обязательств по выбытию активов (включая затраты на полное восстановление) FASB указывает следующее.

Справедливой стоимостью обязательства, связанного с выбытием активов, является сумма, по которой обязательство может быть погашено в текущей сделке между заинтересованными сторонами, т. е. не в принудительной сделке или сделке по ликвидации. Котировки цен на действующих рынках являются лучшим доказательством справедливой стоимости и должны использоваться как базис для начисления, при наличии таковых. Если котировки цен отсутствуют, оценка справедливой стоимости должна основываться на лучшей доступной в данных обстоятельствах информации, включая стоимость аналогичных обязательств и результаты, полученные при применения разных методик оценки, например, подход на основании расчета текущей (приведенной) стоимости.

Стандарт финансового учета 143 (FAS 143), параграф 8

Методика расчета приведенной стоимости часто является лучшей доступной методикой, при помощи которой можно определить справедливую стоимость обязательства. Если для оценки справедливой стоимости используется методика приведенной стоимости, прогноз будущих денежных потоков в этом случае должен соответствовать цели оценки справедливой стоимости.

Концептуальное положение № 7 (CON 7) содержит две методики определения текущей стоимости: традиционный метод, при котором для определения справедливой стоимости используется один ряд ожидаемых денежных потоков и одна процентная ставка (ставка, соизмеримая с риском), и метод ожидаемых денежных потоков, при котором для определения справедливой стоимости используется несколько сценариев для денежных потоков, которые отражают диапазон возможных результатов, и безрисковая ставка, скорректированная с учетом структуры капитала компании. Хотя каждая из методик расчета приведенной стоимости может теоретически применяться для определения справедливой стоимости, подход ожидаемых денежных потоков, как правило, является единственной подходящей методикой для оценки обязательств по выбытию активов. Как указывается в параграфе 44 CON 7, правильное применение традиционного подхода включает в себя анализ как минимум двух обязательств – одного, которое существует на рынке и имеет поддающуюся наблюдению процентную ставку, и обязательства, которое нужно рассчитать. Соответствующая процентная ставка для определяемого денежного потока должна быть выведена из существующей на рынке процентной ставки какого-либо другого обязательства. Нужно также обратить внимание на то, чтобы характеристики денежных потоков данного обязательства были аналогичными тем, которыми обладает рассчитываемое обязательство. Редко случается, если вообще это возможно, что в результате получится процентная ставка обязательства, которое имеет денежные потоки, аналогичные оцениваемому обязательству по выбытию активов. К тому же обязательство, связанное с выбытием активов, обычно имеет как неопределенный график выплат, так и их сумму. В этих условиях использовать традиционную методику расчета текущей стоимости, где неопределенность является составной частью ставки, будет трудно, если не невозможно.

FAS 143, параграф 9

Денежные потоки, используемые для оценки справедливой стоимости, должны основываться на допущениях, которые использовали бы участники рынка в своих оценках справедливой стоимости, когда эта информация доступна без излишних затрат и усилий. В противном случае предприятие может использовать свои собственные допущения.

Эти расчеты должны основываться на обоснованных и разумных допущениях и учитывать все имеющиеся свидетельства. Вес, присваиваемый свидетельствам, должен соответствовать возможности их объективной проверки. Если для сроков или суммы возможных денежных потоков определяется диапазон, должна быть учтена вероятность возможных сценариев. Предприятие при использовании методики ожидаемых денежных потоков должно дисконтировать ожидаемые денежные потоки с использованием безрисковых ставок, скорректированных на структуру капитала компании. Таким образом, влияние кредитного состояния предприятия отражается скорее в ставке дисконтирования, чем в ожидаемых денежных потоках.

FAS 143, параграф 10

Обязательство, связанное с выбытием активов, может действовать более чем один отчетный период, если события, которые привели к возникновению обязательства, происходят в течение более чем одного отчетного периода. Любое дополнительное обязательство, возникшее в последующий отчетный период, должно считаться дополнительным к первоначально определенному обязательству. Каждая из составляющих частей обязательства должна быть первоначально измерена по справедливой стоимости. Например, обязательство по выводу из эксплуатации атомной электростанции возникает тогда, когда происходит загрязнение. Для каждого периода, в течение которого загрязнение увеличивается, следует рассчитывать отдельную надбавку и признавать ее в учете.

«Справедливая стоимость обязательства, связанного с выбытием активов, – это сумма, по которой данное обязательство может быть погашено в текущей сделке между заинтересованными сторонами», – это основное допущение FASB при оценке обязательств. Однако дело в том, что, кроме рынков страхования, не существует рынка, и, следовательно, сделок, для большинства как текущих, так и условных будущих обязательств. Таким образом, FASB желает, чтобы компании (а на самом деле – оценщики) создавали предположительные сценарии, основываясь на допущениях участника рынка. В отличие от оценки активов, где существует рынок для практически любого актива или типа активов, не существует основного рынка, где можно проверить аргументированность определения стоимости обязательства. Имеем ли мы дело с судебными исками, или с удалением асбеста, просто не существует группы потенциальных покупателей или потенциальных продавцов – необходимого условия для функционирования любого рынка.

Это вызывает основные претензии финансовых директоров корпораций к подходу FASB по определению справедливой стоимости обязательств. Они считают (и небезосновательно), что признание справедливой стоимости обязательства на балансе компании, с сопутствующими изменениями в отчете о прибылях и убытках, является по существу некорректным. Этот спор о том, что важнее – достоверность информации или ее значимость и практичность, идет уже давно. Конечно, кассовый метод учета (по поступлении / выбытии средств) должен быть намного более надежным по сравнению с учетом по методу накопления, базирующимся на множестве суждений. Однако большинство пользователей отчетности и само руководство предпочитают анализировать финансовую отчетность, подготовленную по методу накопления, который более правильно отражает экономический смысл проводок.

Факт полезности накопленных данных применяется FASB в качестве доказательства релевантности информации о справедливой стоимости, которая, по мнению большинства экспертов, представляет собой очередной шаг в противоположную сторону от стандартной накопленной информации. FASB при этом возражает, что релевантность справедливой стоимости превосходит потенциальную недостоверность информации о справедливой стоимости. Впрочем, данный аргумент никогда не будет принят по причине неточности, присущей информации о справедливой стоимости, особенно при оценке обязательств. Несмотря на вышесказанное, компании все равно должны соблюдать директивы FASB, и в дальнейшем планируется ввести требование по оценке всех обязательств, как фактических, так и условных, по справедливой стоимости.

Оценка условной цены приобретения

Во многих сделках по приобретению бизнеса покупатель и продавец просто не могут прийти к соглашению о реальной стоимости бизнеса. Продавец имеет оптимистичный взгляд на потенциальные выгоды от новой продукции, клиентов, продаж и прибыли. Покупатель достаточно скептически относится к оптимистичным прогнозам, так как в настоящем именно он платит за это оптимистичное будущее.

Естественно, покупатель должен иметь хоть какие-то благоприятные прогнозы, иначе заключать сделку просто не имеет смысла, но обычно существует разница во мнениях относительно перспективы развития бизнеса в будущем. Для того чтобы сделка состоялась, стороны, как правило, приходят к соглашению о том, что к базовой цене за приобретенный бизнес будет прибавлена дополнительная компенсация, которая должна быть уплачена только тогда и в том случае, когда будут достигнуты определенные контрольные показатели деятельности.

Это очень часто является разумным компромиссом, хотя нужно сказать, что определение этих контрольных показателей деятельности и однозначное их измерение никогда не проходит на практике так легко, как это кажется, сидя за столом переговоров. Обсуждение методик бухгалтерского учета себестоимости и измерения прибылей, которые должны использоваться при определении формулы, и последующее применение ее с тем, чтобы избежать противоречий, не являются предметом данной книги. Что необходимо рассмотреть здесь, так это изменение в практике бухгалтерского учета, которого требует FASB. Это изменение было сделано во имя справедливой стоимости. До последнего нововведения бухгалтерский учет любых последующих платежей был очень простым. Последующая выплаченная наличными или акциями компенсация относилась на гудвилл. Так как гудвилл не амортизируется, хотя и тестируется на обесценение, теоретически риск снижения стоимости возрастал с последующими платежами.

Однако такие платежи производились, только когда показатели приобретаемой компании превышали первоначальные прогнозы, сделанные покупателем; на самом деле дополнительные платежи производились, потому что дела шли лучше, чем ожидалось, что эффективно устраняло любой риск убытков от насчитанного снижения стоимости. В действительности большинство покупателей рады осуществлять дополнительные платежи, так как хорошая формула выплат означает, что приобретенная компания работает лучше, чем ожидалось, и подобные дополнительные платежи ни в коем случае не будут иметь негативных последствий для прибыли.

FASB заявляет, что справедливая стоимость условных выплат на дату приобретения должна быть отражена на балансе как обязательство. Многие указывают на то, что если независимые стороны при заключении сделки не могут договориться о цене (а это является главной причиной последующих условных выплат), то как можно определить точную сумму, которую нужно включать в финансовую отчетность?

Ответ заключается в том, что стороны, возможно, не сумеют определить эти суммы сами, по крайней мере, при условиях объективности и доказуемости, но это не мешает независимому оценщику, который не имеет личной финансовой заинтересованности в результате, произвести обоснованную оценку. В период написания настоящей книги мы не выполняли подобных заданий, но, по нашему мнению, оно должно быть выполнено следующим образом. В каждом случае покупатель делает определенные прогнозы относительно будущих продаж и прибылей, ожидаемых от приобретения. Он устанавливает некоторый мультипликатор на данные доходы, который показывает, какую сумму он готов заплатить. Покупатель в своих ожиданиях исходит из того, что новая объединенная компания сможет претворить прогнозы в жизнь. Как только сделка заключена, продавцы уже ничем не рискуют, при условии, что прогноз по достижению определенных показателей эффективности деятельности не оправдается. Таким образом, будут иметь место лишь небольшие дополнительные условные выплаты, в случае если показатели деятельности превысят предварительно установленные стандартные значения.

На этапе проведения переговоров продавцы должны составить свои собственные прогнозы. Верхний предел прогнозов, который покупатель, возможно, не пожелает принять полностью, задаст уровень потенциальной максимальной выплаты. Здесь можно будет сделать два прогноза: нормализованные ожидания покупателя и оптимистичные допущения продавца. Каждый из прогнозов должен включать в себя продажи, валовую маржу, коммерческие и административные расходы, расходы на НИОКР, оценку выхода на новые рынки, создания новых продуктов и т. п.

Оценщик должен взять два набора прогнозов и независимо оценить их с точки зрения приемлемости и вероятности результата. Для оценщика факт, что стороны могут не договориться по наиболее вероятному результату, не должен являться ни сюрпризом, ни препятствием для выполнения оценки. Оценщик фактически выполняет процедуру, которая в оценочной деятельности называется оценкой предприятия (бизнеса) (BEV). Это включает в себя изучение истории компании, ее прогнозов и перспектив развития, финансового положения, конкурентоспособности и создания новых продуктов / услуг. Изучение всех этих факторов, дисконтированных денежных потоков и сравнение с другими компаниями, акции которых обращаются на рынке, дает предварительные данные, которые затем составляют базис для окончательного вывода оценщика о стоимости. Выполняя оценку бизнеса, оценщик может определить требования к функционированию приобретаемой компании и увидеть, сможет ли она, по его мнению, этим требованиям полностью соответствовать. Предположим, что объединенные компании оцениваются таким образом, что вклад приобретаемой компании будет немного меньше, чем сумма максимальной выплаты, но выше минимальной пороговой величины. Благодаря этому станет возможным предоставить обоснованную и объективную независимую оценку наиболее вероятного результата и возможных размеров дополнительных условных выплат.

При отсутствии давления со стороны клиента, нет причин, по которым независимый аудитор, SEC или PCAOB не могли бы положиться на профессиональное мнение оценщика. Не опасаясь претензий, оценщик должен предоставлять самую лучшую оценку ожидаемых окончательных выплат, какую можно сделать. Иными словами, не должно быть ошибки в оценке окончательного обязательства ни в сторону завышения, ни в сторону занижения. Однако давайте посмотрим, хотя бы гипотетически, на то, что будет в реальной жизни. Если клиент (покупатель) учтет определенную оценщиком стоимость будущих условных выплат как обязательство, должна быть равная вероятность завышения или занижения оценки по сравнению с конечным результатом. Поскольку оценщики, как правило, не дают диапазона стоимости, окончательный ответ, который предоставляется клиенту, будет серединой симметричного диапазона возможных результатов, однако нельзя сказать, где в пределах этого диапазона находится верная сумма.

К сожалению, методика бухгалтерского учета в приобретаемой компании, применения которой требует FASB, не дает идентичных результатов, несмотря на то что они симметричны. Новый подход к учету требует, чтобы, если сумма учтенного обязательства в итоге окажется неверной, разница (дебет или кредит) признавалась в том же временном промежутке. Поэтому, при отсутствии какой-либо ошибки со стороны оценщика, это будет в половине случаев дебетом (относимым к расходам) и кредитом (относимым к доходу).

Теория бухгалтерского учета бесспорна, но спросите любого финансового директора: «Как вы относитесь к равной вероятности возникновения расходов и прибыли?» Каждый читатель настоящей книги может ответить на этот вопрос без размышлений. Конечно, существует заинтересованность во что бы то ни стало избежать расходов и признать доход в момент его получения, заранее не ориентируясь на получение данного дохода.

Погрешность в оценке даже на $0,01 на акцию приводит к серьезным последствиям на рынке ценных бумаг. Ответственный финансовый директор сделает все, что в его силах, чтобы предотвратить неожиданное признание расходов, которое возникло только потому, что оценщик оказался слишком осторожным два-три года назад. Что это значит для оценщика, когда его просят оценить условное обязательство по выплатам? С профессиональной точки зрения он должен дать наилучший и наиболее объективный ответ, который бы подтверждался при проверке независимым аудитором, Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) или Комитетом по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB). Тем не менее, как мы видели, оценка не является точной наукой.

При прогнозировании будущих результатов деятельности объединенных компаний, т. е. имея дело с неопределенными будущими событиями, большинство оценщиков поддержит скорее оптимистичные, чем пессимистичные оценки будущих продаж, прибыли и денежных потоков. Такой оптимизм повысит вероятность более крупных выплат, что ведет к отражению в учете более крупного обязательства.

При этом компания и оценщик окажутся в положении, когда они будут подвергаться критике, и должны будут обосновывать прогнозы, о которых никто, повторяю – никто, не знает сегодня, сбудутся они или нет. Оценщик, привлеченный аудиторской компанией, может, и будет аргументированно возражать, что компания была слишком оптимистична для того, чтобы предотвратить будущие расходы (и увеличить будущие доходы). Компания и ее оценщик будут отстаивать свои допущения, и спор может продолжаться довольно долго. Правда состоит в том, что никто из ныне живущих на земле не в состоянии дать правильный ответ, так как возможности человека предсказывать будущее ограничены.

Итак, если компания сделала десять приобретений, и по всем десяти она в итоге получила дополнительный доход, потому что условные обязательства были завышены, аудитор может аргументированно возразить, что, вероятно, существует сговор между компанией и оценщиком. Но по любому отдельному приобретению и оценке одной стоимости будущих выплат ни аудитор, ни компания не будут иметь данных для обоснования своих позиций.

Причина, по которой мы так подробно рассматривали этот вопрос, заключается в том, что это будет непреднамеренным последствием предложенных FASB изменений в бухгалтерском учете. Ранее последующие платежи относились на гудвилл, и обязательства не оценивались. Теперь такая оценка должна производиться, с серьезными последствиями для компании в случае возникновения ошибки в сторону занижения. Оценщик может сделать лучшее и более объективное определение стоимости условного обязательства, чем любая из сторон сделки, но редко найдется оценщик, который не будет беспокоиться о последствиях подобной ошибки для своего клиента (разве что тот, кто уходит на пенсию на следующей неделе).

FASB, который внес существенное изменение в бухгалтерский учет, не будет принимать участия в этих дискуссиях, а компании, их оценщики и аудиторы будут. Все, что мы можем сделать, – это указать на скрытый конфликт и надеяться на доброжелательность всех заинтересованных сторон.

Заключение

Профессиональные оценщики имеют многолетний опыт в области оценки всех типов активов для самых разных целей. В новых правилах учета сделок слияния и поглощения GAAP компании и их оценщики впервые должны оценивать обязательства и условные выплаты. Для большинства обязательств, таких как счета к оплате и текущие кредиты банка, номинальная стоимость и справедливая стоимость будут одинаковыми. Это соответствует действительности и при проведении оценки оборотных активов; балансовая стоимость этих активов, как правило, равна их справедливой стоимости.

По поводу других обязательств, в частности таких условных обязательств, как уменьшение воздействия асбеста или судебные иски, следует отметить, что старое SFAS 5, в соответствии с которым сумма должна быть вероятной и поддающейся оценке, больше не применяется. Впервые за все время события, которые, в случае их наступления, могут привести к появлению крупных убытков лишь с небольшой вероятностью, подлежат количественному измерению и отражению на балансе.

Еще более усложняет ситуацию то, что новые правила GAAP предполагают наложение штрафов на компании, в случае если расчетная величина обязательств, приобретенных ими в результате объединения компаний, окажется выше предполагаемой изначально. Если фактическая сумма возмещения будет выше рассчитанной ранее, компания должна будет признать расходы в момент реализации данного события. Для обеспечения симметрии FASB разрешает компаниям признавать доход, в случае если оценочная величина обязательств окажется выше фактически уплаченной суммы.

Влияние, оказываемое тем самым на финансовую отчетность, приведет к сильному давлению на компании и оценщиков; им придется использовать более консервативные методы при оценке таких обязательств. Если обязательство будет оценено слишком высоко, негативного воздействия не будет, однако, если его оценить слишком низко, это будет иметь неблагоприятные последствия для акционерного капитала. Подобному «однонаправленному движению» будет уделяться пристальное внимание со стороны аудиторов, SEC и PCAOB. Они будут тщательно проверять, не завысила ли компания свои обязательства только для того, чтобы обеспечить прибыль в будущем.

Проблема состоит в том, что определение стоимости обязательств включает оценку будущего, а в известной нам истории не было никого, кто был бы способен выполнять этот подвиг постоянно с высокой точностью результатов. Возможно, греческие оракулы когда-то делали это успешно, но теперь к ним нельзя обратиться за консультацией. Следовательно, будет существовать постоянное противоречие между оценщиками, аудиторами, SEC и компаниями относительно того, являются ли отраженные на балансе условные обязательства обоснованными и реалистичными. Беспокойство вызывает то, что это всего лишь противопоставление одного частного мнения другому, без надежного основания для разрешения противоречий.

Пройдет время, и для каждого отдельного обязательства появится окончательное решение, но даже эта историческая перспектива не даст ответа на вопрос, является ли новая оценка, сделанная сегодня, совершенно другого обязательства, такой же точной. Для того чтобы оценка вероятности была математически надежной, должно быть множество аналогичных ситуаций с сопоставимыми результатами, но этого просто не может быть в мире, в котором существуют судебные разбирательства, экологическая ответственность и корректировки на условные цены приобретения.

Компании в конечном счете несут ответственность за свою финансовую отчетность, и мы предполагаем, что большинство финансовых менеджеров примут совершенно рациональное решение использовать консервативные подходы при определении стоимости обязательств. Это будет оказывать давление на оценщиков, которые затем должны будут защищать необходимые допущения в случае возражений со стороны аудиторов и SEC.

Глава 8

Тестирование на обесценение

Существует три различных подхода к тестированию активов на обесценение. В отношении фиксированных активов, т. е. основных средств (PP&E), Положение о стандартах финансового учета 144 (SFAS 144) требует использовать недисконтированные будущие денежные потоки. Для идентифицируемых нематериальных активов следует определять справедливую стоимость (FV) на основании существующей в настоящее время методологии. И, наконец, для гудвилла тестирование на обесценение включает в себя два этапа.

Тестирование гудвилла на обесценение

Напомним, что в качестве части большого компромисса, на который пошел Совет по стандартам финансового учета (FASB) и который покончил с объединением интересов как с методом бухгалтерского учета объединения компаний, FASB разрешил компаниям устанавливать для гудвилла неопределенный срок полезного использования. На практике это означает, что вместо амортизации гудвилла в течение 40 лет максимум, как было предусмотрено в предыдущей редакции общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP), гудвилл больше не должен амортизироваться. По существу, амортизация гудвилла как таковая особого смысла не имеет.

Здравый смысл подсказывает, что ни один актив не может оставаться в бухгалтерском балансе вечно, и гудвилл не является исключением из правил. Гудвилл по определению является нематериальным активом; как же можно определить, что он все еще имеет ту же стоимость, что и на момент приобретения? В отличие от основных средств, по которым можно произвести физический осмотр, гудвилл, возможно, самый «туманный» из имеющихся активов. Проверять буквально нечего – нет ни документов, на которые можно сослаться, ни рыночных сделок, которые можно проверить. Несмотря на то что зачастую очень легко критиковать FASB и его изменения в GAAP в течение последних лет, время от времени он демонстрирует невероятную изобретательность и принимает верные решения. Тестирование гудвилла на обесценение как раз один из таких случаев.

Необходимо помнить, что гудвилл как актив нельзя оценивать отдельно. Он представляет собой просто арифметический результат – разницу между общей ценой приобретения компании и суммарной стоимостью всех идентифицируемых активов, включая оборотный капитал, основные средства и идентифицируемые нематериальные активы. Иными словами, если истинная справедливая стоимость всех трех категорий активов составляет $1,7 млн, тогда сумма, распределенная на гудвилл, представляет собой разницу между $1,7 млн и общей ценой приобретения. Поэтому, если покупатель заплатил $2 млн, в учете соответственно должен быть отражен гудвилл в размере $300 000. Если цена приобретения была $2,3 млн, тогда гудвилл составит $600 000 или сумму в два раза больше. Если покупатель заплатит $1,7 млн, то гудвилла вообще не будет.

Следовательно, гудвилл полностью зависит от цены, которую покупатель заплатил за компанию по состоянию на дату приобретения, и справедливой стоимости реальных активов. Следует иметь в виду, что справедливая стоимость реальных активов абсолютно не зависит от цены, уплаченной за компанию, поэтому в нашем примере справедливая стоимость реальных активов – $1,7 млн – должна быть одинаковой для любого покупателя, независимо от того, кто именно приобрел компанию и какую сумму за нее заплатил.

Это означает, что при оценке гудвилла на какую-либо последующую дату невозможно вернуться назад, воссоздать сделку по приобретению и рассчитывать на новую цену приобретения компании и новую справедливую стоимость активов и обязательств. Необходимо разработать какой-нибудь другой метод, в частности потому, что после большинства сделок по приобретению покупатели интегрируют новую хозяйственную единицу в действующий бизнес.

Интеграция фактически позволяет реализовать последующие снижения затрат и синергию, однако нельзя интегрировать операции, а через год-два спросить: «Сколько сегодня могла бы стоила эта компания как самостоятельная единица?» Приобретенная компания теряет свою индивидуальность и не может быть восстановлена. Однако гудвилл, основанный на первоначальной цене приобретения, остается, и его следует проверять на предмет того, сохранил ли он свою стоимость или обесценился. Следует учесть, что для большинства нематериальных активов GAAP США не разрешают увеличение стоимости в финансовой отчетности; при отсутствии другой сделки слияния, если текущая справедливая стоимость гудвилла фактически выросла, не требуются и даже запрещены изменения в учете. С гудвиллом в бухгалтерском балансе могут произойти только две вещи: он может остаться неизменным или быть частично списан.

FASB решил проблему текущей идентификации ранее приобретенного гудвилла путем создания новой концепции под названием «отчетная единица», похожей во многих аспектах на сегменты, которые компании выделяют для отражения основных финансовых показателей по операционным подразделениям бизнеса. Отчетные единицы и их отличия от сегментов будут рассмотрены в следующем разделе.

Оценка отчетных единиц

Большинство читателей, вне всякого сомнения, знакомы с идеей хозяйственных сегментов. Все акционерные компании должны представлять отчетность в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC). Одним из требований GAAP является то, что SEC должна тщательно проверять раскрытие информации о сегментах. В дополнение к составлению консолидированного бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, компании должны разбивать свою деятельность на хозяйственные сегменты и отражать финансовую информацию по каждой такой единице в отдельности. И хотя требуется только сокращенная информация, в основном о товарообороте, операционной прибыли, общих активах и капиталовложениях, этих данных обычно бывает достаточно для аналитиков, чтобы сравнить хозяйственный сегмент компании A с соответствующей компанией по определенному направлению деятельности или с хозяйственным сегментом какой-либо другой компании по определенному направлению деятельности.

Для компаний, которые имеют несколько отдельных направлений деятельности, раскрытие информации по сегментам позволяет аналитикам установить, имел ли место рост и какие направления бизнеса являются рентабельными. Требуемая информация по сегментам предоставляется только в краткой форме, поэтому не представляется возможным провести детальный анализ сегмента компании A по сравнению с компанией B по определенному направлению деятельности. Данные по сегменту являются полезными при рассмотрении трендов. Более того, эта информация помогает инвесторам и аналитикам в дискуссиях с корпоративным руководством.

Здесь следует отметить два главных недостатка информации по сегментам. Во-первых, компании могут менять сегменты, и они делают это. Так, например, компания может представлять отчеты о продажах и прибылях по географическим районам в течение многих лет. Затем она может изменить сегменты, показываемые в отчетности, и перейти к ориентации на определенную продукцию, независимо от географических данных, раскрытых ранее. Хотя произвольные изменения в сегментах не разрешаются, большинство компаний могут обычно найти причину, чтобы доказать, что новые сегменты лучше старых.

Еще одна проблема, связанная с предоставлением информации по сегментам, заключается в том, что существуют, как правило, серьезные внутрифирменные взаимоотношения между сегментами, например, взаимоотношения «поставщик / клиент». Как следствие, для того чтобы сформировать необходимые данные, нужно произвести некоторые произвольные разграничения между доходами и расходами. Подобные произвольные решения относительно калькуляции себестоимости вполне могут уменьшить полезность данных по сегментам при попытке сопоставить результаты с другими объединенными компаниями.

Тем не менее информация по сегментам полезна для акционеров и аналитиков, и, как указывалось ранее, SEC проверяет раскрытие этой информации очень тщательно. Почему FASB решил не использовать существующее раскрытие информации по сегментам для мониторинга справедливой стоимости гудвилла? Ведь компании и так формировали бы информацию для раскрытия в соответствии с GAAP, и не потребовалось бы никакой дополнительной работы.

После очень тщательного рассмотрения (отраженного в параграфе B 101–112 SFAS 142) FASB фактически заявил следующее: если сегменты выделены на слишком высоком уровне, и компании начислили гудвилл на более низком уровне, тогда этот более низкий уровень (отчетная единица) должен быть базисом для проверки гудвилла. В практических целях многие компании используют свои сегменты как отчетные единицы, но в некоторых случаях, когда составляется подробная финансовая отчетность, один сегмент может иметь две отчетные единицы и более.

Параграфы 30 и 31 SFAS 142 содержат следующее, хотя и несколько запутанное утверждение, которое компании, тем не менее, должны выполнять:

Отчетная единица – это операционный сегмент или единица на уровень ниже операционного сегмента, которая называется компонентом. Компонент операционного сегмента является отчетной единицей (выделено автором), если компонент представляет собой бизнес, по которому имеется дискретная финансовая информация, и руководство сегмента периодически проверяет результаты деятельности этого компонента. Однако два и более компонента операционного сегмента следует объединять и рассматривать как единую отчетную единицу, если их компоненты имеют схожие экономические показатели. Операционный сегмент считается отчетной единицей, если все его компоненты похожи, если ни один из его компонентов не является отчетной единицей, и если он состоит только из одного компонента. Для установления отчетных единиц компании следует использовать соответствующие принципы Положения 131 (SFAS 131) и сопутствующую пояснительную литературу.

Причина особого выделения отчетных единиц заключается в том, что, как только выбор сделан, трудно изменить внутреннее распределение и сформировать новые отчетные единицы. FASB имел целью предотвратить какие-либо манипуляции; к примеру, если гудвилл отчетной единицы обесценится, компания может попытаться реорганизовать единицы, чтобы избежать отражения данного обесценения в отчетности.

Ключевой элемент в выборе отчетных единиц возникает при новом приобретении. Должен ли приобретенный бизнес включаться в существующие отчетные единицы, или он должен считаться новой отдельно стоящей отчетной единицей? После того как мы увидим, как фактически тестируется гудвилл, мы вернемся к этому вопросу.

Оценка стоимости отчетной единицы является первым и решающим шагом в проверке гудвилла. По определению, FASB считает, что гудвилл не обесценивается, если справедливая стоимость отчетной единицы равна балансовой стоимости (BV) этой единицы или выше. Если справедливая стоимость меньше балансовой стоимости, тогда SFAS 142 требует переходить к этапу 2, который будет рассмотрен далее и в процессе которого все активы отчетной единицы должны быть оценены по текущей справедливой стоимости.

В основном существует два отдельных подхода для определения стоимости отчетной единицы. Первый – доходный подход, при котором нужно составлять прогноз поступлений, затрат, капиталовложений и денежных потоков. Итоговые денежные потоки должны дисконтироваться по текущей средневзвешенной стоимости капитала (WACC). Большинство компаний проводят свою собственную проверку, используя доходный подход, в основном потому, что они уже подготовили свои собственные прогнозы в рамках составления годового бюджета и долгосрочного стратегического планирования.

Второй подход к определению стоимости отчетной единицы – использование сравнительного (рыночного) подхода, когда оцениваемая собственность сравнивается с сопоставимыми, котирующимися на бирже компаниями. Компаниям разрешено использовать данный подход, и некоторые из них так и делают, но, как правило, такой анализ выполняют профессиональные оценочные компании.

Мы настойчиво рекомендуем, чтобы компании использовали оба метода при определении справедливой стоимости отчетной единицы. Причин для этого две. Во-первых, на определение дисконтированных денежных потоков (DCF) как метод в рамках доходного подхода могут повлиять исключительные обстоятельства; это может привести к краткосрочным изменениям в будущих результатах. Проверка осуществляется следующим образом: если справедливая стоимость хотя бы на доллар меньше балансовой стоимости, то следует переходить к этапу 2, что займет много времени и потребует значительных расходов. Опыт подсказывает, что ни один действующий бизнес не может постоянно повышать свои продажи и доходы; даже один неудачный год может помешать отчетной единице пройти проверку на этапе 1, в процессе которого балансовая стоимость сравнивается со справедливой стоимостью. Таким образом, метод дисконтированных денежных потоков (МДДП), как правило, подвержен некорректному воздействию со стороны результатов деятельности за последний квартал или год.

Компании в основном всегда проходят проверку на сопоставимость с рынком, так как сравнение производится с четырьмя-шестью или более компаниями, но не все из них показывают результаты деятельности, имеющие одинаковую направленность. Иными словами, использование сравнительного подхода обеспечивает некоторую защиту от воздействия неблагоприятных результатов по отдельной сопоставимой компании при применении исключительно анализа дисконтированных денежных потоков.

Естественно, не может не возникнуть вопрос: что если два разных способа проверки – по доходному и сравнительному подходам – покажут разные результаты? Именно поэтому оценка – это искусство, а не наука. Согласование результатов, полученных по двум разным подходам к оценке, требует использования экспертного мнения и является главной причиной, по которой большинство компаний привлекает сторонних оценщиков для проведения ежегодного тестирования отчетных единиц на этапе 1. Мы постоянно сталкиваемся с ситуациями, когда при использовании обоих подходов компания успешно проходит тестирование на этапе 1, в то время как использование какого-либо одного подхода показывает потенциальное обесценение.

Такие рассуждения основываются на исходном допущении, что большинство компаний не желают показывать расходы от обесценения. Конечно, если отчетная единица, содержащая гудвилл, показывает неудовлетворительные результаты деятельности, выбора может и не быть. Компании, как правило, полагают, что неблагоприятное на сегодняшний день состояние – явление временное и что результаты деятельности очень скоро изменятся в лучшую сторону. Однако в связи с тем, что тестирование, предусмотренное FASB на этапе 1, может иметь роковые последствия, когда действует принцип «все или ничего», следует искать способы компенсации временных неудовлетворительных результатов. Одновременное использование двух подходов – доходного и сравнительного – считается отличным способом защиты. Компании, следующие этой процедуре, очень довольны результатами. Компании, которые полагаются исключительно на доходный подход при определении стоимости отчетной единицы, имеют, как правило, намного больше проблем.

Если на данном этапе используются оба подхода к оценке, то могут иметь место два результата. Компания может установить, что справедливая стоимость отчетной единицы выше балансовой стоимости; в этом случае процедура считается завершенной по состоянию на этот год, так как обесценение гудвилла по определению отсутствует. Как второй вариант, справедливая стоимость отчетной единицы по состоянию на дату проведения проверки может оказаться ниже балансовой стоимости. В этом случае непонятно, имело ли место обесценение или нет; единственный способ это выяснить – выполнить обязательное требование по проведению проверки на этапе 2. Данный этап подразумевает определение стоимости всех активов отчетной единицы по отдельности, что, естественно, может занять очень много времени и оказаться довольно дорогостоящим.

Этап 2: подразумеваемый гудвилл

В целях дальнейшего обсуждения предположим, что подлежащая проверке отчетная единица представляет собой производственный процесс с самостоятельным циклом работ, одной продуктовой линией, одним заводом и прямой системой сбыта продукции. Аналогичные процедуры должны выполняться для любого типа бизнеса, однако объем книги не позволяет рассматривать этот вопрос более подробно.

Этап 2 начинается с составления детального списка всех активов, указанных в учете компании, которые относятся к конкретной отчетной единице. Это может быть как легко, так и не очень легко: могут возникнуть невообразимые сложности, в случае если в процессе производства и сбыта продукции более чем одной отчетной единицы используются одни и те же активы. Здесь мы допустим, что таких сложностей нет, но мы обсудим их коротко в конце этого раздела.

Подробный список активов должен содержать все обычные категории оборотного капитала, основные средства, идентифицируемые нематериальные активы и гудвилл. В зависимости от того, когда были сделаны предыдущие приобретения, в отчетной единице могут иметься идентифицируемые нематериальные активы, такие как товарные знаки, списки клиентов и патенты. В составе активов отчетной единицы гудвилл по определению будет присутствовать всегда, так как если нет гудвилла, нет и причины переходить к анализу на этапе 2. Другие идентифицируемые нематериальные активы могут либо отражаться, либо не отражаться в учете.

Первый шаг – это определение текущей справедливой стоимости каждого компонента оборотного капитала, в частности для товарно-материальных запасов и дебиторской задолженности. Они, как правило, не создают особых проблем, и в целях ускорения работы многие оценщики начинают анализ, по меньшей мере, с допущения, что справедливая стоимость и балансовая стоимость достаточно близки, и в детальной оценке нет необходимости.

Далее следует определить текущую справедливую стоимость основных средств. Методика ее определения рассматривается в главе 9. Основным допущением при определении стоимости основных средств на этапе 2 является предположение о том, что активы будут продолжать использоваться. Следовательно, обычно можно не определять стоимость на основе цен рынка подержанного оборудования или аукционов, которые не предполагают продолжения использования имущества. Стоимость основных средств обычно быстро не меняется, поэтому если недавно производилась оценка, или балансовая стоимость основана на недавно проведенной оценке в ходе сделки слияния, можно применять базовые индексы стоимости к предыдущей балансовой стоимости, и это будет достаточно точно.

В процессе проведения проверки на этапе 2 можно столкнуться с некоторыми трудностями при проведении оценки идентифицируемых нематериальных активов отчетной единицы. Следует учесть, что оценка по состоянию на дату проведения тестирования производится независимо от того, что именно показано в отчетности. Причина, по которой это настолько важно, что практически критично, заключается в следующем: до принятия SFAS 141 многие компании объединяли все нематериальные активы в гудвилл и ничего не относили на стоимость других нематериальных активов.

В то время это было разумным подходом, поскольку в результате такого упрощения не наблюдалось никаких последствий ни для составления финансовой отчетности, ни для налогообложения. В настоящее время подобное упрощение оборачивается против того, кто его использует. Наименее благоприятная ситуация складывается, когда отражаются крупные суммы гудвилла, и ничего не относится, скажем, на товарные знаки. Представим на минуту последствия. Если товарные знаки имеют значительную стоимость (например, Coca-Cola), но не показываются в отчетности, что произойдет при установлении истинной текущей справедливой стоимости товарных знаков?

Простейшие арифметические подсчеты показывают, что справедливая стоимость отчетной единицы уже определена. Из нее вычитается текущая справедливая стоимость оборотного капитала, основных средств и идентифицируемых нематериальных активов; полученная разница и будет подразумеваемым гудвиллом. Это показано в нижеследующем примере.

В этом мини-примере подразумеваемый гудвилл в размере $3 млн на $2 млн меньше учетной стоимости в размере $5 млн. Таким образом, в соответствии с SFAS 142, компания должна немедленно признать расходы от обесценения в сумме $2 млн. Еще раз посмотрим на этот пример. Разница между балансовой стоимостью и справедливой стоимостью составляет лишь $1 млн, но компании придется произвести списание в сумме $2 млн! Причина этого заключается в том, что компания не признала в учете стоимость товарного знака, хотя он определенно имеет существенную стоимость.

Мораль истории очевидна: ошибки при распределении цены приобретения в прошлом могут вызвать проблемы в финансовой отчетности в настоящем, а ошибки при новом распределении стоимости в результате текущего объединения компаний в настоящем могут привести к появлению убытков от обесценения в будущем.

Многие специалисты считают, что FASB преследовал карательные цели, когда не разрешил компаниям вернуться назад, переделать предыдущий вариант распределения цены приобретения и тем самым исправить некорректное объединение всех нематериальных активов в гудвилл. Тем не менее такое правило существует, и, справедливости ради, следует отметить, что FASB полностью понимал, чего требует. Автор лично убежден в том, что FASB хотел продемонстрировать деловому сообществу, что любая неточность в финансовой отчетности имеет свои последствия. В данном случае, он, как видно, преуспел, так как многие компании, к своему неудовольствию, обнаружили, что им придется отразить в отчетности крупные суммы списаний в результате обесценения.

Это явление имеет и «оборотную сторону». Предположим, покупатель имеет высокорентабельную отчетную единицу, справедливая стоимость бизнеса которой существенно превышает балансовую стоимость. В этой ситуации имеется существенный лаг – разница между справедливой стоимостью и балансовой стоимостью. В случае если совершается новая сделка по приобретению, которое включается в эту отчетную единицу, возникновение убытка от обесценения практически невозможно. Причина заключается в том, что гудвилл в результате нового приобретения включается непосредственно в общий гудвилл, и в процессе тестирования на обесценение на этапе 1 будет рассматриваться справедливая стоимость всей отчетной единицы целиком. Соответственно, до тех пор пока отчетная единица не понесет существенных убытков, новое приобретение может оказать лишь небольшое общее влияние.

Последствия этого явления очевидны. Учитывая, что можно выбирать, в какой именно отчетной единице показать новое приобретение, обычно считается, что целесообразнее включить его в действующую рентабельную единицу. Смысл в том, чтобы использовать доходы от существующего бизнеса, чтобы покрывать любые потенциальные проблемы после нового приобретения. FASB полностью осознал эту возможность и решил, что это верно отражает реальную экономику. Далее, в пользу этого подхода говорит то, что компании обычно стараются интегрировать новые приобретения, и очень скоро индивидуальность нового приобретения пропадает. Следовательно, единственный актив, который подлежит проверке, – это вся отчетная единица целиком, которая включает и действующий, и новый бизнес.

Возможно, новое приобретение не будет полностью отнесено только к одной из действующих отчетных единиц. В такой ситуации компания и/ или ее оценщик должны разделить активы и пассивы приобретенного бизнеса между принимающими отчетными единицами. Данная процедура, как правило, требует использования экспертного мнения, но только в случае если оно делается добросовестно, а не с какими-либо скрытыми целями, маловероятно, чтобы такое распределение оспаривалось.

Кроме того, некоторая часть нового гудвилла может быть добавлена к отчетной единице, которая не получила никаких других активов. Как правило, это требуется, если синергия от вновь приобретенного бизнеса на практике благоприятно воздействует на товарную линию в другой отчетной единице. Продемонстрируем это на простом примере. Предположим, покупатель приобрел химическую компанию – один завод и одну товарную линию. Покупатель использует часть продукции сам, а остальное продает на открытом рынке в нормальных деловых условиях третьим лицам. Покупатель теперь может получить ранее закупавшееся сырье по низкой производственной себестоимости, а не по высокой рыночной цене. Эта более низкая себестоимость непосредственно трансформируется в более высокую операционную прибыль отчетной единицы, которая приобретает и использует продукт вновь приобретенной компании. Выгоды от приобретения компании, нематериальный актив, называемый гудвилл, должен быть правильно распределен на некоей рациональной основе между новой отчетной единицей, представляющей приобретенный бизнес, и старой отчетной единицей, которая получила прибыль от снижения себестоимости.

Необходимо отметить еще один, последний момент в обсуждении отчетных единиц. Нельзя менять структуру отчетных единиц только для того, чтобы избежать расходов от обесценения гудвилла. FASB указывает, что отчетные единицы могут быть преобразованы, только если компания фактически реорганизует управленческую структуру. Это следует из указания FASB о том, что отчетные единицы должны иметь собственную финансовую отчетность. Практически всегда после реорганизации компании начинают подготовку текущей внутренней финансовой отчетности, для того чтобы обеспечить новое руководство инструментами, необходимыми для управления бизнесом. Таким образом, текущая финансовая отчетность стала основой для оценки показателей и составления отчетности по новой организационной структуре. Поскольку отчетность по старой структуре компании за предыдущие периоды становится недоступной (если не проводить серьезный анализ возможных вариантов), FASB признает реальность.

Мы не сталкивались с ситуациями, когда в целях предотвращения списаний компании реструктуризировали бы управление только для того, чтобы не отражать убытков от обесценения в отчетности. Конечно, теоретически это возможно, но затраты, по всей вероятности, перевесили бы прибыль.

Акционеры и аналитики не всегда негативно относятся к обесценению гудвилла. Исследования по фактическому обесценению, отражаемому в отчетности, показывают, что аналитики и рынок уделяют расходам от обесценения гудвилла меньше внимания, чем можно было бы ожидать. Причина в том, что проблемы, связанные с деятельностью отчетной единицы и приводящие к снижению ее справедливой стоимости, уже будут раскрыты. По состоянию на дату проведения проверки эти проблемы могут повлиять на справедливую стоимость отчетной единицы, в результате чего потребуется провести подробную оценку и установить итоговую стоимость на этапе 2. Таким образом, времени, прошедшего с момента публичного раскрытия информации о наличии проблем до фактического начисления расходов от обесценения, которое производится в квартальном отчете по форме «10-Q» или в годовом отчете по форме «10-K», вполне достаточно, чтобы аналитики успели принять во внимание все существенные факты.

Перед тем как раскрывать информацию о расходах от обесценения, большинство компаний, как правило, указывают: «Это всего лишь бухгалтерская проводка без каких-либо последствий для денежных потоков, не стоит беспокоиться об этом». Здесь уместно вспомнить фразу, которую любил повторять вымышленный персонаж Альфред Ньюман (Alfred E. Neuman) – традиционная обложка журнала Mad: «Я разве беспокоюсь?» Так или иначе, не было случаев, чтобы компания при приобретении другой компании, не оказывающем влияния на прибыль, но при этом значительно меняющем денежные потоки, говорила акционерам: «Это всего лишь отток денежных средств, это никак не влияет на прибыль».

Как бы то ни было, мы нечасто наблюдали реакцию рынка на появление расходов от обесценения, но она чаще была положительной. В нашей практике были случаи, когда компании изъявляли желание привести в порядок бухгалтерский баланс, а на самом деле просто хотели произвести частичное списание гудвилла. Однако FASB тоже это предвидел, поэтому правила были составлены довольно тщательно, с тем, чтобы обе эти идеи было достаточно трудно реализовать. На практике, если специалист «находится на распутье» между тем, чтобы понести расходы от обесценения, или не отражать обесценение в отчетности, то оказывается, что легче реализовать убытки, чем предотвратить их. Немного более консервативный подход к определению стоимости отчетной единицы может вызвать автоматический переход к этапу 2 – детальной оценке всех активов. Как мы видели, всегда есть возможность использовать консервативный подход при проведении оценки.

Для предотвращения расходов от обесценения гудвилла, однако, требуется уделить особое внимание оценке отчетной единицы на этапе 1. FASB четко требует, чтобы каждый раз использовались одни и те же подходы и методы; это одна из причин, по которой мы настоятельно рекомендуем использовать два разных подхода к оценке, с тем, чтобы ни один фактор не доминировал полностью. Даже при наличии двух подходов к оценке существует предел того, насколько сопоставимы компании-аналоги или скорректирована ставка дисконтирования. Если в компании остро стоит вопрос о необходимости отражения расходов от обесценения гудвилла в отчетности, то независимые аудиторы, естественно, будут об этом знать, и под висящей над ними угрозой со стороны PCAOB в связи с действием закона Сарбейнса – Оксли аудиторские компании вряд ли будут снисходительными к завышению результата оценки.

Тестирование идентифицируемых нематериальных активов с неопределенным сроком полезного использования

Как было показано, тестирование гудвилла на обесценение требует в первую очередь определения справедливой стоимости отчетной единицы. К счастью, тестирование на обесценение нематериальных активов с неопределенным сроком полезного использования, таких как лицензии и товарные знаки, не требует аналогичного процесса из двух этапов. Требования просты и понятны. Справедливую стоимость нематериального актива следует определять каждый год. Если справедливая стоимость меньше учетной стоимости, следует списать стоимость актива до уровня справедливой стоимости. Обратное, естественно, неприменимо. Если справедливая стоимость больше учетной стоимости (т. е. выше, чем при приобретении актива), компания не может сделать запись, повышающую стоимость. Мы часто используем аналогию с ловушкой для тараканов, из которой нет пути обратно, если попасть внутрь. В случае с нематериальными активами то же самое: их стоимость можно списать, но повысить невозможно.

Гудвилл, полученный в результате нерентабельного приобретения, можно компенсировать другими, рентабельными частями отчетной единицы, тем самым предотвращая списание, но для других нематериальных активов работает принцип «каждый сам за себя». Поэтому если у вас есть три товарных знака, и стоимость двух из них увеличилась, а действие третьего прекратилось, то в большинстве случаев сгладить разницу нельзя. Стоимость неработающего товарного знака должна быть списана до справедливой стоимости, тогда как стоимость двух других останется неизменной. Единственное, что компании следует предпринять по поводу этих двух товарных знаков, – сообщить инвесторам в Отчете руководства о рассмотрении и анализе финансового состояния и результатов деятельности компании (MD&A), что справедливая стоимость этих товарных знаков выше учетной стоимости. Предположительно можно раскрывать сумму увеличения стоимости, однако мы не знаем никого, кто бы так поступил.

Фактическое определение стоимости отдельного нематериального актива с неопределенным сроком полезного использования выполняется в соответствии с процедурами, описанными в главе 6. В основном, при нормальном ходе событий, если лицензии более или менее постоянно возобновляются, и денежные потоки от бизнеса равны или выросли с момента приобретения компании, нет смысла проводить детальную оценку. Компания может провести анализ, и, возможно, независимые аудиторы не будут требовать привлечения оценщика. Ситуация аналогична и в случае с товарными знаками. Если доходы от продукта или услуги держатся на одном уровне или возрастают, стоимость вряд ли снизится; следовательно, обесценения не существует, и проверка может быть поверхностной.

Проблема нематериальных активов с неопределенным сроком полезного использования заключается в том, что они не амортизируются. Следовательно, как только происходит падение стоимости в связи со снижением уровня продаж (товарные знаки) или невозобновлением (лицензии), убытки от обесценения, скорее всего, будут очень высокими. Это похоже на крутой обрыв: минуту назад вы были в безопасности наверху, а в следующий момент вы уже летите на дно. Иными словами, обесценение нематериальных активов с неопределенным сроком полезного использования редко бывает постепенным. Мы видим, что дела идут хорошо в определенный период времени, а затем обстоятельства меняются. Новая справедливая стоимость существенно ниже балансовой стоимости, и убытки от обесценения могут стать неожиданностью для инвесторов или оказаться более высокими, чем предполагалось.

Эта причина заставляет компании сознательно выбирать определенный срок существования для приобретенных нематериальных активов. Так как SEC не приветствует неопределенный срок полезного использования (для которого нет амортизации), для компании нет препятствий при первоначальном приобретении сознательно выбрать определенный, хоть и продолжительный срок полезного использования. Мы знаем много компаний, которые выбрали срок действия лицензий или товарных знаков по 40 лет, и теперь они могут понемногу амортизировать их каждый год. Еще одним преимуществом выбора определенного срока полезного использования является то, что в этом случае тестирование на обесценение будет другим. Данный вопрос рассматривается в следующем разделе.

Тестирование идентифицируемых нематериальных активов с определенным сроком полезного использования

Практически для всех нематериальных активов (кроме гудвилла и с учетом потенциальных исключений в случаях с лицензиями и товарными знаками) должен быть определен срок полезного использования, в течение которого актив амортизируется. Как уже указывалось, хотя многие компании на практике амортизируют нематериальные активы на основе равномерных отчислений, SFAS 142 в действительности требует, чтобы амортизация имела отношение к уменьшению стоимости. Таким образом, если для клиентской базы, допустим, базы подписчиков журнала, установлен срок полезного использования в количестве 10 лет, маловероятно, что каждый год от подписки будет отказываться десятая часть клиентов. Более вероятным является ускоренный срок, в течение которого много клиентов не станет возобновлять подписку в первые несколько лет, тогда как преданные клиенты, которых меньше, будут лояльными.

Причина рассмотрения данного вопроса заключается в том, что и срок, и метод амортизации непосредственно влияют на то, каким образом нематериальные активы проверяются на обесценение. Напомним, что большинство нематериальных активов оценивают на основании денежных потоков, связанных с активами. Поэтому актив с длительным сроком полезного использования будет стоить дороже, но амортизироваться в течение более длительного периода, тогда как при определении более короткого срока и общая стоимость актива будет меньше. На практике нет большой разницы в ежегодных амортизационных отчислениях между длительным или коротким сроком, потому что ежегодные доходы в краткосрочной перспективе в обоих случаях близки.

Требования к тестированию нематериальных активов с определенным сроком полезного использования не основываются, по крайней мере непосредственно, на текущей справедливой стоимости! В SFAS 144 FASB скорее требует, чтобы такие активы проверялись при использовании недисконтированных будущих денежных потоков. Внимательные читатели, особенно те, которые знакомы с концепцией приведенной стоимости и анализом дисконтированных денежных потоков, в этом месте будут озадачены. Действительно ли FASB и автор имели в виду недисконтированный денежный поток? Это действительно так. По нашим сведениям, это единственное место в финансовом и бухгалтерском учете, где будущие денежные потоки суммируются арифметически и не дисконтируются для получения текущей стоимости по состоянию на данный момент.

Правила SFAS 144 требуют, чтобы будущие денежные потоки по проверяемому активу, включая как идентифицируемые нематериальные активы, так и основные средства, суммировались арифметически. Тогда, если сумма будущих денежных потоков будет равна балансовой (учетной) стоимости актива или будет превышать ее, обесценения не будет. Если сумма будущих денежных потоков меньше балансовой стоимости, то, по определению, существует обесценение.

Далее, правила требуют, чтобы в случае обесценения стоимость актива затем была уменьшена до его справедливой стоимости, а не просто до суммы будущих денежных потоков. Это означает, что в действительности здесь опять имеет место процесс, состоящий из двух этапов: сначала проверяется наличие обесценения, а затем, при необходимости, определяется справедливая стоимость.

Здесь появляется несколько вопросов:

• каким образом рассчитываются прогнозные денежные потоки?

• на какой период в будущем следует прогнозировать денежные потоки?

• что делать, если трудно определить денежные потоки, связанные с конкретным активом, подлежащим проверке?

• что если справедливая стоимость актива меньше его балансовой стоимости, а будущие недисконтированные денежные потоки выше балансовой стоимости?

• можно ли при оценке справедливой стоимости использовать те же денежные потоки, что и при тестировании?

• почему ускоренная амортизация нематериального актива помогает избежать обесценения?

Прогнозные денежные потоки от конкретного нематериального актива, такого как товарный знак или патент, можно определить относительно легко. Так, например, доход от роялти, связанный с товарным знаком, может основываться на ожидаемых будущих продажах. Денежные потоки, относящиеся к конкретному, уникальному патенту, также основываются на продажах патентованного продукта или роялти, генерируемых этим патентом.

Проблемы возникают, когда несколько активов вместе формируют денежные потоки. Так, например, крупный товарный знак как таковой, вне всякого сомнения, сам по себе имеет стоимость, но без производственных мощностей и системы сбыта продукции объем продаж будет небольшим, или продаж совсем не будет. Эта проблема была рассмотрена в главе 6, и приемлемым решением при определении стоимости патента или товарного знака стало рассмотрение денежных потоков от будущих продаж продукции, которые затем уменьшаются на плату за пользование производственными и сбытовыми ресурсами. Не вызывает сомнений, что определение соответствующей величины прибыли от других активов, которые тоже участвуют в формировании денежных потоков, и использование этой суммы в процессе расчетов требуют достоверного экспертного мнения. Данные вычеты влияют на величину чистых денежных потоков, а сумма чистых денежных потоков, в свою очередь, определяет наличие или отсутствие обесценения. В связи с этим результат тестирования активов на обесценение вполне может зависеть от прибыли от прочих активов[11].

В отношении других нематериальных активов, в особенности взаимоотношений с клиентами (в соответствии с требованиями SFAS 141 и SFAS 142), идентификация соответствующих денежных потоков, возможно, потребует еще большего экспертного мнения. Первый этап, как правило, предполагает анализ ретроспективных данных по процессу формирования существующей балансовой стоимости на момент приобретения актива. Следует иметь в виду, что почти все нематериальные активы, отраженные в бухгалтерском балансе компании, были приобретены в результате сделок по объединению компаний. Поэтому рабочие документы по первоначальному распределению должны содержать методологию его осуществления.

По-настоящему серьезной проблемой является то, что после даты приобретения активы приобретенной компании, по всей видимости, теряют свои собственные отличительные черты. Компания получает единый штат продавцов, обслуживающий всех ее клиентов, из которых только часть была включена в такой нематериальный актив, как взаимоотношения с клиентами, в текущей отчетности. Учитывая нормальные потери старых клиентов и прирост новых клиентов по продуктовым линиям приобретенной компании, очень скоро становится трудно, если не невозможно, установить истинные денежные потоки от исходной клиентской базы.

Однако актив, подлежащий проверке, – это исходная, а не сегодняшняя клиентская база. На практике, если приобретенная клиентская база представляет 10 % консолидированных продаж на дату приобретения, тогда можно обоснованно предположить, что 10 % сегодняшнего общего объема продаж можно использовать для проверки денежных потоков. С теоретической точки зрения это звучит не особенно надежно, но это самый лучший практический подход к ситуации, которая, по сути, представляет собой неразрешимую задачу. В некоторых случаях компании пытаются идентифицировать отдельных клиентов, которые были приобретены, и отслеживают этих клиентов в будущем в целях тестирования на обесценение. Но даже такой подход создает трудности, когда приобретенные клиенты начинают покупать дополнительные продукты консолидированной компании.

По нашему опыту, аудиторы, которые проверяют результаты тестирования на обесценение, обычно занимают достаточно реалистичную позицию по отношению к этим операционным проблемам. Возможно, это связано с тем, что тестирование на основании недисконтированных денежных потоков потерпит неудачу только в случае существенного снижения объема продаж и рентабельности. Одним словом, несмотря на наличие как теоретических, так и практических проблем при идентификации прогнозных денежных потоков, на практике немногие компании не проходят тестирование и вынуждены обесценивать нематериальные активы с определенным сроком полезного использования.

На какой период в будущем следует прогнозировать денежные потоки? Когда была издана предшествующая редакция SFAS 144, было не вполне ясно, за какой период следует проводить анализ денежных потоков. Ведь если подлежащий проверке объект имеет положительный денежный поток всего доллар в год, а вы составляете прогноз на очень длительный период в будущем, всегда можно избежать обесценения. Многие специалисты выражали сомнения по поводу целесообразности проведения анализа денежных потоков за следующие 60 лет. Никто не может составить обоснованный прогноз с учетом общих экономических условий на такой большой период. Мы видели подобные работы, однако обоснования для таких допущений часто оказывались слишком слабыми.

По состоянию на настоящее время FASB фактически установил следующее: прогнозирование денежных потоков можно осуществлять только на тот период времени, который совпадает со сроком полезного использования реального актива. Так, если срок службы актива был установлен в количестве 10 лет, то нельзя прогнозировать будущие денежные потоки на период больше оставшегося срока полезного использования, определенного для целей бухгалтерского учета (к примеру, больше восьми лет, если проверка была проведена через два года после приобретения). Проверка при помощи недисконтированных денежных потоков подразумевает, что при отсутствии крупных экономических или конкурентных изменений большинство компаний сможет ее пройти.

Что такое прогнозные денежные потоки? Ответить на этот вопрос, возможно, труднее всего, потому что он связан с серьезными вопросами разделения затрат и учета себестоимости. Большинство компаний имеют значительные коммерческие, общие и административные расходы (SG&A), которые нельзя прямо отнести на конкретные активы, конкретных клиентов, продуктовые линии и соответствующие проекты развития. Тем не менее при прогнозировании будущих денежных потоков, связанных с подлежащим проверке нематериальным активом, появляется огромная разница при использовании метода прямого отнесения затрат и метода распределения полных затрат. Кроме того, необходимо корректно включать в анализ денежных потоков не только ожидаемые поступления денежных средств, но и все оттоки денежных средств, необходимые для поддержания активов в рабочем состоянии. Поэтому, предполагая 30-летний срок полезного использования товарного знака, но только 15-летний остаточный срок эксплуатации основных средств, необходимых для производства продукта, в анализ денежного потока необходимо включать ожидаемые капиталовложения. Так как это производится без дисконтирования, полное влияние прогнозируемого оттока денежных средств почувствуется немедленно.

Представляется трудным сделать какие-либо общие выводы по проблемам калькуляции себестоимости при использовании метода распределения полных затрат или метода прямого отнесения затрат. Очевидно, метод прямого отнесения затрат способствует прохождению тестирования, так как в этом случае будет меньше вычетов из ожидаемых доходов, однако аудиторы могут поднять серьезные вопросы, если клиент не распределил хотя бы часть накладных расходов.

Предположим, вы уверены, что справедливая стоимость актива меньше суммы недисконтированных денежных потоков. Остановитесь ли вы и спишете стоимость актива до новой производной величины? FASB совершенно четко устанавливает, что SFAS 144 предполагает тестирование на двух этапах. Первый этап определяет только, снизилась ли стоимость актива или нет. Если учетная стоимость (балансовая стоимость) актива больше суммы недисконтированных денежных потоков, то компания или чаще независимый оценщик должны определить текущую справедливую стоимость актива и отразить величину обесценения как текущие расходы.

Текущую справедливую стоимость обесценившегося актива вполне можно определить при помощи метода дисконтированных денежных потоков (МДДП) в рамках доходного подхода к оценке. В этом случае можно посоветовать использовать одни и те же денежные потоки. Иными словами, не представляется возможным сначала объяснить одну группу прогнозных денежных потоков для тестирования на обесценение, а затем изменить свое мнение и заявить, что реальную справедливую стоимость актива следует определять при помощи другой группы прогнозных денежных потоков. Как бы то ни было, требование о том, что при определении справедливой стоимости за основу следует брать именно МДДП, отсутствует. При определении текущей справедливой стоимости обесценившегося актива вполне допустимо использовать также затратный подход или сравнительный (рыночный) подход.

Периодически возникают проблемы, когда становится ясно, что справедливая стоимость актива меньше учетной стоимости, но тестирование при помощи недисконтированных денежных потоков не подтверждает это допущение. В качестве примера можно привести приобретенную торговую марку с предполагаемым длительным сроком использования и растущим объемом продаж. В этих условиях справедливая стоимость торговой марки может быть довольно высокой. Допустим, через пять лет компания принимает решение прекратить использование двух разных торговых марок на аналогичные продукты и вести продажи большинства продуктов под старым названием. Однако компания будет по-прежнему использовать приобретенную торговую марку для одной специализированной продуктовой линии, на которую приходится, скажем, лишь 10 % от первоначально предполагаемого объема.

В такой ситуации большинство экспертов согласится с тем, что если приобретенная торговая марка стала использоваться только для 10 % ожидаемых продаж, то ее стоимость должна быть уменьшена. И они правы. Стоимость торговой марки Oldsmobile для General Motors снижается из года в год, так как новые автомобили Oldsmobile не продаются, и все меньше и меньше покупателей помнят этот бренд. Oldsmobile был разработан самостоятельно и не находился на балансе General Motors, но если допустить, что он был приобретен, разумно было бы предположить, что стоимость после прекращения продаж новых автомобилей под торговой маркой Olds значительно снизится. Однако как в нашем первом примере, так и в случае с торговой маркой Oldsmobile, все еще будет сохраняться определенный уровень продаж, и эти продажи могут быть вполне прибыльными. Запасные части для автомобилей Oldsmobile будут продаваться в течение многих лет в будущем, как до сих пор производятся и продаются запасные части к автомобилям Ford Model A и даже Ford Model T.

Дело в том, что даже если стоимость торговой марки явно уменьшилась, бренд может по-прежнему проходить тестирование по недисконтированным денежным потокам только благодаря сниженному, но долгосрочному уровню рентабельных продаж. Вы спросите: неужели специалисты, которые разрабатывали SFAS 121 (сейчас SFAS 144), не знали об этой проблеме? И FASB, и его представители знают об этой проблеме. Но для того чтобы официальные процедуры тестирования на обесценение работали на практике и при этом признавались аудиторией FASB – лицами, составляющими финансовую отчетность, пришлось пойти на сознательный компромисс и ввести тестирование на основе недисконтированных денежных потоков. По сути, утверждая такое тестирование, FASB сознательно создал условия, при которых должно быть меньше списаний в результате обесценения и при которых активы, не прошедшие тестирование, подлежат обесценению при отсутствии разумных оснований для сомнения.

FASB не был готов следовать теоретически корректной методике и требовать от компаний ежегодного определения истинной справедливой стоимости всех активов. Затраты на это были бы слишком высокими. Автор этой книги, среди прочих, говорил в то время, что во всем мире не найдется столько оценщиков, чтобы проводить оценку всех активов каждый год. Тестирование на основе недисконтированных денежных потоков, включенное в SFAS 144, не имеет под собой теоретической основы, кроме аргумента о том, что оно является компромиссом в практических целях. Как таковой, этот метод имеет серьезные недостатки, на которые указывают многие. Но на вопрос «Какова альтернатива?» – у критиков данного метода ответа нет. Ответ на этот вопрос – определение справедливой стоимости всех активов с использованием проверенных методик оценки – вряд ли будет принят компаниями и их аудиторами, потому что никто из них не готов охватить весь учет и отчетность по справедливой стоимости. Многие теоретики красноречиво и убедительно отстаивали бухгалтерский учет по справедливой стоимости, но те, кто отвечал за введение этого понятия, были категорически против.

В результате SFAS 144 со всеми своими теоретическими недостатками, кажется, работает на практике. Если актив не проходит тестирование на основе недисконтированных денежных потоков, он определенно подлежит обесценению. Если актив с определенным сроком существования, материальный или нематериальный, проходит этот тест, но его реальная стоимость уменьшилась, тогда в соответствии с действующими GAAP, ответом (если он существенный) должно быть раскрытие этого факта в отчетности, а не бухгалтерская запись.

Способы того, как избежать расходов от обесценения при помощи ускоренной амортизации, были вкратце рассмотрены в предыдущем разделе. Большинству финансовых работников на первый взгляд не нравится идея ускоренной амортизации нематериальных активов. Она уменьшает текущую прибыль, хотя будущая прибыль будет увеличиваться в такой же степени. Теория о том, что затраты – это вопрос времени, слабое утешение для финансовых директоров и руководителей компаний, которые должны объяснить более низкую прибыль этого квартала, и которые меньше озабочены потенциальным ростом прибыли через три года.

На эту проблему можно посмотреть немного иначе, если будет предоставлен другой выбор. Вместо того чтобы выбирать между равномерной и ускоренной амортизацией первоначальной стоимости конкретного нематериального актива, сравните амортизацию с неожиданным обесценением. Чем быстрее амортизация нематериального актива, тем меньше вероятность, что обесценение когда-либо произойдет.

Мы знаем случаи, когда бизнес-планы по использованию торговой марки менялись, и компания сталкивалась с расходами от обесценения из-за оправданного делового решения. С другой стороны, мы встречали случаи, когда компания хотела прекратить использование приобретенного товарного знака и продавать свои продукты под одной торговой маркой. В этом случае, чтобы избежать расходов от обесценения, компания сохраняет торговую марку в течение некоторого периода времени. Это может быть невыгодно по причине наличия маркетинговых затрат, но помогает избежать внезапных списаний из доходов, даже если это и неденежные расходы.

В настоящей книге мы не предоставляем консультаций по вопросам управления, каким бы заманчивым это ни было. Наше профессиональное мнение и опыт работы с клиентами, однако, подсказывает, что следование требованиям ускоренной амортизации, изложенным в SFAS 142, может на практике быть обоснованным подходом. Немногие аудиторы обращают внимание на это требование, однако, учитывая акцент, который делают PCAOB и SEC на том, чтобы аудиторы соблюдали GAAP, это только вопрос времени, чтобы система амортизации нематериальных активов достигла более высокого уровня исследования.

Обесценение основных средств

Вопросы определения стоимости основных средств рассматриваются в следующей главе, и, тем не менее, в настоящей главе мы обсудим расчет величины обесценения текущей балансовой стоимости, независимо от того, пришли ли эти активы со сделкой слияния, или они были на балансе компании до этого.

SFAS 144 рассматривает обесценение основных средств так же, как и идентифицируемых нематериальных активов. Это процесс, состоящий из двух этапов: этап 1 – анализ недисконтированных денежных потоков, который был рассмотрен ранее; этап 2 – списание стоимости активов до справедливой стоимости, если группа активов не прошла тестирование на этапе 1. В отличие от тестирования отдельных идентифицируемых нематериальных активов, которые занимают позицию «каждый сам за себя», при оценке основных средств главная проблема заключается в следующем: как правильно сгруппировать фиксированные активы в целях тестирования, оценки и списания стоимости?

Рассмотрим объединенный производственный объект (например, по механической обработке на заводе по производству строительной техники). Он состоит из разнообразных единиц оборудования; это может быть производственная линия или конвейерная система. Предположим, есть один шлифовальный станок, который устарел и должен быть заменен до того, как полностью самортизируется. Балансовая стоимость шлифовального станка больше его справедливой стоимости независимо от метода оценки. Следует ли списывать расходы от обесценения? Ответ отрицательный.

Причина заключается в том, что практически невозможно выделить часть будущих денежных потоков, непосредственно относимую на данный шлифовальный станок в составе всей производственной линии. SFAS 144 указывает, что при наличии признаков обесценения следует провести тестирование на обесценение наименьшей группы активов, для которой можно идентифицировать потоки денежных средств. В данном примере можно предположительно определить денежный поток по производственной линии на основании текущего и прогнозируемого объема производства в течение нескольких следующих лет, но любое обоснованное допущение относительно итогового денежного потока, скорее всего, будет превышать балансовую стоимость всей линии. Таким образом, для данной ситуации SFAS 144 предусматривает только один вариант – рассмотрение всей производственной линии.

Как показывает наш опыт, существует относительно немного ситуаций, когда активно используемые основные средства обесцениваются, так как тестирование на обесценение охватывает всю производственную единицу целиком. В соответствии с текущими требованиями, если компания переведет производство, скажем, в Китай, и ее оборудование будет простаивать, тогда начинает действовать SFAS 144, и тестирование на этапе 1 будет довольно простым: денежные потоки будут равны нулю. Затем активы оцениваются на основе стоимости в обмене – при продаже дилеру или сдаче в металлолом.

Если производство планируется продолжить, и продажи компании не убыточны, тогда маловероятно, что будет иметь место обесценение. Некоторые производители запасных частей к автомобилям, такие как компания Visteon или компания Delphi, у которых затраты на рабочую силу значительно превышают затраты иностранных конкурентов, вполне могут столкнуться с экономической ситуацией, предусмотренной еще при разработке SFAS 144. Но для большинства конкурентоспособных компаний прохождение тестирования на этапе 1 труда не составляет.

Заключение

В обмен на отказ от бухгалтерского учета слияния компаний без переоценки стоимости активов и от обязанности списывать или амортизировать гудвилл, FASB требует от компаний тестировать гудвилл и другие нематериальные активы на возможное обесценение. Если справедливая стоимость меньше балансовой стоимости, должно быть произведено обесценение. Однако расчеты не всегда настолько просты и понятны.

По аналогии с хозяйственными единицами, FASB разработал новую концепцию отчетных единиц в отношении гудвилла. Необходимо каждый год определять справедливую стоимость каждой отчетной единицы, которая имеет гудвилл. Мы настоятельно рекомендуем использовать доходный подход (МДДП) и сравнительный (рыночный) подход. Применение двух подходов обеспечивает намного бóльшую гибкость, и при внезапных краткосрочных колебаниях можно избежать преждевременного списания активов. Как и гудвилл, другие идентифицируемые нематериальные активы тоже должны каждый год проходить тестирование на обесценение. Здесь выделяют две категории активов: активы с определенным сроком полезного использования и активы с неопределенным сроком полезного использования.

Нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования не амортизируются ежегодно, но для них предусмотрена непосредственная оценка стоимости. Это означает, что для каждого актива с неопределенным сроком полезного использования каждый год определяется справедливая стоимость. Компании могут провести тестирование своими силами, однако на практике бухгалтерские компании и SEC чаще предпочитают, чтобы эти процедуры выполнялись независимыми оценщиками.

Для нематериальных активов с определенным сроком полезного использования и амортизацией в течение этого срока предусмотрены другие процедуры тестирования на обесценение. Вместо оценки справедливой стоимости каждого актива компании необходимо проанализировать будущие денежные потоки, приходящиеся на каждый актив. Если сумма будущих (недисконтированных) денежных потоков выше учетной стоимости актива (активов), тогда ни допустимых, ни требуемых расходов от обесценения не существует по определению.

Тогда как многие компании амортизируют нематериальные активы с определенным сроком полезного использования методом равномерной амортизации в течение этого срока, FASB фактически требует, чтобы амортизация соответствовала потере полезности этого актива. На практике, хотя немногие компании делают это, фактически все нематериальные активы снижают стоимость на ускоренной основе. Амортизация, следовательно, должна быть ускоренной. До тех пор пока SEC и PCAOB не сформулируют это требование как первоочередное, вряд ли компании захотят нести повышенные расходы раньше срока. При этом одно преимущество все-таки есть: чем больше стоимости списывается раньше, тем меньше вероятность возникновения расходов от обесценения в будущем.

Основной вывод, который можно сделать из этой главы, заключается в следующем: до того как устанавливать конкретный срок полезного использования нематериального актива (определенный или неопределенный), необходимо определить метод амортизации, который будет использоваться в будущем. Следует также обратить внимание на возможные изменения в использовании или в стоимости нематериального актива таким образом, чтобы предусмотреть, и, следовательно, предотвратить необходимость будущего обесценения. Хотя опыт подсказывает, что рынок не применяет к компаниям санкций за отражение расходов от обесценения, так как они не являются «денежными расходами», наличие данных расходов заставляет сомневаться в принятых ранее административных решениях. Руководство не захочет оказаться в положении, когда оно не сможет оправдать прошлые приобретения. Наличие обесценения свидетельствует о том, что цена приобретения была завышена или что последующие события не были тщательно продуманы.

Что касается основных средств, то мы редко сталкивались с появлением обесценения в результате того, что компании с положительными денежными потоками прошли проверку на этапе 1. Будущие недисконтированные денежные потоки становятся меньше текущей балансовой стоимости только при значительных изменениях исходных экономических условий. Следует иметь в виду, что балансовая стоимость большинства основных средств, как правило, меньше первоначальных затрат благодаря амортизации в течение срока эксплуатации.

Глава 9

Оценка физических активов

Внастоящее время компании отражают справедливую стоимость (FV) физических активов в момент их приобретения в результате покупки активов или сделки по объединению компаний. В отличие от финансовых инструментов, которые могут переоцениваться по рыночным котировкам на регулярной основе (ежедневно или ежемесячно), машины, оборудование, земля и здания отражаются на балансе по их первоначальной стоимости за минусом амортизации, независимо от прироста стоимости. Поскольку все активы, кроме земли, амортизируются, то необходимость их обесценения возникает не часто, о чем мы уже говорили в главе 8.

Таким образом, несмотря на то что стандартные процедуры подготовки финансовой отчетности не предполагают регулярное определение текущей справедливой стоимости физических активов, при определении справедливой стоимости представляются важными следующие два аспекта.

1. Справедливая стоимость машин, оборудования, зданий и земельных участков (физических активов) должна определяться на момент совершения сделки по объединению компаний.

2. Многие компании критикуют существенное занижение стоимости активов, которое может иметь два последствия, приведенных ниже.

Если данные активы были проданы, то объявленная прибыль может отражаться в отчете о прибылях и убытках (P&L).

В некоторых случаях активы с заниженной стоимостью могут привлекать нежелательное внимание потенциальных покупателей.

В данной главе мы рассмотрим, каким образом оценщики определяют справедливую стоимость недвижимости, машин и оборудования. Следует отметить, что профессиональная оценка берет свое начало в 1890-х гг., когда страховые компании и страхователи (т. е. владельцы активов) договорились признавать в качестве доказательства убытка стоимость зданий, машин и оборудования, определенную независимым оценщиком.

Наилучшее и наиболее эффективное использование

Специалисты по недвижимости часто определяют наилучшее и наиболее эффективное использование (ННЭИ) следующим образом.

Наиболее вероятное, разумное и разрешенное использование свободных земель или их улучшений, которое является физически возможным, юридически допустимым, целесообразным с финансовой точки зрения и обеспечивает максимальный экономический эффект[12].

В концептуальном отношении наилучшее и наиболее эффективное использование относится, строго говоря, к земельному участку, для которого возможны различные альтернативные виды использования. В рамках данной книги мы имеем дело с так называемыми улучшениями земельных участков, т. е. зданиями и сооружениями. Примером этой концепции может служить справедливая стоимость крытой стоянки для автомобилей в центре большого города. Стоимость данного объекта основывается на потоке доходов от использования стоянки. Находящаяся под стоянкой земля имеет отдельную стоимость, если стоянка была снесена, в результате чего незанятый земельный участок оказался доступен для строительства офисного небоскреба или жилого комплекса. Это предполагает наличие экономического спроса на дополнительные офисы и/ или квартиры.

При оценке объекта недвижимости в целях распределения цены сделки оценщик обычно принимает во внимание ее предполагаемое использование владельцем (например, будет ли стоянка по-прежнему использоваться по своему назначению). Но даже если новый владелец заявит: «Я продолжу использовать этот участок в качестве крытой стоянки для автомобилей, поскольку мои сотрудники ежедневно нуждаются в такой стоянке», – оценщик будет обязан выяснить, какова стоимость на открытом рынке площади в центре города размером, скажем, в 10 акров. После этого оценщик должен будет вычесть из этой стоимости расходы на снос стоянки для получения альтернативной стоимости данного земельного участка.

Таким образом, мы получим в итоге две стоимости: одна из них относится к продолжению использования данного участка в качестве крытой стоянки, а вторая – к той ситуации, когда участок выставляется на продажу для иного назначения (например, для строительства на нем офисного или жилого здания). Если стоимость незанятого земельного участка оказывается выше, то именно эта величина – для целей финансовой отчетности – должна устанавливаться в качестве справедливой стоимости, даже если собственник утверждает, что не собирается сносить стоянку. Здесь начинает действовать принятая Советом по стандартам финансового учета (FASB) концепция участников рынка, потому что если бы собственник выставил стоянку на продажу, то нашелся бы девелопер, который заплатил бы за нее цену незанятого участка и снес данную стоянку. Другие владельцы стоянок при этом окажутся неспособными соответствовать предложению девелопера и получать соответствующую прибыль на инвестиции (ROI).

Если бы владелец стоянки заплатил рыночную цену за это сооружение, равную предложению опытного девелопера, то она была бы настолько высока, что арендный доход от стоянки был бы недостаточен для обеспечения дохода на инвестиции. Таким образом, концепция свободного рынка предполагает, что рано или поздно земля и находящиеся на ней сооружения будут использованы в соответствии с их наилучшим использованием.

В качестве примера рассмотрим больницу, которая не использовалась, поскольку рядом было построено новое медицинское учреждение. Согласно законодательству штата, здание не могло далее использоваться в качестве больницы, чтобы не создавать избыточного предложения больничных коек, приводящего к росту стоимости лечения пациентов. В связи с этим возникла необходимость определить наилучшее и наиболее эффективное использование здания больницы (вместе с находящимся в нем дополнительным оснащением, таким как системы снабжения кислородом, операционные комнаты, электроснабжение рентгеновских установок и т. п.), которое было спроектировано в целях здравоохранения, но не могло больше использоваться данным образом. В рассматриваемом случае здание больницы располагалось в университетском городке, и решение состояло в том, чтобы переоборудовать его, при умеренных дополнительных издержках, в студенческое общежитие. Очевидно, что переоборудованное здание больницы имеет некоторые недостатки по сравнению со специально сооружаемым общежитием, и эти различия повлияли на его стоимость. Тем не менее с точки зрения затрат переоборудование больницы под общежитие и его эксплуатация были выгоднее, чем полный снос и строительство нового общежития «с нуля». Итак, в данном примере справедливая стоимость больницы, которая более не могла использоваться в этом качестве, выводится из стоимости нового общежития за вычетом затрат на переоборудование.

Описанный подход к определению, является ли текущее использование недвижимости наилучшим и наиболее эффективным, используется практически при любой оценке недвижимости. Оценщик мысленно задается вопросом о наилучшем и наиболее эффективном использовании. Почти во всех случаях текущее использование является таковым. Но хотя альтернативные варианты эффективного использования недвижимости встречаются относительно редко, оценщик все равно задаст этот вопрос.

Еще одним примером может служить переезд крупной профессиональной организации из Нью-Йорка. Руководство организации создало комитет, которому было поручено подыскать варианты участков под строительство нового здания. Было найдено одно неплохое место, однако в непосредственной близости от предлагаемого участка был расположен каток, абсолютно не привлекательный с точки зрения расположения офисов. Агент по недвижимости уверял членов комитета: «Поверьте, наилучшее и наиболее эффективное использование этого катка – строительство еще одного офисного здания. Вам не стоит беспокоиться – каток скоро снесут». В конечном итоге комитет все же выбрал для строительства другой участок, но произошла странная вещь: двадцать лет спустя каток все еще находился на прежнем месте! Редевелопмент участка еще и не начинался! Само по себе наличие наилучшего и наиболее эффективного использования автоматически не требует от владельца продавать или перестраивать принадлежащее ему имущество. Право собственности по-прежнему позволяет владельцу принимать экономически невыгодные решения, и другие лица практически ничего не могут в связи с этим предпринять.

Стоимость в пользовании и стоимость в обмене

Хотя эту концепцию бухгалтерам иногда трудно понять, все дело в том, что один и тот же актив может иметь различную стоимость в зависимости от его предполагаемого использования. Прежде чем начать любую оценку, оценщик должен определить цель ее проведения клиентом. Если клиент спрашивает: «За сколько можно продать этот фрезерный станок на рынке подержанного оборудования?», то ответ на этот вопрос имеет отношение к стоимости в обмене. Согласно определению справедливой стоимости, идея заключается в том, сколько заплатит за конкретное имущество добровольный покупатель (в данном случае дилер) в данный момент времени.

Однако клиент мог бы задать оценщику и такой вопрос: «За сколько можно продать все производственное оборудование, с учетом того, что оно включает этот конкретный фрезерный станок?» В этом случае мы говорим о предполагаемом покупателе, который эксплуатировал бы технологическую линию и использовал фрезерный станок, наряду с прочим имуществом, для выпуска продукции, находящей спрос у покупателей. При этом стоимость фрезерного станка, являющегося элементом непрерывного производственного процесса, становится выше, чем в случае предложения продать его торговцу подержанным оборудованием. Могут быть следующие различия.

• Фрезерный станок уже был доставлен и установлен, и, следовательно, новый покупатель экономит затраты на фрахт и перевозку.

• Станок отлажен и, по-видимому, находится в рабочем состоянии.

• К фрезерному станку имеется инструментальная оснастка, и поэтому исключены какие-либо задержки с его запуском.

• Дилер не будет нести расходы, связанные с фрахтом и перевозкой.

• Дилер требует уплаты обычной наценки, и его бизнес связан с операционными расходами. Он вычитает предполагаемые операционные расходы и прибыль из суммы, за которую он рассчитывает продать фрезерный станок другому покупателю в будущем, чтобы получить сумму, которую он готов заплатить. Следовательно, стоимость для продавца, торгующего подержанным оборудованием, включает требуемую дилером сумму операционных расходов и прибыли.

При оценке любых активов – недвижимости, машин, оборудования или даже нематериальных активов – как клиент, так и оценщик должны заранее иметь четкое представление о цели оценки. Мы называем это предпосылкой стоимости, и каждый отчет об оценке должен четко определять предпосылки используемой стоимости. Если клиент желает получить оценку обоих показателей стоимости – стоимости в пользовании и стоимости в обмене, тогда эффективнее всего иметь два отдельных отчета или, по крайней мере, две отдельные главы в одном отчете.

Обычно для распределения цены приобретения справедливая стоимость приобретаемых физических активов рассматривается с точки зрения концепции стоимости в пользовании, если конкретно не оговорено противоположное. Положение о стандартах финансового учета 141 (SFAS 141) четко предусматривает эти две отдельные концепции оценки, и от покупателя зависит указание оценщику тех активов, которые должны быть сохранены, и тех активов, от которых он желает избавиться. Это решение будет, вероятно, приниматься в результате экспертизы предприятия, проводимой перед приобретением активов.

Физический осмотр и состояние активов

Существенной частью процесса оценки является физический осмотр оцениваемых активов. Автор несколько раз давал показания в суде, и если бы он не видел активы, подлежащие оценке, то последующие вопросы от адвоката противной стороны имели бы разрушительные результаты. «Скажите, господин Кинг, каким образом вы определяете состояние активов, если вы сами их не видели?» Ответ может быть таким: «Я полагаюсь на мнение господина X». Это звучит не очень убедительно, особенно для суда общей юрисдикции. Поскольку большинство оценщиков готовят отчеты об оценке так, как будто им придется отстаивать их в суде, можно сказать, что необходимость осмотра оцениваемых активов у всех оценщиков «в крови».

Теперь следует обратить внимание, что оценщики не являются аудиторами. Так, при оценке товарно-материальных запасов нам необходимо увидеть характерный образец, чтобы сделать вывод о состоянии активов. Но оценщики не подсчитывают (и не должны подсчитывать) запасы и не проверяют подсчеты, сделанные другими лицами. Оценщики четко указывают в своих отчетах, что их заключение о стоимости основано на финансовой отчетности клиента. Поэтому, если аудитор подтвердил запасы стоимостью $1 млн, то это заранее предполагает правильность подсчетов. Оценщик может определить стоимость активов, но он не будет самостоятельно проверять наличие всех единиц активов. Подобным образом оценщик будет использовать реестр физических активов и проверит все его главные позиции и выборку второстепенных позиций, но он обычно не станет самостоятельно пересчитывать, например, каждый компьютер. Оценщик будет исходить из указанного в отчете количества компьютеров, оценивая это количество на основе сегодняшней конъюнктуры рынка.

Однако оценщики, специализирующиеся на оценке машин и оборудования (M&E), должны будут воспользоваться специальными знаниями для определения состояния оцениваемых активов. Вот почему оценщику может понадобиться несколько лет, чтобы их приобрести. Основные принципы оценки и соответствующие умения сравнительно легко изучить, но применение этих принципов и умений для конкретных операций потребует опыта.

В настоящее время невозможно быть специалистом во всех сферах производства, строительства или транспортного хозяйства. Наоборот, опытный оценщик машин и оборудования знает, что искать, к кому обратиться и какие вопросы задать. На большинстве производств есть инженер или другой руководитель, который бы отвечал за эксплуатацию существующего оборудования и его замену, при необходимости, на новое оборудование. К такому специалисту оценщик и должен обращаться в начале каждого осмотра.

Квалифицированный оценщик поинтересуется текущими эксплуатационными качествами нового оборудования, физическим износом имущества, причиной чрезмерных расходов на техническое обслуживание и текущий ремонт и т. п. Опытный глаз способен быстро определить общее состояние активов в настоящий момент, поскольку некоторые компании предусматривают очень хороший уровень профилактического обслуживания, в то время как в других компаниях ждут, пока что-нибудь не сломается, прежде чем приступить к ремонту. Ни один из этих подходов нельзя считать верным или ошибочным, но они в значительной степени влияют на мнение оценщика.

Иногда оценщика просят быстро определить приблизительное значение стоимости. Это бывает в тех случаях, когда клиент не располагает временем или не желает оплачивать расходы на проведение обычного физического осмотра. Оценщики, хотя и неохотно, при случае производят подобную оценку справедливой стоимости. При этом они четко указывают в отчетах, что стоимость активов определялась без физического осмотра. Подобные результаты могут быть вполне достаточными для некоторых целей, однако в суде их могут не принять.

Почему оценщики должны осматривать активы, подлежащие оценке? Ответ можно выразить одним словом: износ. Как будет указано в следующем разделе, износ для целей оценки вовсе не то же самое, что амортизация в финансовой отчетности. За годы у бухгалтеров выработался обычай полностью списывать со счета первоначальную амортизируемую стоимость в течение срока полезного использования актива, учитывая в случае необходимости ликвидационную стоимость. В теоретическом отношении это звучит убедительно, и очень немногие бухгалтеры когда-либо выражали сомнение в обоснованности амортизационных отчислений.

Учет амортизации, по крайней мере в том виде, в котором он практикуется в США, имеет два главных недостатка. Во-первых, для большинства активов срок полезного использования, как правило, намного короче их фактического ожидаемого срока службы. Это происходит из-за желания получить максимальный выигрыш на налогах. Многие компании, если не большинство, используют одинаковый показатель срока полезного использования как для бухгалтерского, так и для налогового учета. Вследствие этого короткий срок полезного использования активов, связанный с налоговыми льготами, предоставляемыми американским Конгрессом с целью поощрения инвестиций, не обязательно отражает фактические экономические характеристики большинства видов оборудования и производственных процессов. Любому, кто сомневается в этом утверждении, достаточно лишь пройти в заводской цех и увидеть, какое количество фондов все еще используется в производстве, несмотря на их полную амортизацию по налоговым и финансовым соображениям.

Вторая причина ошибочности амортизации, фигурирующей в бухгалтерских книгах и налоговых документах, связана с изменением уровня цен. Хотя сама земля не подвержена амортизации, и с течением времени ее цена повышается, положения общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP) не разрешают повышать стоимость активов, по крайней мере до их продажи третьей стороне на рыночных условиях. Как и земля, здания, как правило, тоже повышаются в цене. Для большинства зданий при расчете амортизации установлен 40-летний срок полезного использования, исходя из норм налогового учета.

Если бы здания действительно теряли бóльшую часть своей стоимости за 40 лет, то мы бы не рассчитывали увидеть сегодня такое множество эксплуатируемых зданий, построенных до 1970 г. Дело в том, что действительный срок полезного использования большинства зданий колеблется от 60–70 до сотен лет. Один проницательный эксперт указал на тот факт, что средневековые соборы, сооруженные около 600 лет назад, используются и в наши дни в соответствии со своим первоначальным назначением.

В действительности многие здания с течением времени повышаются в цене, а не дешевеют, как это можно предположить, исходя из амортизационного метода бухгалтерского учета. Сколько раз продавалось здание Empire State Building в Нью-Йорке, построенное в начале 1930-х гг.? Каждый раз его продавали по все более высокой цене. Если бы правильной была амортизация по налоговым и финансовым соображениям, то можно было бы ожидать, что последовательные продажи указанного здания осуществлялись по все более низким ценам, отражая уменьшение его стоимости.

Итак, если земля растет в цене (хотя бы никогда не дешевеет), а стоимость зданий, несмотря на амортизационные отчисления, также проявляет тенденцию к росту, то что можно сказать о машинах и оборудовании (т. е. производственном оборудовании)? Хотя верно то, что практически все активы, имеющие отношение к компьютерам и электронике, действительно довольно быстро уменьшаются в стоимости, бóльшая часть оборудования (например, технологическое оборудование на химических или нефтеперегонных заводах), офисная мебель и станки не теряют свою стоимость до уровня, допускаемого бухгалтерами в расчетах амортизации. Оценщики, приглашаемые для определения справедливой стоимости физических активов, не могут просто обратиться к финансовой отчетности и позаимствовать приведенные там цифры. Они, напротив, должны определять текущую справедливую стоимость посредством индивидуального осмотра и оценки каждого значимого актива.

Сравнение бухгалтерского износа и оценочного износа

Мы рассмотрели амортизацию в бухгалтерском учете, но что представляет собой износ, определяемый оценщиком? В США крупнейшей профессиональной группой оценщиков машин и оборудования является Американское общество оценщиков (ASA). В их главной публикации «Оценка машин и оборудования» читаем следующее:

Используя затратный подход, оценщик начинает свою работу с определения текущей стоимости замещения оцениваемого имущества, а затем вычитает из нее величину потери стоимости, вызванной физическим, функциональным и экономическим устареванием. Логика затратного подхода основывается на принципе замещения: разумный покупатель не заплатит за имущество больше, чем ему обойдется приобретение аналога, имеющего такую же полезность. Это принцип применим как к отдельному активу, так и ко всему сооружению или оборудованию[13].

Как указано в этом определении, для оценщика износ представляет собой «величину потери стоимости» от сегодняшней стоимости замещения, которую надлежит установить и определить количественно. Поэтому фактически сегодняшняя справедливая стоимость не имеет отношения ни к первоначальной стоимости актива, ни к рассчитанной бухгалтером накопленной амортизации этой первоначальной стоимости, даже если эта накопленная амортизация была проверена и подтверждена независимым аудитором.

Это различие между амортизированной первоначальной стоимостью, рассчитанной для финансовой отчетности, и установленной оценщиком справедливой стоимостью представляет собой известную трудность, которую необходимо преодолеть при обсуждении процедуры оценки. Финансовых менеджеров и специалистов по ценным бумагам устраивает, когда речь идет о знакомых им вещах, таких как первоначальная стоимость за вычетом накопленной амортизации. Тот факт, что эта информация в действительности бесполезна для оценщика, иногда бывает очень трудно понять.

Поэтому начинать следует с рассмотрения фундаментальных основ теории оценки. За исключением уникальных произведений изобразительного искусства и незначительного числа аналогичных предметов, большую часть активов приобретают для осуществления с их помощью конкретных функций. Упомянутый в вышеприведенной цитате принцип замены подытоживает эту мысль. Активы приобретаются в целях выполнения ими какой-либо задачи, а не просто ради самого приобретения.

Если для механического цеха необходимо приобрести фрезерный станок, то, несомненно, различные модели различных марок будут отличаться друг от друга. Но важной здесь является способность станка обрабатывать стальные детали, а не просто демонстрация внешнего вида определенной модели Milacron потенциальным покупателям. Таким образом, оценщик обращает внимание на функционирование и эксплуатационные качества, но не на внешний вид или бренд.

Поэтому, если мы сегодня определяем справедливую стоимость фрезерного станка Milacron, приобретенного в 2001 г., то в первую очередь нужно установить, имеются ли у производителя новые станки такого же или аналогичного типа. С годами многие виды оборудования постепенно улучшают свои эксплуатационные качества и производительность. Следовательно, если современная эквивалентная модель имеет некоторые качества, отсутствующие в имеющемся исходном оборудовании, то нам следует признать эти различия.

Рассмотрим пример 9.1, представленный ниже. Мы определяем справедливую стоимость фрезерного станка Milacron по состоянию на данный момент. В 2001 г. данный станок стоил $45 000, амортизационные отчисления по нему составили $18 000, и, соответственно, остаточная стоимость станка в настоящее время составляет $27 000. Оценщик установил, что в качестве ближайшего аналога в 2006 г. может служить новая модель, на которую производитель установил цену $50 000. Эта модель работает на 10 % быстрее и находится в превосходном состоянии.

Если бы мы проводили оценку стоимости в пользовании, то начали бы с определения полной стоимости замещения (RCN). Далее для получения сегодняшней величины справедливой стоимости необходимо определить физический, функциональный и экономический износ. Мы обсудим каждый из этих трех видов износа в нижеследующих разделах.

Объект оценки

Пример 9.1. Определение справедливой стоимости фрезерного станка Milacron

Физический износ

Физический износ можно определить только посредством физического осмотра актива (активов). Необходимо понять, что подобное определение физического износа представляет собой экспертное мнение. Не существует ни линеек, ни каких-либо других инструментов, которые можно было бы взять с собой на предприятие и измерить физический износ оборудования.

Оценщики, специализирующиеся на оценке машин и оборудования, посещают множество объектов, где имеются все виды активов. Опытный оценщик сможет с должной точностью оценить физический износ после посещения объекта и бесед с производственным и инженерно-техническим персоналом, со специалистами по техническому обслуживанию и ремонту. В некоторых компаниях разработаны эффективные положения по профилактическому обслуживанию, согласно которым выделяются суммы на текущие расходы, обеспечивающие удлинение срока использования активов. Другие компании стремятся довести текущие расходы до абсолютного минимума за счет более короткого срока полезного использования активов. Некоторые компании затрачивают время и средства на проведение периодического ремонта основных элементов оборудования, что позволяет сделать их почти новыми. Иные обходятся тем, что устраняют проблемы только по мере их возникновения. Одним словом, система проведения технического обслуживания и ремонта является для оценщика показателем, довольно хорошо характеризующим физический износ активов.

Некоторые активы могут быть способны в течение срока полезного использования производить определенное количество единиц продукции. Поэтому при наличии хорошего производственного учета физический износ можно оценить как соотношение между общим предполагаемым выпуском продукции и объемом продукции, который еще будет выпущен. Например, копировальный аппарат способен изготовить 2 млн копий. Если на сегодняшний день всего было изготовлено 800 000 копий, то износ составит 40 %, в то время как оставшийся срок полезного использования можно оценить в размере 60 %. Аналогичным образом, конструкция трактора может быть рассчитана на 8000 часов непрерывной работы. Если счетчик показывает, что до настоящего момента трактор эксплуатировался в течение 5000 часов, то это предполагает степень износа 63 %, а оставшийся срок полезного использования составит 37 %.

Не будет излишним подчеркнуть, что проверка состояния активов, в сочетании с опытом оценщика, необходима для определения фактического физического износа. Как мы упоминали ранее, сроки полезного использования, фигурирующие в бухгалтерских и налоговых документах, обычно существенно короче по сравнению с физическим сроком полезного использования большинства активов.

Проницательный читатель, глядя на пример 9.1, ясно осознает, что одним из главных элементов при определении справедливой стоимости данного актива является правильная оценка того, какой была бы сегодня стоимость замены актива. В некоторых случаях это сделать легко; например, новый грузовик с грузоподъемностью 500 кг послужил бы прекрасной заменой такому же грузовику, выпущенному 6 лет назад. В такой же мере новый ноутбук идеально заменит такой же компьютер, выпущенный 4 года назад. Но технологические изменения происходят быстро. Кроме того, есть производители, оставляющиеся свой бизнес и больше не выпускающие те или иные виды активов. Перечень проблем, связанных с определением полной стоимости замещения (RCN), бесконечен. Хотя это может показаться излишним, но необходимо снова отметить, что ответ может быть получен исключительно на основании экспертного мнения и опыта специалиста по оценке машин и оборудования.

При определении физического износа (особенно в случае небезупречного технического обслуживания) необходимо обратить внимание на один момент. Оценщики проводят различие между устранимым и неустранимым износом. В первом случае все обстоит не сложнее, чем заменить в грузовике неисправное сцепление. Если оценщик считает износ устранимым, он определяет затраты на его устранение и вычитает полученную сумму из стоимости данного актива, предполагая, что он вновь окажется в хорошем состоянии. Однако многие виды физического износа просто не могут быть устранены, или же делать это будет, по меньшей мере, совершенно невыгодно. В таком случае исходный актив просто оценивают по его нынешнему состоянию. Текущие расходы не вычитаются, но по тому же принципу данный актив, по сути, постоянно обесценивается.

Функциональный износ

ASA определяет функциональный износ следующим образом:

Это потеря стоимости или полезности имущества, вызванная неэффективностью или несоответствием самого имущества, при сравнении его с более эффективным или менее дорогостоящим аналогом, разработанным по новым технологиям. Признаки, свидетельствующие о наличии функционального износа, включают в себя чрезмерные эксплуатационные расходы, избыточные производственные мощности в строительстве (избыточные капитальные вложения в строительство), несоответствие требованиям, недостаток полезности и аналогичные факторы[14].

Как будет рассмотрено далее, если причины экономического износа являются внешними для данного актива, сущность функционального износа состоит в том, что актив просто не функционирует (или не может функционировать) так же хорошо, как новый аналог. Иными словами, проблема заключается в самом активе. Действующий нефтеперегонный завод, выпускающий 50 000 баррелей в день, будет иметь более высокие эксплуатационные расходы на один баррель по сравнению с современным предприятием этой отрасли, выпускающим 150 000 баррелей в день, если бы его пришлось построить. Текущая оценка этой разницы является величиной функционального износа.

В примере 9.1 в довольно упрощенном виде приведен расчет износа, связанного с тем, что новый фрезерный станок имеет, возможно, числовое программное управление. Снижение в этом случае оценивается в отношении годовой выработки (в нашем примере это 10 %). Текущая стоимость будущих денежных потоков, представленных этим 10 %-ным уменьшением выпуска продукции, показана в размере $10 000. С другой стороны, новый станок в случае его приобретения произвел бы за период службы на $10 000 больше продукции. Но поскольку мы оцениваем существующий, а не новый станок, следует вычесть износ в размере $10 000 из полной стоимости замещения (RCN) замещающего актива.

Как и в случае физического износа, мы опять можем иметь дело с устранимым или неустранимым функциональным износом. В первом случае устранить потерю стоимости можно было бы путем добавления нового устройства с автоматическим управлением (или соответствующей замены), что позволило бы сравнять производительность старого и нового станков. Однако если бы затраты на установку нового компьютера составляли $15 000, а стоимость возросла бы только на $10 000, то мы бы посчитали функциональный износ неустранимым.

В приведенном выше определении упоминается так называемое избыточное строительство. Оценщики часто сталкиваются с этой проблемой, особенно в отношении недвижимости. Нас, так же как и других специалистов, часто приглашают определить стоимость головных офисов корпораций, возможно, для последующей продажи или получения этих зданий после продажи в аренду. Некоторые из этих зданий сотрудники этих компаний и другие лица в шутку называют «Тадж-Махалом для топ-менеджеров». Стоимость их строительства, возможно, первоначально составляла более $250 за квадратный фут, в зависимости от того, сколько было израсходовано мрамора и сколько в них неиспользуемого офисного пространства. В некоторых случаях речь даже могла идти о создании грандиозных искусственных ландшафтов.

Какова же текущая справедливая стоимость такого объекта? Используя подход с точки зрения затрат, необходимых для копирования существующего сооружения, эта стоимость может составить даже $300 за квадратный фут. Трудность заключается в том, что для таких величественных зданий удается найти мало покупателей, или их даже вообще не будет. Одни только претензии акционеров помешали бы большинству компаний купить чей-то роскошный дворец. Поэтому при определении справедливой стоимости более разумно посмотреть, во сколько сегодня обойдется строительство обычного офисного здания класса А, имеющего такую же площадь (тогда как мы смогли бы быстро оценить стоимость замещения существующего здания). Следует применить функциональный износ, так как другие покупатели не проявят интерес к участию в подобном проекте.

Продолжая рассмотрение этого примера, можно отметить, что наличие высоких потолков в открытых, неогороженных пространствах привело бы к чрезмерным затратам на отопление, вентиляцию и кондиционирование воздуха (HVAC); к тому же пришлось бы поддерживать в хорошем состоянии мрамор во всем здании. Тем самым пришлось бы иметь дело со вторым фактором функционального износа, связанным с будущими затратами на содержание здания и его текущий ремонт и эксплуатационными расходами, которые должен будет взять на себя новый покупатель. Важный принцип заключается в том, что в этом случае отсутствует рынок (наличие добровольных покупателей) сбыта активов, сконструированных или построенных по заказу. Многие читатели могут ознакомиться с этой концепцией на рынке частного жилья, где нередко продаются уникальные дома, которые в течение долгого времени не находят покупателя, поскольку мало кто может разделить вкусы их нынешних владельцев.

При оценке машин и оборудования функциональный износ легче представить в количественной форме, а предполагаемым покупателям будет проще иметь с ним дело. В примере 9.1 показан весьма упрощенный расчет функционального износа обычного станка. Такая же концепция имела бы силу и в случае производственного объекта. Например, пивоваренный завод производительностью 10 000 баррелей имел бы более высокую себестоимость единицы продукции по сравнению с предприятием, производящим 50 000 баррелей. Если все новые пивоваренные заводы будут строиться с мощностью порядка 50 000 баррелей, тогда владелец существующего предприятия, производящего 10 000 баррелей, не сможет конкурировать ни по цене, ни по затратам. (Это не относится к возможности специализироваться на выпуске небольших объемов пива специального ассортимента, для чего достаточно иметь небольшое предприятие.)

Кроме того, с точки зрения оценщика, проведение оценки небольшого предприятия включало бы определение текущей стоимости, потерь на баррель на основе дисконтированных денежных потоков (DCF). Если снова вернуться к принципу замещения, то главная идея здесь состоит в том, что покупателю, по сути, все равно, какую из возможностей выбрать: заплатить низкую цену за оборудование и понести более высокие эксплуатационные расходы, или же вначале заплатить более высокую сумму и затем нести более низкие эксплуатационные расходы. Несмотря на то что данная теория может показаться чересчур упрощенной для пивоваренного завода, данная концепция представляется вполне обоснованной.

Дело в том, что практически любую единицу производственного оборудования можно продать по подходящей цене. Достаточно спросить об этом любого продавца подержанных автомобилей или аукционную компанию, занимающуюся продажей станков. Продается все, хоть иногда и по утилизационной стоимости. Но факт остается фактом – при цене, ненамного превышающей остаточную стоимость, всегда найдутся покупатели, которые не имеют достаточного капитала, но компенсируют это способностью привести приобретаемое оборудование в рабочее состояние. Ход мыслей владельца ресторана насчет того, приобрести ли на аукционе подержанную фритюрницу или купить новую фритюрницу у производителя, аналогичен описанному выше. Покупатель подсчитывает (возможно, основываясь лишь на грубых эмпирических методах), насколько долго ему прослужит подержанное оборудование и насколько выше будут эксплуатационные расходы, решая, стоит ли торговаться за подержанное оборудование или согласиться с ценой нового оборудования.

Оценщику недостаточно просто посмотреть на данное оборудование, чтобы определить степень его функционального износа. Опытный оценщик может довольно точно определить физический износ при физическом осмотре состояния оборудования и методов его технического обслуживания и текущего ремонта. Однако для того, чтобы определить величину обесценения конкретного актива на предприятии по сравнению с новым оборудованием, важно побеседовать с персоналом предприятия и, возможно, с представителями компании-производителя. Данная степень детализации, предполагающая соответствующие затраты времени и средств, обычно используется только для значимых активов, когда может быть применена концепция существенности.

Принцип затрат на устранение используется в отношении функционального износа точно так же, как и при оценке физического износа. Например, новый телевизор имеет встроенный блок каналов высокой четкости, в то время как у выпущенной в прошлом году модели такого блока нет. При оценке этой старой модели оценщик просто вычтет стоимость внешнего блока каналов высокой четкости, чтобы компенсировать функциональное различие между старым и новым телевизорами.

Противоположную картину мы видим в случае работающей на угле электростанции, построенной до введения современных норм по охране окружающей среды. В этом случае устранение износа, предполагающее установку современной системы очистки на электростанции, где такая очистка отсутствует, может наверняка обойтись дороже по сравнению с амортизированной стоимостью существующей электростанции. Однако если приходится выбирать между эксплуатацией этой электростанции или затратами на приобретение системы очистки, то можно произвести расчет, показывающий, будет ли дешевле прекратить работу данного объекта и начать все заново, или же приобрести систему очистки.

Нелегко делать общие выводы о функциональном износе, поскольку любая ситуация уникальна, однако данная концепция проста для понимания, а расчеты не отличаются сложностью. Ход мыслей читателя, решающего, купить ли ему подержанный или новый автомобиль, такой же, как и у оценщика, определяющего стоимость производственных активов – зданий, машин или оборудования.

Экономический износ

В то время как концепции физического и функционального износа легко понять, ибо они соответствуют обычным повседневным представлениям, используемая оценщиками концепция экономического износа иногда с трудом поддается объяснению. ASA определяет это понятие следующим образом:

Экономический износ (иногда именуемый «внешним износом») – это потеря стоимости или полезности имущества, вызванная внешними по отношению к данному имуществу факторами, такими как рост стоимости сырья, рабочей силы или коммунальных услуг (без компенсации этого роста увеличением цен на продукцию); падение спроса на продукцию; усиление конкуренции; действие экологических и иных норм; инфляция или высокие проценты и т. п.[15]

Возможно, самым простым примером может служить работа предприятия по производству кнутов для повозок, которая стала символом неэффективности. Идея заключается в том, что вы можете иметь самое современное предприятие по выпуску кнутов при отсутствии физического износа и наличии оборудования, соответствующего последним технологическим достижениям, где не может быть и речи о функциональном износе. Тем не менее при существовании практически нулевого спроса на кнуты данное предприятие имеет очень небольшую стоимость. Все, что можно сделать в рассматриваемом случае, – это продать по отдельности все активы предприятия на рынке подержанного оборудования, а также продать землю и здание для последующего наилучшего применения.

Примером из реальной жизни, с которым нам пришлось однажды столкнуться, был большой парк развлечений с очень дорогостоящим, современным и отвечающим новейшим требованиям аттракционом «американские горки». Такие аттракционы требуют чрезвычайно больших затрат и могут привлечь большое количество посетителей, если найдется достаточное количество людей, желающих побывать в этом парке. В рассматриваемом примере общая посещаемость парка, несмотря на превосходную рекламу, не обеспечивала удовлетворительную прибыль на инвестиции (ROI). Следовательно, справедливая стоимость, которую оплатил бы желающий покупатель, оказалась бы меньше, чем текущие затраты на создание «американских горок». Именно в этом и состоит суть экономического износа. Может ли исходный актив обеспечивать для владельца или для участника рынка удовлетворительную норму прибыли? Если да, тогда величина справедливой стоимости (речь идет о стоимости в пользовании) будет равна полной стоимости замещения (RCN) за вычетом физического и функционального износа. Если ответ будет отрицательным, тогда необходимо произвести расчет экономических потерь.

Вторым примером был крупный химический завод, основным сырьем для которого служил природный газ. Рыночная цена природного газа оказалась непостоянной и достигла уровня, существенно превышающего тот показатель, который предполагался при строительстве завода. И, что еще хуже, на одном из островов Карибского моря были обнаружены практически неограниченные запасы природного газа, которые, по сути, были бесплатными. Там был сооружен химический завод сопоставимого уровня, в результате чего американское предприятие вело постоянную борьбу за получение хоть какого-то чистого дохода. Нас пригласили на этот завод, чтобы мы помогли снизить налог на имущество, поскольку местный налоговый оценщик в своих расчетах не принимал во внимание фактор экономического износа. В нашем отчете мы указали, что государство должно производить оценку, исходя из справедливой рыночной стоимости (FMV – то же самое, что справедливая стоимость для целей финансовой отчетности), а на истинную стоимость завода негативно влияет ситуация с ценами на природный газ, неподконтрольная нашему клиенту. В силу сложившихся на рынке условий, наша оценка предприятия была равна только небольшой части стоимости замещения за вычетом физического и функционального износа.

В том случае, если группа активов не позволяет получить ROI в размере, требуемом инвесторами, нам необходимо сократить стоимость активов до уровня, при котором участники рынка были бы заинтересованы в приобретении. Иными словами, экономический износ определяется рынком, а не самими активами, что объясняет термин «внешние по отношению к данному имуществу факторы», который используется в приведенном выше определении.

При проведении практически любых оценочных работ оценщик обязан определить, может ли справедливая стоимость основных средств (при использовании затратного подхода) быть обеспечена соответствующим доходом. Если возможности формирования доходов невысоки, ни один разумный инвестор не купит соответствующие активы, независимо от того, во что обошлось бы их дублирование. Иными словами, приобретение, которое кажется выгодным, может оказаться даже убыточным. Как утверждает старая поговорка, «если все слишком хорошо, чтобы быть правдой», то, скорее всего, приобретать это не стоит.

Отрицательный гудвилл

Гудвилл – это понятие бухгалтерского учета, выражающее разность между ценой приобретения компании и суммарной справедливой стоимостью всех идентифицируемых активов. Так, если вы приобретаете предприятие за $10 млн, в то время как оценщик считает, что справедливая стоимость всех обнаруженных им активов составляет лишь $9,2 млн, то, согласно определению, покупатель должен указать в отчетности $800 000 в качестве гудвилла, чтобы просто сохранить баланс дебета и кредита.

Еще один способ трактовки гудвилла – рассматривать его как сумму, выплачиваемую за функционирующее предприятие, как затраты, необходимые для начала работы этого предприятия, найма сотрудников, приобретения всех необходимых видов оборудования и т. п. В соответствии с этим определением гудвилла или функционирующего предприятия можно было бы предпринять отважную попытку непосредственно определить нематериальный актив в количественном выражении, а не просто считать его бухгалтерским остатком. Если говорить конкретно, то многие эксперты считают квалифицированный персонал существенной ценностью на любом предприятии, особенно когда почти в каждом обращении председателя совета директоров к акционерам подчеркивается: «Наши сотрудники – это наше общее величайшее достояние».

В своей безграничной мудрости FASB отказался поверить в то, что оценщики уже давно умеют определять стоимость рабочей силы на предприятии. В своем SFAS 141 FASB сознательно посчитал необходимым запретить количественную оценку данного актива, вместо этого требуя, чтобы любая стоимость, которая может быть приписана к рабочей силе, фигурировала в остатке гудвилла. Следовательно, хотя многие полагают, что отдельные составляющие гудвилла могут быть выявлены и количественно определены, действующие сегодня правила делают безрезультатными любые попытки в этом направлении. Необходимо просто принять тот факт, что гудвилл – это разность между ценой, которую вы платите, и тем, что вы получаете.

Здесь кто-нибудь может поинтересоваться: «А что, если мы получили больше, чем заплатили?» Это можно легко увидеть во взаимных уступках при переговорах о купле-продаже компании, когда покупатель может осуществить «выгодную покупку». Иными словами, можно приобрести активов на $1 млн, заплатив только $950 000. Можете ли вы этого достичь? В определении справедливой стоимости говорится о добровольном покупателе и добровольном продавце, каждый из которых хорошо информирован. Почему же информированный и добровольно действующий продавец должен, при отсутствии принуждения (например, в случае угрозы банкротства), продавать свои активы стоимостью $1 млн на $50 000 дешевле их стоимости?

Можно строить бесконечные гипотезы о возможных обстоятельствах, побуждающих предполагаемого продавца соглашаться на меньшую сумму, чем реально стоят продаваемые активы, но в действительности, если обе стороны имеют одинаковый опыт ведения переговоров, вряд ли можно ожидать слишком большое число таких «выгодных покупок». В нашем случае термин «выгодная покупка» просто означает тот факт, что покупатель заплатил за активы меньше их стоимости.

Однако в процессе проведения оценки для распределения цены приобретения часто возникают ситуации, когда по крайней мере предварительная величина справедливой стоимости выявленных физических активов превышает ту сумму, которую платит покупатель. На первый взгляд в таких ситуациях создается впечатление, будто покупатель заключил выгодную сделку и/ или продавец оставил часть денег на столе.

Здесь необходимо вставить замечание относительно продажи предприятий (бизнеса). Следующая мысль должна быть главной для любого предполагаемого покупателя: «Всегда существует причина, по которой предприятие продается». Если дела идут успешно, извлекается хорошая прибыль, имеется солидная клиентская база, продукция или услуги сильны и конкурентоспособны, имеется достаточный штат менеджеров, то зачем собственнику продавать свой бизнес? В чем причина для беспокойства, если владелец получает хороший доход от своего предприятия, которое имеет все возможности для своего развития? Найдется много покупателей, которые пожелают приобрести подобный бизнес, но что же тогда будет делать продавец с денежными средствами, вырученными от такой продажи?

Это почти напоминает положение домовладельца из Сан-Диего, внезапно обнаружившего, что стоимость дома, за который он когда-то заплатил $300 000, поразительным образом увеличилась до $1 млн. Но если он захочет продать свой дом, чтобы воспользоваться этим повышением стоимости, то куда он переедет? Все остальные дома в городе подорожали в том же размере. Единственное, чем он может воспользоваться, это перебраться в другую местность и начать все заново. Многие собственники, имеющие семью и друзей, не захотят сниматься с насиженного места, чтобы получить выгоду от непредвиденных доходов.

Ситуация с бизнесом совершенно аналогична: каковы будут дальнейшие действия продавца? Я вовсе не хочу утверждать, что продавец не может решить изменить род своей деятельности. Очевидно, что такое может произойти, и по этой причине предприятия продаются, но если продавец меняет сферу своих интересов, что это означает для управления его компанией в будущем? В такой ситуации покупатель должен будет привлечь к работе свою собственную команду, и хотя большинство из них уверены в своих возможностях включиться в работу и управлять предприятием, часто это оказывается сложнее, чем они себе представляли.

Итак, если предприятие продается, то следует задать единственный вопрос: «Почему вы продаете свой бизнес, и, если вы прекращаете деятельность, насколько тяжело будет другому человеку принять на себя руководство вашей компанией?» Помимо потери интереса к бизнесу, существует множество других причин для продажи предприятия. Часто возникают проблемы, связанные с выпуском продукции, клиентами или конкуренцией. Иногда имеют место значительные потенциальные обязательства.

Принимая во внимание присущую финансовой отчетности гибкость, многие компании стараются «навести блеск» в течение двух-трех лет до выставления на продажу. С целью увеличения денежных потоков уменьшаются расходы на рекламу, научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР), сокращается внедрение новой продукции, поднимаются цены, прилагается больше усилий по расчетам с покупателями и снижаются запасы. Список подобных стратегий огромен, а воображение продавцов не имеет границ.

Покупатель множество раз будет сталкиваться с неожиданными проблемами независимо от того, в какой мере проводилась должная проверка до прекращения деятельности предприятия. Хотя конкретные детали могут меняться в зависимости от ситуации, общее правило, по-видимому, состоит в том, что покупателям следует соблюдать осторожность. На самом деле этой идее уже 2000 лет, и принадлежит она древним римлянам, предостерегавшим: «Да будет осмотрителен покупатель». Одним словом, всегда существует причина, по которой владелец продает свой бизнес, и обычно эта причина влечет за собой расходы со стороны покупателя.

Вернемся теперь к рассмотрению справедливой стоимости приобретаемых активов. Начнем с допущения, что фактическая цена сделки была, скорее всего, справедливой, а по-настоящему «выгодных покупок» оказалось немного, если они вообще были. Если предварительная справедливая стоимость приобретаемых активов превышает цену приобретения, то, по определению, FASB считает, что в результате такого объединения компаний возникает отрицательный гудвилл. Но если мы правы в том, что касается крайней немногочисленности «выгодных покупок», тогда и покупатель, и оценщики должны задать еще несколько проницательных вопросов.

Проблема в этом случае касается действительных причин, по которым продавцы решают продать свои активы. Если говорить точнее, что продавец знает о будущем своего бизнеса, чего покупатель может совершенно не принять в расчет? Как упоминалось ранее, существует почти неограниченное число причин, по которым продавец осознает, что впереди у него трудности, и нереально полагать, будто он по своей инициативе выскажет опасения на этот счет. В конце концов, если продавец начнет разговор с замечания: «Кстати, вот список потенциально проблемных участков моего бизнеса…», покупатель уйдет или будет настаивать на серьезном снижении цены сделки. Совершенно нереально рассчитывать на то, что продавец предоставит вам подробный перечень существующих проблем, и поэтому необходимо провести комплексную экспертизу.

Несмотря на вышесказанное, необходимо отметить, что комплексная экспертиза бывает разной. Реальные или потенциальные проблемы присущи любому бизнесу, и поэтому, если комплексная экспертиза оказывается чересчур скрупулезной, вообще никаких сделок никогда не удастся заключить. Тем не менее намного чаще проявляется другая крайность, когда комплексная экспертиза оказывается не более чем «формальным окроплением святой водой» для подтверждения сделки, решение по которой генеральный директор (CEO) компании-покупателя уже принял! И только когда оценщик приступает к изучению конкретных особенностей приобретаемых активов, складывает предварительные оценки справедливой стоимости и старается обеспечить уравновешенный баланс, возникают действительно серьезные вопросы, например: «Может быть, мы чего-то не заметили, что послужило причиной такой щедрости продавца, уступившего нам активы стоимостью $100 всего за $85?»

Хотя любое объединение бизнеса уникально, здесь имеет место довольно обычная ситуация. Нередко оказывается, что продавец по меньшей мере ожидает в будущем прекращения продаж и/ или определенных издержек. Большинство финансовых прогнозов основано на данных за последние 3–5 лет, которые затем проецируются на последующие 5, 10 и более лет. Продавец понимает, что прошлые тенденции вряд ли сохранятся, тогда как покупатель, возможно, предполагает не только сохранение этих тенденций, но также и значительные улучшения, возникающие благодаря синергии и более качественному управлению.

Очевидно, что обе стороны вряд ли правы, что в конечном счете объясняет, почему продавец принимает цену, которая кажется покупателю на первый взгляд низкой. Многие комментаторы отмечают, что, возможно, большинство случаев объединения бизнеса не оправдывают ожиданий; по факту оказывается, что покупатели заплатили слишком много. Наш анализ предлагает одну из причин того, почему это происходит. Прежние тенденции не могут продолжаться в будущем неограниченно долго, и это явление усиливается в тех случаях, когда продавец затратил предыдущие несколько лет, чтобы придать компании вид, привлекательный для выставления на продажу (т. е. занимался «причесыванием» баланса).

Теперь вернемся к вопросу экономического износа. Как мы видели, этот термин указывает на снижение стоимости из-за внешних по отношению к бизнесу причин (условия внешнего рынка и экономические условия, затрагивающие большинство сфер деятельности). Допустим, первичная оценка активов показывает, что произошла сделка по заниженной цене. Возможно, продавцы предчувствовали некоторый застой на рынке, появление более сильных конкурентов с новыми продуктами, нелояльность персонала или любые иные факторы, отрицательно влияющие на бизнес. Это опасение могло бы объяснить, почему продавец осуществил продажу по такой на первый взгляд низкой цене. Однако на этом этапе покупатель должен остановиться и задать себе вопрос: «А что если продавец был прав, и существуют потенциальные “подводные камни”?» Следовательно, возникает необходимость проверить экономическую обоснованность оценки активов.

Мы видели, что самая совершенная фабрика по производству кнутов мало чего стоит из-за недостаточности денежных потоков для поддержания стоимости. Точно такой же ход рассуждений должен использоваться при первых признаках того, что покупатель получил дешевое предложение: «Возможно, мы что-то просмотрели? Что такого увидел продавец, чего не видим мы? Что может пойти не так, и как это повлияет на стоимость активов?» Одним словом, мы убеждены в том, что каждый раз при предполагаемой «выгодной покупке» с отрицательным гудвиллом в качестве потенциального результата покупатель должен повторно проверять финансовые прогнозы: «А есть ли какие-либо условные обязательства? Насколько мы можем быть уверены в том, что продолжится рост продаж? Будет ли иметь место рост коммерческих, общих и административных расходов (SG&A) в противовес синергии по сокращению расходов? Каковы будут потери персонала, в результате которых нам придется нанимать еще сотрудников?» Другими словами, финансовые прогнозы следует пересмотреть с намного более консервативной точки зрения.

Повторная оценка будущих экономических результатов может привести к выводу о том, что при оценке активов следует в той или иной форме применять экономический износ. Каждый доллар снижения стоимости, вызванного экономическим износом, снижает отрицательный гудвилл в аналогичном размере. В интересах консерватизма и во избежание неприятных сюрпризов мы советуем приложить дополнительные усилия по оценке экономического износа.

В то время как никто не может с точностью предсказать будущее, консервативная оценка тенденций будущих доходов и прибыли может приводить к приемлемому уменьшению справедливой стоимости. Такое уменьшение будет сокращать, а может, и исключать сделки, которые были совершены по явно заниженным ценам, а также предотвращать появление отрицательного гудвилла – понятия, которое в некотором роде противоречит само себе. Глядя на ситуацию с несколько другой точки зрения, можно сказать, что всякий раз, когда объединение бизнеса не оправдывает ожидания, существует высокая вероятность экономического износа в отношении одного или всех приобретаемых активов.

Конечно, немногие покупатели захотят признаться вскоре после проведенной сделки, что, возможно, они заплатили слишком много. Как оценщики, мы часто это наблюдали, однако клиент неизменно не желал этого слышать. Ради точности следует отметить, что финансовые сотрудники, с которыми мы, оценщики, ежедневно имеем дело, возможно, разделяют наш взгляд, однако, как только руководитель компании настроится на «завершение сделки», немногие из них сохранят достаточно мужества, чтобы продолжить свои критические замечания. Как оценщики, мы будем выполнять оценку на профессиональной основе, но в ближайшем будущем факт существования отрицательного гудвилла клиенты будут воспринимать довольно благоприятно. То, что отрицательный гудвилл может быть предвестником надвигающихся проблем, – крайне неприятные новости.

Иерархия доходов

Вернемся к теме обсуждения главы 6 – к нематериальным активам. Одним из основных идентифицируемых нематериальных активов, к которым FASB и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) проявляют особый интерес, являются взаимоотношения с клиентами. По сути, это установленный факт, что приобретаемая компания имеет постоянные связи с клиентами, которые обеспечивают для нее непосредственный доход.

Если посмотреть с другой стороны, то при приобретении компании покупатель избегает затрат времени, необходимого для приобретения клиентов, обеспечивающих прежний объем бизнеса. Большинство приобретаемых компаний приносят покупателю следующее:

• продукцию;

• рабочую силу;

• клиентов и сеть сбыта продукции;

• взаимоотношения с поставщиками (если имеются);

• научные исследования и разработки (НИОКР) (если имеются);

• производственные фонды, служебные помещения;

• производственное ноу-хау, патенты, и др.

Теперь мы должны рассмотреть взаимосвязь между сферой взаимоотношений с клиентами и приобретаемыми активами. Наиболее простой пример, который мы можем предложить, это приобретение офисного здания, которое в настоящее время сдается внаем арендаторам.

Этот пример – офисное здание в Вашингтоне (округ Колумбия), 95 % площади которого занимают три основных арендатора (в том числе стабильный клиент – федеральное правительство). Недвижимость оценивалась тремя различными способами на основе доходного, затратного и сравнительного (рыночного) подходов. Все три подхода показали предварительный результат порядка $60 млн. Иными словами, эта сумма была бы необходима для строительства подобного здания. Сопоставимые здания продаются по цене от $55 млн до $65 млн, и здание дает годовой доход в размере $5 млн, обеспечивая инвестора прибылью свыше 8 %. Вопрос теперь состоит в том, как здание будет отражено в отчетности, если оно является одним из активов, приобретаемых в результате объединения бизнеса.

С учетом допущения, что мы применили все три подхода к оценке, предварительная рабочая таблица могла бы выглядеть следующим образом:

Затраты на воспроизводство здания за вычетом физического и функционального износов, включая стоимость земли: $60 000 000

Рыночная цена зданий аналогичного размера и расположения: $62 000 000

Доходный подход: чистый денежный поток в размере $5 300 000 с учетом требуемой инвесторами доходности «наличные-на-наличные» в размере 9 %: $58 888 000

Согласовав эти три результата, большинство оценщиков подсчитали бы, что справедливая рыночная стоимость (FMV) здания составляет ±$60 млн. Поэтому, если здание стоит $60 млн, полностью сдается в аренду (95 % равносильно полной сдаче в аренду), то какова стоимость самих договоров аренды? В данном примере эта стоимость должна быть нулевой. За помещение взимается нормальная арендная плата, и покупатель, желающий его приобрести, будет удовлетворен, если по истечении срока аренды будут продлены договоры с имеющимися арендаторами, или же при нормальном сроке рыночной экспозиции найдутся новые арендаторы, готовые платить такую же арендную плату.

Если, однако, кто-то утверждает, что договоры с арендаторами имеют собственную стоимость сами по себе, тогда эта стоимость (как бы ее ни вычисляли) должна вычитаться из величины, полученной при использовании доходного подхода, что значительно уменьшает эту величину по сравнению с результатами двух других подходов. Результат, полученный при затратном подходе, разумеется, не зависит от того, сдается ли здание в аренду, а результат сравнительного (рыночного) подхода автоматически включает в себя нормальную занятость здания арендаторами, при условии, что рынок более или менее устойчив, и каких-либо проблем не предвидится. Для рассматриваемого здания, находящегося в Вашингтоне, рынок в настоящее время устойчивый, и, скорее всего, таким останется и в будущем. По этому сценарию даже долгосрочный контракт (если только он соответствовал рыночным ставкам) с федеральным правительством не будет иметь избыточной стоимости.

Вопрос, связанный с бухгалтерским учетом справедливой стоимости активов, звучит так: каким образом должны действовать в этой ситуации сторонники особого выделения стоимости договоров с клиентами? Они не могут изменить результат затратного подхода, а сравнительный (рыночный) подход может обеспечиваться любым числом сопоставимых продаж. В то же время доходный подход уже неявно предполагает нормальную занятость здания арендаторами и имеющиеся текущие ставки. Только при наличии арендных ставок на существующие помещения, превышающих рыночный уровень, договоры аренды с клиентами – в рамках данного анализа – имели бы определенную стоимость. Исследуя вопрос указанным образом, можно заключить, что доход от недвижимости вполне достаточен для обеспечения этой стоимости, но договоры и взаимоотношения с клиентами не связаны с какой бы то ни было избыточной стоимостью.

Это демонстрирует, во всяком случае, к радости автора, что может встречаться относительно немного случаев, когда справедливая стоимость приобретаемых активов, в частности основных средств (PP&E), реально превышает цену покупки при объединении бизнеса. Что произойдет, если справедливая стоимость основных средств определяется в соответствии с процедурой обоснованной оценки, но при этом нематериальные активы не обеспечиваются базовыми денежными потоками? В этой ситуации необходимо или уменьшить стоимость основных средств, чтобы учесть стоимость таких нематериальных активов, как взаимоотношения с клиентами, или же констатировать, что приобретаемый бизнес просто не имеет подобных активов, существующих отдельно от основных средств.

Общий принцип рассматриваемой концепции заключается в том, что физические активы, такие как земля, здания, машины и оборудование (M&E), должны генерировать «нормальную» доходность. И только при наличии избыточных доходов, превосходящих обычные ожидания инвесторов, появляются суммы, при которых может идти речь о стоимости нематериальных активов.

Обратимся к нашему примеру, когда истинная справедливая стоимость здания составила $60 млн. Если бы оценщик определил, например, $15 млн в качестве стоимости договоров с клиентами о долгосрочной аренде здания, то сумма идентифицированных активов здания и нематериальных активов составила бы $75 млн. Если бы здание было единственным основным активом оцениваемой компании, а цена приобретения была бы равна $61 млн, то отсюда следовало бы, что покупатель приобрел активы стоимостью $75 млн (стоимость здания $60 млн, а нематериальных активов – $15 млн) по выгодной для себя цене, составившей $61 млн. Хотя бывают разные ситуации, наш опыт говорит о том, что большинство продавцов хорошо информированы, в то время как только немногие покупатели могут совершить «выгодные покупки». Следовательно, если представленный анализ точен, то отрицательный гудвилл, представляющий собой бухгалтерский результат «выгодной покупки», должен появляться крайне редко.

Из изложенного можно извлечь простой урок: истинная справедливая стоимость актива предполагает его надлежащее использование с той целью, ради которой он был приобретен. Как покупатель, так и продавец предполагают получение нормальной прибыли от своих инвестиций. Таким образом, покупки, при которых материальные активы являются важной составляющей деятельности компании (это не касается обслуживающих фирм и консалтинговых компаний, имеющих немного реальных материальных активов, за исключением мебели, стационарного оборудования и компьютеров), будут, вероятно, связаны с относительно небольшими нематериальными активами и фактически никогда не приведут к появлению отрицательного гудвилла.

Активы, предназначенные для продажи

При объединении бизнеса покупатель часто знает заранее (вероятно, в результате проведенной им самим экспертизы), что некоторые из активов необходимо как можно скорее продать. Иными словами, покупатель не планирует использовать такие активы и поскорее обратит их в деньги.

Бухгалтерский учет при этом весьма прост и полностью корректен. Оценщику требуется определить справедливую стоимость активов, подлежащих продаже (т. е. стоимость в обмене). Основной метод состоит в том, чтобы оценщик связался с дилерами, занимающимися покупкой подержанного оборудования и специализирующимися на конкретном виде активов, и получить от них оценку стоимости этих активов. В качестве альтернативы оценщики имеют доступ к каталогам цен, по которым осуществляются продажи на аукционах машин и оборудования. Разумеется, нелегко определить, исходя из аукционных каталогов, величины физического и функционального износа, однако нередко сама цена в таком каталоге, если исходить из даты первоначальной покупки (согласно серийному номеру), дает хорошие указания.

Дилеры и аукционы обеспечивают два основных источника информации относительно того, сколько платят участники рынка за сравнимые активы. Следует помнить о том, что при оценке стоимости в обмене все расходы, связанные с доставкой актива клиенту, теряются. Принимая во внимание относительно медленный оборот на рынке подержанного оборудования, не следует удивляться, если величина справедливой стоимости продаваемых активов составит лишь небольшой процент балансовой стоимости, не говоря уже о первоначальной стоимости активов или полной стоимости замещения (RCN).

Что касается зданий, земли и недвижимости, справедливая стоимость активов, удерживаемых для продажи, должна – по крайней мере теоретически – несколько отличаться от стоимости оцениваемых активов, которые предполагается длительно использовать. Поскольку оценщики, как правило, используют все три подхода (доходный, затратный и сравнительный (рыночный)) к оценке любой недвижимости, должны получаться похожие результаты, независимо от цели оценки.

Что делать с недооцененными активами?

История американского бизнеса изобилует рассказами о том, как активы со значительной стоимостью регистрировались в бухгалтерских книгах по номинальной, а нередко и по нулевой стоимости. При этом наиболее часто упоминают торговую марку Coca-Cola, однако заслуживает упоминания и операционная система Windows компании Microsoft. Как бы то ни было, вопрос заключается в том, что могут сделать компании в связи с необходимостью сообщать инвесторам о стоимости активов, которые вообще отсутствуют в отчетности, либо, что встречается чаще, отражены по первоначальной стоимости, которая может быть очень низкой.

Проблема бухгалтерского учета и финансовой отчетности вызвана в данном случае тем фактом, что у нас отсутствует учет по справедливой стоимости и, следовательно, стоимость активов не может быть скорректирована в соответствии с истинной справедливой стоимостью данных активов. Мы не призываем к такому учету, поскольку, по нашему мнению, «лечение может оказаться даже хуже самой болезни». Тем не менее неспособность компании показать истинную справедливую стоимость своих активов на данный момент в финансовой отчетности может иметь неблагоприятные последствия. Наиболее показательным недавним примером может служить история с компаний K-Mart, скупившей акции и поглотившей компанию Sears; это была по-настоящему «выгодная покупка». Рейдер узнал о стоимости недвижимости, которая не была отражена в финансовой отчетности компании Sears и которую не заметили другие аналитики. (А столько было сказано по поводу гипотезы об эффективном рынке.) Итак, руководство Sears потеряло свою компанию, уступив ее рейдеру, потому что, по крайней мере, один инвестор почувствовал, что справедливая стоимость недвижимости (и принадлежащих этой компании, и арендуемых зданий и земли) выше, нежели это отражено в балансе.

Продолжая рассматривать пример неудачливой компании Sears, необходимо задать вопрос: что могло бы предпринять ее руководство, чтобы воспрепятствовать поглощению компании? SEC в течение многих лет призывает компании «сообщать истинное положение вещей» в Отчете руководства о рассмотрении и анализе финансового состояния и результатов деятельности компании (MD&A). Ничто не могло бы помешать руководителям Sears предоставлять акционерам оценку справедливой стоимости принадлежащей компании недвижимости. Единственным минусом была бы возможная критика в связи с тем, что если бы недвижимость стоила значительно выше величины, указанной в бухгалтерских книгах, то руководству компании не удалось бы достичь удовлетворительного показателя прибыли на инвестиции (ROI), но именно так и случилось. Новый владелец, так или иначе, воспользовался недооценкой активов.

Хотя компании должны сообщать о справедливой стоимости всех финансовых инструментов, остается все же возможность добровольного раскрытия сведений относительно недвижимости и значительно заниженного по стоимости производственного оборудования. Мы здесь лишь упомянем о нематериальных активах, не отражаемых в балансе компании, поскольку они являются предметом отдельного анализа в главах 7 и 8.

Каким образом основные средства могут оказаться недооцененными? Один из основных способов, обнаруженных нами, связан с полной амортизацией активов. Существует слабая взаимосвязь между физическим и функциональным сроком службы активов, с одной стороны, и периодом амортизации этих активов по финансовому учету, с другой стороны. Компании склонны указывать наиболее короткий возможный срок службы активов для налогового учета и обычно используют в своей бухгалтерской отчетности те же сроки службы, даже если единообразие не требуется. Тем не менее многие активы, которые, согласно бухгалтерскому учету, полностью самортизированы, все еще находятся в прекрасном состоянии и по-прежнему используются. Многие компании всеми правдами и неправдами не используют при расчете амортизационных отчислений ожидаемых значений остаточной стоимости. Следовательно, полностью амортизированные активы обычно имеют нулевую балансовую стоимость. Тем не менее у них есть реальная экономическая ценность, которая в идеальном случае обязана отражаться в бухгалтерских книгах.

Тема внутреннего контроля основных средств и влияния на эти средства положений закона Сарбейнса – Оксли (S-Ox) находится за пределами данной книги, посвященной вопросу справедливой стоимости при составлении финансовой отчетности. Но эти факторы, несомненно, затрагивают обсуждаемый нами вопрос. В то время как многие компании все еще пользуются полностью самортизированными активами (что подразумевает значительно ускоренные отчисления до момента полной амортизации), большинство компаний также сталкивается с трудностями установления местонахождения активов, отнесенных к категории основных средств. Поэтому мы видим очень распространенную ситуацию, когда используемые активы не присутствуют в бухгалтерских книгах, а фигурирующие в этих книгах активы невозможно обнаружить или идентифицировать.

В примере 9.2 представлен типичный образец перечня основных средств компании стоимостью $1 млрд.

Пример 9.2. Фрагмент реестра основных средств типичной компании

Источник: Использовано с разрешения. c Montgomery Investment Technology, Inc.

Телефонная сеть, несомненно, по-прежнему используется и имеет значительную стоимость, однако будет затруднительно, а может быть, и вообще невозможно установить местонахождение и проверить большую часть остальных активов. Помимо того, что представляется ошибочной стратегией капитализации, компания, по-видимому, не имеет даже минимальной стратегии подобного рода. Одним из путей решения этой совокупности проблем могла бы быть переоценка телефонной сети (при условии, что стоимость не превысит текущую справедливую стоимость телефонной сети) и списание со счета оставшихся активов. В этом случае было бы возможно контролировать один крупный актив и не обращать внимания на такие активы компании, как тележка для уборки за $175 или клавиатура стоимостью $36.

«Правило 80/20», согласно которому 80 % стоимости приходится на 20 % списка, со всей определенностью применимо к основным средствам. Основной акцент внутреннего контроля – как того требуют закон Сарбейнса – Оксли и принципы, недавно сформулированные Комитетом по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB) и SEC состоит в том, что необходимо выделять основные активы, которые могут повлиять на финансовые показатели. Соответственно, не следует уделять внимание несущественным статьям. PCAOB или аудиторы при всей их скрупулезности не могут пропустить реестр основных средств, однако эта проблема может быть решена.

Средства контроля основных средств, требуемые по закону Сарбейнса – Оксли

Предположим, что ваш аудитор выступает на собрании аудиторского комитета и начинает свою речь со следующего пугающего заявления: «Ваш внутренний контроль имеет существенные недостатки!» Эти слова, скорее всего, вызвали бы волнение членов аудиторского комитета, финансовых директоров (CFO) и главных бухгалтеров. Наличие действительно существенных недостатков во внутреннем контроле является главной проблемой для всех заинтересованных лиц.

Ежегодно компании затрачивают до $10–15 млн на соблюдение требований закона Сарбейнса – Оксли. Большинство усилий финансовых руководителей по выполнению положений этого закона сосредоточено на таких сферах деятельности компании, как признание доходов, а также на других очевидных, существенных областях. При этом у многих компаний может появиться убежденность в том, что в результате этих усилий им удается управлять решением проблем внутреннего контроля. Однако здесь не следует проявлять самонадеянность.

С течением времени оказалось, что одну из областей очень сложно контролировать – основные средства. В прошлом почти каждый год, когда аудиторы готовили свое ежегодное письмо руководству, почти во всех компаниях поднимался вопрос об основных средствах. Часто высказывались рекомендации, чтобы клиент провел инвентаризацию основных средств, согласовал ее с записями в бухгалтерских книгах и внес в эти книги необходимые поправки. Но если эти рекомендации давались в течение нескольких лет, но мало соблюдались, каким образом на ситуацию может повлиять принятие закона Сарбейнса – Оксли? Если учет основных средств компании действительно имеет существенные недостатки, то каковы будут последствия?

Соответствующие инструкции содержатся в Стандарте аудита № 2, выпущенном PCAOB. В частности, в параграфах 65 и 66 говорится следующее.

§ 65. При решении вопроса о существенности счета важно, чтобы аудитор оценил как количественные, так и качественные факторы, в том числе:

• объем и состав счета;

• подверженность убыткам, вызванным ошибками или мошенничеством;

• связанные с данным счетом сложности бухгалтерского учета и отчетности;

• риск потенциальных убытков в связи с данным счетом.

§ 66. Например, при проведении проверки финансовой отчетности аудитор может счесть несущественными счета основных средств, если количество сделок и неотъемлемый риск невелики, даже если эти счета важны для рассматриваемой финансовой отчетности. Таким образом, аудитор мог бы принять решение о проведении по таким счетам только основных процедур проверки. Тем не менее при проведении аудита внутреннего контроля финансовой отчетности такие счета будут существенными в силу их важности для целей финансовой отчетности.

PCAOB ясно дает понять, что руководство компании должно использовать внутренний контроль основных средств, а аудиторы – его проверять, в случае если основные средства имеют большое значение для финансовой отчетности. Для большинства компаний это действительно так.

Масштаб проблем, связанных с основными средствами

Анализ 27 из 30 нефинансовых компаний, включенных в индекс промышленных акций Доу – Джонса (DJIA), показывает, что первоначальная стоимость основных средств составляет 36 % стоимости всех активов, и даже остаточная стоимость основных средств равна почти 20 % стоимости всех активов. На наш взгляд, первоначальная стоимость основных средств играет более важную роль для внутреннего контроля, поскольку отражает активы в наличии, по существу, по стоимости их приобретения, близкой к текущей справедливой стоимости. Финансовая амортизация непосредственно не зависит от действительной потери ценности и часто происходит чрезмерно быстро по соображениям, связанным с уплатой налога на прибыль. На практике, принимая во внимание компенсацию инфляцией снижения стоимости актива в результате физического и функционального износа, первоначальная стоимость основных средств может реально вполне приблизиться к истинной справедливой стоимости. Следовательно, если наш анализ корректен, то более одной трети справедливой стоимости всех активов нефинансовых компаний приходится на основные средства.

Будет еще более поучительно проанализировать амортизационные отчисления. Для тех же 27 компаний, включенных в DJIA, амортизационные отчисления составляют 4,6 % доходов. Они могут быть меньше «волшебного» порога существенности в размере 5 %, который иногда используют специалисты по управленческому учету и аудиторы. Однако если рассматривать амортизационные отчисления как процент от дохода до вычета налогов (который является истинным мерилом важности), то эти отчисления составят для компаний, включенных в DJIA, в среднем 34 % от дохода до уплаты налогов. Исходя из любого критерия важности, 36 % стоимости активов и 34 % прибыли – это действительно немаловажно. Именно поэтому в вышеприведенной цитате из Стандарта аудита № 2 PCAOB недвусмысленно упоминаются основные средства.

Контроль основных средств

Наш профессиональный опыт подсказывает, что во многих компаниях внутренний контроль над основными средствами является недостаточным. Однако до настоящего времени эти недостатки в значительной степени игнорировались. Причины продолжающегося несоблюдения принципов внутреннего контроля, обсуждаемые в настоящем разделе, станут неактуальными в связи с принятием закона Сарбейнса – Оксли.

Поясним, почему в прошлом допускался плохой внутренний контроль. Как отмечено в вышеприведенном параграфе 66 Стандарта аудита № 2 PCAOB, для целей финансовой отчетности существующий контроль основных средств «достаточно хорош». Если активы теряются, пропадают или похищаются, то рано или поздно они будут списаны со счета благодаря годовым амортизационным отчислениям. Если сравнить амортизационные отчисления за текущий и за прошлый год, то они будут сопоставимы, даже если соответствующие цифры неверны. Наконец, осуществление и обеспечение исполнения внутреннего контроля основных средств – это недешевое и неприятное дело, которым охотно пренебрегают.

Не желая принизить результаты чьей-либо работы, наш опыт говорит о том, что во многих компаниях учету основных средств обычно уделяют мало внимания. Часто эту обязанность возлагают на самого младшего бухгалтера, или же бывает так, что ее поручают бухгалтеру предпенсионного возраста, рассматривая это как хороший способ занять его до момента ухода из компании. Очень немногие из бухгалтеров, получая профессиональное образование, рассматривают учет основных средств в качестве достойной карьеры. Для них гораздо лучше идти в своем развитии дальше, становясь специалистами по учету затрат, составлению бюджета или внешней отчетности в соответствии с требованиями FASB и SEC. Наконец, многие компании придают так мало значения основным средствам по той причине, что системы учета основных средств стоят недорого, и с ними можно работать, пользуясь персональным компьютером (ПК). Программное обеспечение позволяет легко получать все необходимые документы по финансовой отчетности, страхованию и налогам на имущество. Оказалось, что управление основными средствами можно осуществлять в автоматизированном режиме.

Тем не менее проблема заключается в том, что отчеты, полученные с использованием ПК, часто содержат ошибки! Каждый раз, когда мы, как оценщики, детально исследуем основные средства, мы неизменно устанавливаем, что до 15 % (или даже больше) указанных в бухгалтерских книгах активов найти не представляется возможным. Куда же они подевались? Часть из них была сдана в счет оплаты нового оборудования. Некоторые активы были превращены в лом, другие – модифицированы для выполнения других функций, третьи, такие как ПК, действительно пропали.

Компенсируя эти потери, мы нередко обнаруживаем активы, не существующие в бухгалтерских книгах. Откуда же они там взялись? Если в компаниях действуют строгие положения о капитальных расходах, то управляющие часто их обходят, например, размещая пять заказов на поставку оборудования по $4900 каждый вместо представления заявки на приобретение одной машины стоимостью $25 000. Инженеры-эксплуатационники и работники службы главного механика и главного энергетика имеют опыт в создании оборудования, нужного для работы в настоящий момент, и не будут ожидать, пока отдел снабжения получит требуемые квоты и т. п. Иногда бывает почти невозможно определить источник происхождения активов.

В большинстве сделок по слияниям и поглощениям (M&A) компании переносят на другой счет записи об основных средствах, не производя никакой проверки. И те же ошибки, которые присутствовали в исходных записях, продолжают присутствовать в бухгалтерских книгах нового владельца.

В конечном счете, независимо от причины, большинство записей об основных средствах вполне могут оказаться неверными. В какой мере они ошибочны? Какое значение имеет отсутствие контроля? Закон Сарбейнса – Оксли и PCAOB четко указывают, что такой небрежный подход к контролю больше не будет считаться удовлетворительным. Достаточно лишь бегло взглянуть на историю компаний HealthSouth и WorldCom, которые умышленно завысили стоимость своих активов и не были уличены аудиторами, чтобы понять, почему упомянутые ошибки послужили причиной особого внимания, проявляемого сейчас к контролю над основными средствами.

Идеальное решение

В совершенном мире существовало бы единственное решение рассматриваемой проблемы: компания должна периодически проводить полную инвентаризацию основных средств так, как это она делает в отношении коммерческих товарных запасов. При этом она должна привести в соответствие результаты инвентаризации с записями в бухгалтерских книгах, внеся все необходимые поправки. В этом случае баланс основных средств в бухгалтерских книгах будет верно отражать находящиеся в собственности компании активы. Последующие амортизационные отчисления будут и точны, и достоверны. Будут доступны точные данные для страхования и доказательств убытка. Документы для исчисления суммы налога на имущество будет легко составлять, и в пределах удаления из реестра отсутствующих активов могут быть уменьшены платежи налога на имущество, а также страховые выплаты.

В чем проблема такой картины совершенного мира? Пожелания о «проведении полной инвентаризации наличных основных средств» и «приведении в соответствие результатов инвентаризации с записями в бухгалтерских книгах» неизмеримо легче произнести, чем осуществить. При этом необходимо ответить на ряд вопросов. Следует ли начать с распечатки реестра основных средств, а затем заняться поиском активов? Или же нам необходимо провести новую инвентаризацию наличных основных средств и выяснить, что в действительности находится в помещениях компании, после чего попытаться найти соответствующие активы в реестре основных средств? Проверив на личном опыте оба предложенных метода, автор может со всей уверенностью заявить, что при любом из этих подходов обнаруживается большое число активов, которым не может быть найдено соответствие: в наличии имеются активы, о которых нет записей в бухгалтерских книгах, а фигурирующие в этих книгах активы иногда физически отсутствуют.

Так что же делать? В соответствии с поговоркой «минус на минус не всегда дает плюс». Однако наш опыт свидетельствует, что при отсутствии крупных краж или мошенничества (вспомним о компаниях HealthSouth и WorldCom) вполне может существовать примерное соответствие между активами, в настоящее время отсутствующими в реестре основных средств, и стоимостью активов, находящихся в помещении компании, которые не удается идентифицировать по записям в бухгалтерских книгах. Эта потенциальная компенсация не может служить утешением для генеральных (CEO) и финансовых директоров (CFO), которые должны подтвердить качество внутреннего контроля своей компании, или для аудиторов, обязанных выразить свое мнение относительно этих заявлений. Тем не менее приведение в порядок бухгалтерских книг может и не повлечь за собой больших исправлений выраженных в долларах чистых сумм.

В зависимости от размера компании и имеющихся ресурсов, проведение полной инвентаризации наличных активов и приведение в соответствие ее результатов с бухгалтерскими книгами – это громадное дело, связанное с большими затратами времени и финансовых средств. Проведя такое мероприятие, компания «начнет новую жизнь» и затем в будущем сможет осуществлять и придерживаться более совершенных процедур контроля, однако это дорогостоящий план.

Нелегко оценить стоимость проведения подобной инвентаризации и выверки счетов, но она может составить от $5 до $12 за позицию в бухгалтерских книгах. Заранее трудно предсказать, приведет ли это мероприятие к чистому списанию со счета или чистому повышению стоимости; следовательно, также и трудно определить, произойдет ли повышение или снижение амортизационных отчислений. Разумеется, любое чистое списание стоимости актива – это затраты в неденежной форме с последующим ежегодным уменьшением амортизационных отчислений. Противоположное явление – повышение стоимости, демонстрирующее улучшение доходов в текущем году и компенсируемое более высокими амортизационными отчислениями в будущем, – выходит за рамки положений общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP). Вопрос о том, следует ли классифицировать такие повышения или понижения стоимости как учетную ошибку, лучше всего оставить на усмотрение компании и ее аудитора или, возможно, SEC и PCAOB.

С учетом закона Сарбейнса – Оксли и особого внимания, проявляемого PCAOB к внутреннему контролю основных средств, аудиторский комитет компании может принять решение о проведении полной инвентаризации и внесении сопутствующих бухгалтерских записей, независимо от затрат или последствий. Однако существует альтернативный вариант с более низкими издержками, чем при полной инвентаризации.

Приемлемое решение

Как показывает наш профессиональный опыт, существует возможность разделить всю работу по выверке записей об имуществе на легко осуществимые части. Этот подход с низкими издержками может гарантировать, по меньшей мере, первоначальное спокойствие генеральных (CEO) и финансовых директоров (CFO) и членов аудиторского комитета. Методология предусматривает осуществление полной выверки записей, но вначале только для статистически значимой части записей об активах.

Большинство записей об активах имеют соответствующее расположение. Сначала записи сортируют по физическому расположению, а затем в порядке убывания стоимости, выраженной в долларах. После этого выбирают 20 % самых больших по стоимости активов и пытаются найти их в предполагаемом месте или где-либо на территории компании. Одновременно обследуют избранные отделы или производственные площади компании, составляя перечень всех наличных активов, имеющих большую стоимость. Затем решается более трудная задача: возвращаясь к существующим записям компании, стремятся обнаружить там отдельные активы в рамках сводной системы регистрации имущества. Как ранее упоминалось, в реальной жизни некоторые из фигурирующих в записях активы найти не удается, а ряд имеющихся в наличии активов невозможно идентифицировать по реестру основных средств.

Последующая процедура включает суммирование по двум указанным группам (необнаруженных активов и активов, обнаруженных, но нигде не зарегистрированных) и сравнение полученных результатов. Поскольку мы, вероятно, имеем дело с 80 % стоимости, выраженной в долларах, будет реалистично просто пренебречь многочисленными мелкими активами. Такой подход, несмотря на его практичность, может показаться не слишком «тонким», но он работает! Часто обе группы активов примерно компенсируют друг друга по стоимости. Компания затем вносит в записи необходимые поправки, и ей известно, что в проверенном цехе, отделе или на производственной площади существующие записи достаточно точны, по крайней мере, в отношении 80 % стоимости, и что амортизационные отчисления впредь могут считаться правильными, во всяком случае, на 80 %.

Вся процедура может осуществляться последовательно в течение нескольких месяцев до тех пор, пока выверка записей не будет проведена во всей компании, не будут списаны со счета отсутствующие активы, и не будут включены в бухгалтерские книги физически присутствующие активы. Описанный метод дает двойное преимущество. Время и затраты на его осуществление сокращаются по сравнению с исследованием ситуации во всей компании. Если, как ожидается, общая величина чистых изменений стоимости минимальна, то можно найти некоторое утешение в том, что финансовая отчетность не содержит существенных ошибок. Кроме того, при наличии новых и точных записей об имуществе удается реализовать разумную систему контроля, что обеспечивает соблюдение соответствующих правил и положений в будущем.

Остается, однако, выполнить одну большую задачу. Она заключается в том, что на менеджеров и инспекторов должны быть возложены обязанности по строгому контролю и личной ответственности за точность записей об основных средствах в сопоставлении с фактически имеющимися активами. При последующих инвентаризациях любые ошибки будут отнесены на счет работы соответствующих отделов, что затронет отчетность об их деятельности. При отсутствии личной ответственности активы по-прежнему будут исчезать или неожиданно появляться. Они будут передаваться, продаваться или обмениваться в счет покупки нового имущества без необходимой бухгалтерской проводки. Эксплуатационные расходы по-прежнему будут относиться на основные средства, контроль капитальных вложений будет осуществляться неправильно, и т. п. Личная ответственность за активы практикуется у военнослужащих. Нет никаких сомнений в том, что она может быть эффективна и для частного сектора.

Минимальные значения капитализации необходимо увеличивать

Мы настоятельно рекомендуем компаниям увеличить минимальную сумму капитализации. Можно проследить, что многие ошибки и трудности при контроле над основными средствами обусловлены огромным множеством незначительных деталей. Недавнее исследование, проведенное по заказу компании Financial Executives International, обнаружило, что средняя сумма минимальной капитализации составляет примерно $1500. На наш профессиональный взгляд, это чрезвычайно мало для начала XXI в. Двадцать лет назад эта сумма обычно составляла для компаний $1000, так что с ростом цен минимальная сумма капитализации в большинстве из них изменилась весьма незначительным образом.

Для большинства компаний принятие минимальной суммы капитализации в размере $10 000 (и даже $25 000 в случае крупных транснациональных компаний) привело бы к сокращению числа бухгалтерских записей и взамен позволило бы организовать точный контроль над активами, имеющими реальную стоимость. Сколько усилий сегодня затрачивается на то, чтобы контролировать наличие ПК, средняя стоимость каждого из которых значительно меньше $1000! (Вниманию читателей: «Уже полночь! А вы знаете, где находится ваш компьютер?») При покупке небольших активов их следует записать на счет расходов. Можно сохранить существующий контроль капитальных расходов на приобретение, изменяется лишь последующая бухгалтерская проводка.

Кто-то может привести аргумент, что в год внесения изменений общие затраты возрастут, поскольку ранее капитализированные ПК (и прочие активы, имеющие низкую стоимость) будут дальше обесцениваться, а новые покупки тоже будут отнесены на счет расходов. Ответ здесь прост: старая система не работала, не работает и не будет работать. Закон Сарбейнса – Оксли требует, чтобы действовал внутренний контроль, но не требует капитализации каких-либо конкретных сумм при условии, что будут соблюдаться его положения. Затрат в год капитализации избежать не удается, и если стоимость перехода к новой стратегии капитализации оказывается существенной, то это просто должно рассматриваться как часть принятия положений упомянутого закона. Можно посмотреть на эту ситуацию следующим образом: «бесплатного сыра», как известно, не бывает; применение работающих положений о контроле основных средств обязано повлечь за собой расходы, в том числе возможно разовое увеличение затрат по сравнению с предшествующими периодами. Как только будут произведены необходимые изменения, сравнение показателей из года в год покажет, что положение возвращается к нормальному уровню.

Заключение

Закон Сарбейнса – Оксли и вытекающее из него требование PCAOB относительно проверки внутреннего контроля требует совершенно иного отношения к основным средствам. То, что можно было игнорировать в прошлом, если это не было существенно для финансовой отчетности, больше недопустимо игнорировать. Компании должны иметь положения, касающиеся контроля основных средств, и эти положения должны соблюдаться. Результаты контроля подлежат проверке и представлению в виде отчета. Впервые аудиторские комитеты будут участвовать в бухгалтерском учете основных средств. Учет основных средств больше нельзя поручать самому младшему бухгалтеру в надежде, что у него все получится. Главные бухгалтеры и финансовые директоры (CFO) компаний должны лично участвовать в этой работе и нести ответственность за ее результаты. Ежегодные письма аудиторов руководству компаний больше не могут содержать только рассуждения об основных средствах. В соответствии с законом Сарбейнса – Оксли, имеют значение именно результаты.

Мы рекомендуем следующее решение данного вопроса.

1. Последовательно провести физическую выверку учетных записей.

2. Не стремиться охватить сразу всю организацию целиком.

3. Ограничиться анализом активов, суммарная стоимость которых составляет 80 % общей стоимости всех активов; в эту группу войдут, вероятно, 20 % имеющихся активов.

4. Проводя инвентаризацию активов, определить, на основе оценочной методологии, справедливую рыночную стоимость активов, имеющихся в наличии, но отсутствующих в ведомости учета.

5. Исследуя выборку, оценить в долларах величину любых чистых изменений (повышения или понижения) стоимости, приводящую к установлению приоритетов в последующих частях выверки.

6. Откорректировать положения о капитализации, чтобы они отражали экономическую реальность. В наше с вами время минимальная капитализация в размере $500, $1000 или даже $2000 приводит только к дополнительной работе и ухудшению контроля.

7. Как только активы приведены в соответствие с записями в бухгалтерских книгах, на руководителей необходимо возложить личную ответственность за последующие результаты. Если с этой задачей справилась армия США, то она под силу и американской промышленности.

Наиболее важный аспект вопроса о справедливой стоимости основных средств при объединении бизнеса заключается в том, что покупатель должен удостовериться, что экономическое обеспечение основных средств является достаточным, прежде чем будет проведена оценка нематериальных активов. Концепция иерархии доходов предполагает, что прежде чем устанавливать стоимость взаимоотношений с клиентами или гудвилла, необходимо, чтобы активы обеспечивали стандартную норму доходности, требуемую инвесторами. Предлагаемый FASB подход, учитывающий интересы участников рынка, будет, конечно, содействовать тому, чтобы покупатель заплатил за офисное здание, не занятое арендаторами, меньше, чем за здание с нормальной занятостью. Поскольку подходы к оценке обычно предполагают, что активы используются с той целью, для которой они были приобретены, справедливая стоимость активов будет реализована только в том случае, если имеется подобный нормальный доход. Только при наличии «сверхприбыли» существуют такие нематериальные активы, как торговые марки, взаимоотношения с клиентами и гудвилл. Кроме того, отрицательный гудвилл вряд ли когда-либо будет иметь место как следствие сделки, воспринимавшейся вначале как «выгодная покупка».

Глава 10

Незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы

Менее чем через год с момента учреждения Совет по стандартам финансового учета (FASB), в своем первом существенном заявлении (в Положении о стандартах финансового учета 2 (SFAS 2), изданном в 1974 г.) установил, что все затраты на научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (R&D; НИОКР) следует относить к расходам. В то время противоположная точка зрения – по поводу того, что затраты на НИОКР имеют ценность и приносят прибыль в последующие периоды (удовлетворяя тем самым критерию отнесения к активам), – не получила признания. В условиях многообразия вариантов ведения учета (некоторые компании капитализировали НИОКР, тогда как другие сопоставимые компании относили их на расходы), FASB хотел ликвидировать альтернативные методы бухгалтерского учета подобных операций. Правильно это было или нет, но FASB на тот момент принял решение относить все НИОКР на расходы.

В сущности, в поддержку своей позиции FASB использовал три аргумента:

1) в каждом конкретном проекте имеется неопределенность относительно наличия или отсутствия будущих экономических выгод;

2) не хватает обоснованной причинной связи между затратами для какого-либо конкретного проекта НИОКР и последующими экономическими выгодами;

3) экономические выгоды от НИОКР, в отличие от затрат на них, трудно измерить по состоянию на определенный момент времени.

Все это веские доводы, и FASB лишь недавно был готов признать, что НИОКР имеют ценность для предприятия. Наиважнейшая проблема, как считают в городе Норуолк штата Коннектикут (местонахождение FASB), заключается в том, что члены FASB всегда ставят на первое место бухгалтерский баланс, а отчет о прибылях и убытках рассматривают как документ второстепенной важности.

Так как считалось, что измерить затраты на НИОКР в определенный момент времени сложно, и, принимая во внимание неопределенность, свойственную любой оценке, проще было установить требование немедленного отнесения всех затрат на НИОКР к расходам. Таким образом, в бухгалтерском балансе ничего нового не появится. Если бы компаниям было разрешено капитализировать все затраты на НИОКР, то незамедлительно возникал бы вопрос, имеют ли какое-нибудь отношение расходы, понесенные на данный момент, к истинной справедливой стоимости.

Несмотря на то что оценки варьируются, определенно менее 50 % от всех НИОКР компании в конечном итоге достигают такой позиции, когда на конкретный проект могут быть отнесены положительные денежные потоки. Идеальный пример – фармацевтические компании. На каждое популярное лекарство, когда продукт приносит сотни миллионов или миллиарды долларов, приходится по меньшей мере 10 неудачных проектов, от которых компании отказываются. Именно поэтому фармацевтические компании утверждают, что успешная разработка только одного лекарства стоит, скажем, $600 млн. На самом деле они имеют в виду, что данное лекарство, возможно, стоило $200 млн, а еще $400 млн были потрачены на другие проекты, от которых пришлось отказаться. Но в то время, когда каждый из этих провалившихся проектов начинался, они ожидали, что он может быть успешным. Другими словами, ни один здравомыслящий руководитель сознательно не станет нести издержки на проекты, которым суждено провалиться с самого начала. При оценке НИОКР возникают две проблемы.

1. Каким образом можно точно определить, что проект полностью провалился? У компаний, которые хотят избежать снижения текущей квартальной прибыли за ранее капитализированные НИОКР, будет серьезный стимул доказать аудитору, что, возможно, результаты будут лучше в следующем квартале! На самом деле для отражения убытков подходящего времени просто не существует. Таким образом, отнесение НИОКР к расходам помогает равномерно распределить прибыль и избежать крупных списаний.

2. Каким образом определяется стоимость НИОКР? Нет практически никакой взаимосвязи между издержками, понесенными на сегодня, и нынешней справедливой стоимостью, основанной на прогнозе будущих денежных потоков. Подобное явление наблюдается при разведке нефтяных месторождений. Нет взаимосвязи между суммой средств, потраченных на разработку скважины, и общей стоимостью разведанной нефти. В скважине, на которую было потрачено немного средств, могут быть обнаружены гигантские залежи, тогда как очень дорогая глубокая скважина, пробуренная на 10 000 футов под водой, может оказаться пустой.

Сравнение затрат и стоимости

В этой книге неоднократно повторяется, что затраты и стоимость не обязательно взаимосвязаны. Новый дом, постройка которого стоила $300 000 по цене строителей, по всей видимости, на день приобретения стоит $300 000. Спустя несколько месяцев, в зависимости от многих факторов, стоимость данного дома может оказаться значительно выше этих затрат. В то время как стоимость домов может повышаться в ценности, новые модели автомобилей почти неизменно снижаются в стоимости относительно их первоначальной цены. Затраты будут выше стоимости автомобиля с годовым пробегом и ниже стоимости дома, возведенного год назад.

Многие специалисты хотели использовать затраты на НИОКР в качестве их стоимости. Этот подход был бы наиболее простым и выгодным инструментом измерения. Цифры можно легко проверить. Капитализируя в бухгалтерском учете суммы, потраченные на НИОКР, компании получили бы стимул заниматься разработками, так как заявленная прибыль была бы выше. Акционеры и кредиторы, использующие финансовую отчетность, выиграли бы, ведь они увидели бы стоимость того, что компания сделала. Многие специалисты предлагали подобный подход, используя приведенные здесь аргументы.

Подобные предложения капитализировать затраты на НИОКР в расчете на то, что компания и другие заинтересованные лица получат информацию о стоимости, всегда терпели поражение. Причина этого проста. Как было сказано ранее, затраты на НИОКР практически не дают ни малейшего понятия об их реальной стоимости. Исходя из прошлой практики следует, что более половины НИОКР не достигают своей изначальной цели, проект прекращается, и любые денежные суммы, которые были капитализированы, в конечном счете должны быть списаны. В то же время, перед принятием окончательного решения об успехе или провале, пользователи финансовой отчетности были введены в заблуждение: они были уверены в том, что получают информацию о будущей стоимости НИОКР, но на самом деле взаимосвязь между понесенными затратами и стоимостью очень мала или вообще отсутствует.

Видимо, в 1974 г. FASB все верно предусмотрел. Отнесение НИОКР к расходам помогло избежать предоставления вводящей в заблуждение информации (о том, что аккумулированные расходы каким-то образом были равны справедливой стоимости), но не решило вторую половину проблемы, выявление истинной справедливой стоимости НИОКР. Для компаний компромисс состоял в том, чтобы в сносках указать сумму в денежном выражении для НИОКР, выполненных за данный год и переведенных на счет затрат. Таким образом, аналитики могли сопоставить затраты на НИОКР компании из года в год и сравнить эти затраты в одной компании по сравнению с аналогичными показателями в других компаниях, как в абсолютных величинах, так и в процентах от дохода. Одним словом, SFAS 2 эффективно работает уже на протяжении 30 лет.

Развитие незавершенных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ

Издание SFAS 141 и SFAS 142 положило конец амортизации гудвилла. В результате компании больше не пугало то, что амортизация гудвилла отрицательно скажется на заявленной прибыли. Однако до принятия SFAS 141 и SFAS 142 компании активно пытались снизить размер гудвилла в своих бухгалтерских отчетах. Было найдено несколько изобретательных путей для достижения этой цели, одним из которых стало рассмотрение сделки по слиянию и приобретению в качестве слияния компаний без переоценки стоимости активов. Позже это было запрещено в SFAS 141 и SFAS 142. Другим способом минимизации гудвилла было распределение части цены приобретения на незавершенные НИОКР (IPR&D).

Логика состояла в том, что при приобретении покупателем актива (незавершенных НИОКР) у него должна быть некая истинная экономическая величина или стоимость, и, следовательно, такие расходы соответствуют определению актива. В противном случае приобретаемая компания не была бы вовлечена в данный проект (проекты). Согласно SFAS 2, расходы на НИОКР должны быть перенесены на счет расходов; так, если компания приобрела незавершенные НИОКР, это актив, который подлежит незамедлительному списанию.

Одной из первых подобных ранних сделок было получившее широкую огласку приобретение компанией IBM компании Lotus Development. Компания Lotus потратила множество усилий на разработку и внедрение новых продуктов, а также занималась улучшением существующих продуктов. Компания IBM и ее бухгалтеры и оценщики установили, что бóльшая часть цены приобретения Lotus была, по сути, потрачена на приобретение незавершенных НИОКР; следовательно, единственной дозволенной методикой учета был их перенос на счета расходов. Это значительно снизило сумму гудвилла, которую можно было бы амортизировать на протяжении следующих 40 лет.

Заявляя огромную стоимость незавершенных НИОКР в качестве единовременно списываемой суммы, специалисты по анализу финансовой деятельности компании по существу дисконтировали единовременное списание в расходы при оценке IBM. Однако IBM собиралась существенно сократить в будущем амортизацию гудвилла. Иными словами, компания IBM выигрывала в любом случае. Специалисты проигнорировали единовременный расход на незавершенные НИОКР, но обратили внимание на последующий более высокий заявленный доход. Лучше и быть не может.

Опыт компании IBM оценивался многими компаниями, в результате чего проблемы с незавершенными НИОКР стали самой обсуждаемой темой в сфере слияний и поглощений (M&A). Оценочные компании привлекаются для того, чтобы определить, какая часть от цены приобретения может быть распределена на незавершенные НИОКР, принимая во внимание использовавшиеся в то время методы оценки. Были произведены поистине выдающиеся анализы, с целью показать, что 50, 60 и даже 80 % цены многих приобретений на самом деле составляли сумму незавершенных НИОКР. Верили ли этому компании, а также их оценщики и аудиторы, по прошествии столь длительного времени сказать сложно. Тем не менее данные утверждения были сделаны и заявлены в финансовой отчетности покупателей.

Но, как говорится, «ни одно доброе дело не остается безнаказанным». Подобное креативное применение принципов бухгалтерского учета и общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP) «слишком хорошо, чтобы быть правдой». Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) привела решающие доводы по двум пунктам. Во-первых, она более или менее определенно приняла неофициальный стандарт, позволяющий отнести на незавершенные НИОКР и немедленно списывать не более 30 % от общей цены приобретения. Во-вторых, она призвала Американский институт дипломированных общественных бухгалтеров (AICPA) взяться за исследование для того, чтобы представить компаниям метод определения стоимости незавершенных НИОКР.

Как будет упоминаться далее, в то время как практическое руководство AICPA стандартизировало расчет незавершенных НИОКР, издание SFAS 141 и SFAS 142, которые ликвидировали амортизацию гудвилла, привело к тому, что давление, оказываемое на компании в части максимизации незавершенных НИОКР, было устранено. В период написания данной книги приобретенные незавершенные НИОКР подлежали немедленному списанию, однако компании пытались минимизировать сумму, относимую на расходы. Кстати, составители стандартов и правил бухгалтерского учета заслуживают некоторого сочувствия. Компании всегда находят способы воспользоваться существующими правилами в своих интересах.

FASB объявил, что согласно его процедурам распределения цены приобретения, представленным в SFAS 141R, приобретенные незавершенные НИОКР не должны быть перенесены на счет расходов в будущем. Вместо этого приобретенные незавершенные НИОКР будут капитализированы в качестве нематериального актива и проверены, по меньшей мере, один раз в год на обесценение. (См. главу 8 «Тестирование на обесценение».)

Здесь Совет по международным стандартам финансовой отчетности (IASB), видимо, подошел к данному вопросу немного иначе – он требует капитализировать затраты на опытно-конструкторские работы, но не на научно-исследовательские работы. Речь идет только о стоимости понесения таких затрат, а не об их справедливой стоимости. Детальные требования IASB выходят за рамки предмета данной книги.

Оценка незавершенных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ

В 2001 г., как только были изданы SFAS 141 и SFAS 142, AICPA выпустил практическое пособие под названием «Активы, приобретенные в результате объединения компаний и подлежащие использованию при проведении НИОКР: ориентация на программное обеспечение, электронные приборы и фармацевтическую промышленность». Данный отчет был результатом требования SEC к AICPA стандартизировать расчет оценки незавершенных НИОКР.

Хотя практическое пособие AICPA не является официальной частью стандартов GAAP, тем не менее его рекомендации соблюдаются практически всегда. Ведь это единственное авторитетное руководство, и аудиторы ожидают от бухгалтеров соблюдения этих рекомендаций, а аудиторы, в свою очередь, знают, что SEC начнет задавать вопросы в случае, если директивы практического пособия не будут соблюдаться. Иными словами, единственную утвержденную методологию по оценке незавершенных НИОКР в настоящее время представляет данное практическое пособие. Следующий раздел основан непосредственно на рекомендациях практического пособия. Мы поясним, что требуется, и почему необходим сбор информации. Всем, кто реально рассчитывает незавершенные НИОКР в определенной ситуации, можно порекомендовать обратиться непосредственно к данному практическому пособию и следовать ему как рецепту в поваренной книге.

В главе 5.3 практического пособия авторы рекомендуют оценивать незавершенные НИОКР, используя «метод сверхприбыли нескольких периодов»; остальная часть главы 5.3 посвящена рассмотрению данного метода. Рассмотрим приведенные рекомендации шаг за шагом.

В практическом пособии предусмотрены 10 этапов, которые необходимо выполнить.

Этап 1. Выберите ожидаемую финансовую информацию (PFI), которая наилучшим образом отражает итоговую цену приобретения.

Этап 2. Оцените и подтвердите документами основные допущения относительно элементов, формирующих ожидаемую финансовую информацию, и убедитесь в том, что она отражает наилучшие добросовестные прогнозы руководства.

Этап 3. Устраните эффект синергии (т. е. допущения покупателя и приобретенной компании, которые не соответствуют допущениям, используемым участниками рынка) из отобранной ожидаемой финансовой информации, получив в результате «скорректированную ожидаемую финансовую информацию».

Этап 4. Идентифицируйте приобретенные активы, в том числе те, которые будут использоваться при осуществлении НИОКР.

Этап 5. Убедитесь в наличии приобретенных активов, которые будут использоваться при осуществлении НИОКР, в том числе отдельных проектов незавершенных НИОКР.

Этап 6. Устраните результаты деятельности, отличной от незавершенных НИОКР, из ожидаемой финансовой информации, получив в результате «скорректированную ожидаемую финансовую информацию».

Этап 7. Используйте соответствующую величину прибыли от активов, которые участвуют в формировании денежных потоков (т. е. учтите воздействие данных активов на денежные потоки).

Этап 8. Рассчитайте текущую стоимость денежных потоков, используя ставку дисконтирования, предусмотренную для конкретного приобретенного актива подлежащего оценке.

Этап 9. Подсчитайте соответствующие льготы по налогу на прибыль, вытекающие из амортизации приобретенных активов в целях налогообложения.

Этап 10. Оцените разумность справедливой стоимости активов по сравнению с другими приобретенными активами и итоговой ценой приобретения.

Мы рассмотрим каждый из этих этапов по порядку.

1. Выберите ожидаемую финансовую информацию, которая наилучшим образом отражает итоговую цену приобретения. Этап 1 может показаться безобидным, но он, вероятно, является единственным наиболее важным аспектом всего процесса. Вопрос прост: чьи перспективные оценки вы используете? Процедура принятия бюджета во множестве компаний включает в себя массу политических игр и компромиссов. Для НИОКР важны не только политические вопросы (чей именно проект получит финансирование), но также и реальные вопросы относительно результата и расходов на каждый конкретный проект, находящийся в данное время в разработке. По сути, бюджеты НИОКР – это игра с нулевой суммой. Добавьте новый проект или увеличьте бюджет существующему проекту – и другой проект придется отклонить или урезать.

Итак, есть свойственная человеку склонность проявлять оптимизм относительно шансов на успех и строго ограниченные расходы, которых можно добиться в любом проекте. NASA испытала это на себе при разработке челночного воздушно-космического аппарата, а министерство обороны США – при проекте «Звездные войны». Кажется, что успех всегда рядом, за углом, и перспективные оценки затрат неизменно превышаются. Тот же феномен существует и в корпоративных НИОКР.

Таким образом, при оценке незавершенных НИОКР необходимо ответить на следующий вопрос: «Кто составил прогнозы, которые вы используете?» Чем консервативнее перспектива затрат и чем оптимистичнее шансы на успех, тем больше будет вероятность высокой стоимости незавершенных НИОКР проекта. Увеличение стоимости может показаться желанным; иногда компания может пожелать минимизировать стоимость. В двух словах, компания может контролировать окончательную стоимость незавершенных НИОКР посредством выбора прогнозов или перспективных оценок.

В своем практическом пособии AICPA попытался решить этот вопрос, требуя предоставления перспективной оценки, которая «наилучшим образом отражает итоговую цену приобретения». К сожалению, на совет это не тянет. Во-первых, мы никогда не видели сделку по приобретению компании в целом, где покупатель на этапе юридической и финансовой экспертизы добрался до детального уровня рассмотрения каждого конкретного проекта незавершенных НИОКР. Во-вторых, если специалисты в области финансов прогнозируют расходы и прибыль, то полученные значения, как правило, существенно отличаются от расчетов руководителя проекта; отделение, финансирующее проект исследования, представит третий прогноз, а у руководителя научно-исследовательского отдела, вероятно, будет четвертый набор идей. Решение должно быть практичным. Мы рекомендуем поговорить с руководителем проекта, чтобы понять, насколько данный проект может быть успешен, и со специалистами в области финансов – по поводу прогнозирования затрат. Это позволит сбалансировать оптимистическую точку зрения (руководителя проекта) с консервативной точкой зрения (главного бухгалтера).

Практическое пособие предлагает положение, действительное для всех заданий на оценку: «менеджмент должен взять на себя ответственность за полноту и точность варианта ожидаемой финансовой информации, избранного для применения в оценке». И далее: «оценщик несет ответственность за оценку методологии и допущений, использованных менеджментом в подготовке ожидаемой финансовой информации и заключении, является ли она соответствующей для использования в оценке приобретенных активов».

Практический результат, кажется, заключается в том, что в идеальном мире менеджмент может дать хорошую перспективную оценку, и оценщик согласится с ней. Здесь нужно упомянуть, что в главе 13 речь пойдет о том, что оценщикам следует делать, если они не верят в перспективные оценки менеджмента. Здесь достаточно сказать, что в случае с незавершенными НИОКР оценщику будет довольно трудно заменить свое экспертное мнение по поводу потенциальных результатов проекта мнением руководства компании, но всегда можно критически пересмотреть анализ финансового состояния, главным образом, на основании предыдущих перспективных оценок. Так, например, если необходимо оценить проект «Звездные войны» Министерства обороны США, со стороны оценщика будет очень опрометчиво пытаться определить предельную возможность сбить реактивный снаряд во время полета; однако совершенно точно следует рассмотреть скептические вопросы относительно будущих понесенных затрат на основании ретроспективных результатов.

2. Оцените и подтвердите документами основные допущения относительно элементов, формирующих ожидаемую финансовую информацию, и убедитесь в том, что она отражает наилучшие добросовестные прогнозы руководства. В проекте НИОКР для фармацевтической промышленности, надо надеяться, результатом станет новое лекарственное средство, которое будет продаваться пациентам. Здесь вопрос затрагивает перспективные оценки дохода и себестоимости реализованной продукции, если это лекарство окажется удачным и получит одобрение Федерального управления по лекарственным средствам (FDA) США. Практическое пособие, по сути, предлагает рассматривать скептически перспективные оценки менеджмента, возлагая на них задачу подтверждения ключевых переменных, влияющих на будущие денежные потоки, включая ожидаемые дополнительные расходы на НИОКР для завершения проекта.

В этих рекомендациях появляется слово «документ». Мы не считаем, что роль оценщика заключается в выполнении задач аудитора. Как оценщики, мы можем и должны пользоваться своим экспертным мнением при оценке поступающей информации. Если оценщик абсолютно уверен в том, что менеджмент не имеет намерения предумышленно ввести его в заблуждение (в таком случае следует покинуть проект), то оценщик должен принимать на веру заявления менеджмента, если они в общих чертах не противоречат здравому смыслу.

Таким образом, мы не считаем, что есть необходимость формировать огромную папку документов, подтверждающих каждую цифру в прогнозах. Если менеджмент предоставил прогноз развития проекта на одной странице, и при ближайшем рассмотрении этот прогноз оказался вполне разумным, единственное, что мы можем здесь посоветовать, – подшить эту страницу к рабочим документам. Было бы излишним требовать письменного подтверждения каждого из десяти элементов, предусмотренных в практическом пособии, для каждого научно-исследовательского проекта. Оценщики располагают ограниченным временем для каждого элемента в оценочном задании, и компании не платят оценщикам за трату времени на несущественные задачи. Оставьте аудиторам работу по подшиванию рабочих документов в огромные папки.

Примечание. В случае с заданием для судебного процесса этой рекомендации не стоит следовать, но лишь малое количество заданий по определению справедливой стоимости для финансовой отчетности, которые являются предметом настоящей книги, когда-либо доходят до этапа судебного процесса.

3. Устраните эффект синергии (т. е. допущения покупателя и приобретенной компании, которые не соответствуют допущениям, используемым участниками рынка) из отобранной ожидаемой финансовой информации, получив в результате «скорректированную ожидаемую финансовую информацию». Опыт показывает, что для незавершенных НИОКР существует относительно немного случаев синергии. Несомненно, завершение проекта, по всей вероятности, выполнит персонал приобретаемой компании. Окончательный объем продаж и прибыльности вовлеченного в проект продукта или продуктов увеличит покупатель, но решением этой проблемы служит использование перспективной оценки самой приобретаемой компании, выполненной до приобретения. Утверждается очень малое число проектов НИОКР, предложение которых не содержит хотя бы намек на ожидаемые результаты, предполагая успешное завершение. Так, хотя вопрос синергии и является важным в любом другом аспекте справедливой стоимости для финансовой отчетности, в конкретном случае с незавершенными НИОКР он фактически не заслуживает внимания.

4. Идентифицируйте приобретенные активы, в том числе те, которые будут использоваться при осуществлении НИОКР.

5. Убедитесь в наличии приобретенных активов, которые будут использоваться при осуществлении НИОКР, в том числе отдельных проектов незавершенных НИОКР. На самом деле, в практическом пособии этапы 4 и 5 имеют отношение к общему подходу оценщика к работе при оценке для целей распределения цены приобретения. Перед тем, как приступить к оценке отдельных активов, необходимо идентифицировать все активы, которые подлежат оценке. Поэтому в рамках методологии незавершенных НИОКР практическое руководство напоминает о том, что многие нематериальные активы, вероятно, не внесены в бухгалтерскую книгу приобретаемой компании. (См. главу 7, в которой рассматривается идентификация нематериальных активов.)

Вторым требованием этого этапа является подтверждение того, что конкретные проекты НИОКР все еще находятся в разработке, так как если они завершены, они не могут претендовать на данный подход. К тому же, необходимо убедиться в том, что проект или проекты прошли достаточно далеко вперед, чтобы иметь практическую значимость и потенциал, и в случае успеха могли генерировать денежные потоки в будущем. Так, хотя у многих крупных компаний в любой момент времени в разработке находятся буквально сотни проектов, в целях оценки необходимо рассматривать лишь те, которые имеют финансовый потенциал для денежного потока в будущем. Здесь имеет смысл традиционное правило 80 / 20, когда только 20 % из общего числа проектов (не более) будут приносить 80 % от потенциала денежного потока и дохода в будущем. На самом деле, многочисленные мелкие проекты в совокупности могут оказаться несущественными для итогового распределения, и на них не стоит тратить чрезмерных усилий.

6. Устраните результаты деятельности, отличной от незавершенных НИОКР, из ожидаемой финансовой информации, получив в результате «скорректированную ожидаемую финансовую информацию». Часто у компании в разработке имеются два или более проекта, зависящих друг от друга, или же продукт исследования будет продан в совокупности с существующими продуктами, увеличив тем самым объем продаж или прибыльность. Иными словами, автономный проект, который принесет свой собственный, уникальный поток дохода, легче поддается анализу, чем проект, который будет тесно связан с другими аспектами предпринимательской деятельности покупателя, приобретающего компанию.

Анализ того, какой доход и какие расходы следует включить или не включать в оценку незавершенной НИОКР, будет напрямую зависеть от конкретных фактов и обстоятельств. Легко и просто рассуждать о том, что следует делать, но сложно придумать, как именно это осуществить.

По сути, если суммы незавершенных НИОКР значительны, требуется обсудить с соответствующим руководством, каким образом компания собирается довести проект до завершения, какие дополнительные или приростные издержки придется понести. Эти издержки должны включать в себя не только прямые расходы по проекту, но и пропорциональную часть накладных расходов, особенно относительно руководства НИОКР. Распределение накладных расходов, по сути, является учетом затрат, и в случае необходимости персонал службы бухгалтерского учета приобретаемой компании может предоставить нужные суждения.

По мере возможности, требуется обращаться с конкретным проектом незавершенных НИОКР как с независимым бизнесом. В том объеме, в каком проект НИОКР требует использования ресурсов, применяемых и в другой деятельности, важно предусмотреть расходы этих ресурсов. Практическое руководство обеспечивает методологию, которая с тех пор стала стандартной практикой при оценке. Этот вопрос будет рассмотрен в следующем разделе.

7. Используйте соответствующую величину прибыли от активов, которые участвуют в формировании денежных потоков (т. е. учтите воздействие данных активов на денежные потоки). Понятие «пропорциональная ставка» получило распространение после выхода в свет практического руководства; разработанное ранее, оно, однако, не было широко использовано. Простейшим способом объяснить его можно на примере оборотного капитала.

Если новое лекарство оказалось успешным, тогда объем продаж, себестоимость реализованной продукции и коммерческие, общие и административные расходы (SG&A) можно оценить непосредственно. Но никто не может продать продукт, не имея запасов и дебиторской задолженности, при нормальном течении предпринимательской деятельности. Очевидно, что отражение этих активов в бухгалтерском балансе несет свои затраты, по меньшей мере стоимость упущенной выгоды. Если бы не было нового лекарства и требуемого в этой связи оборотного капитала, денежные ресурсы компании могли быть вложены в валютный рынок. Предположив, что проект незавершенной НИОКР окажется удачным, в начале продаж, запасы и дебиторская задолженность увеличатся, и кассовая наличность компании сократится. В свою очередь, доход в виде процента от вложений в валютный рынок упадет.

Тем не менее расходы по содержанию запасов и дебиторской задолженности следует признавать не как упущенный доход в виде процентов, а скорее по ставкам процента по займам компании, возможно, по базисной ставке – учетной ставке для первоклассных заемщиков, плюс-минус премия за риск, связанный с финансовой устойчивостью компании. Некоторые оценщики считают, что нужно включить дополнительную премию за риск на том основании, что наличие запасов и дебиторской задолженности в собственности связано с предпринимательским риском. В то время как практическое руководство рекомендует использование лишь краткосрочных процентных ставок по займу, более реалистичным кажется требовать норму прибыли от оборотного капитала немного выше этого уровня. Добавив в перспективную оценку денежного потока процентные платежи для оборотного капитала, проект по сути несет свою долю затрат оборотного капитала компании.

Подобная пропорциональная ставка предусмотрена для основных средств, рабочей силы, патентов, технологии и любых других идентифицируемых нематериальных активов, таких как система управления качеством, использованная в примере 10.1.

Пример 10.1 показывает, каким образом эти ставки влияют на перспективные оценки денежного потока. Они снижают будущие денежные потоки и таким образом уменьшают стоимость незавершенных НИОКР. Как отмечалось ранее в этом разделе, когда SEC впервые была вовлечена в расчет незавершенных НИОКР, все внимание было обращено на то, чтобы сократить денежные суммы, которые могут быть приписаны к незавершенным НИОКР. Таким образом, поручение о включении пропорциональных ставок произвело двойной эффект, теоретически обеспечивая лучший ответ и практически – снижая стоимость. Теперь большинство компаний хотят видеть низкую стоимость незавершенных НИОКР, а также других идентифицируемых нематериальных активов, так что это понятие радостно приветствовалась менеджментом.

Пример 10.1. Типовая компания: определение стоимости нематериальных активов для целей распределения цены

Определение стоимости нематериальных активов для целей распределения цены

Незавершенные НИОКР

8. Рассчитайте текущую стоимость денежных потоков, используя ставку дисконтирования, предусмотренную для конкретного приобретенного актива, подлежащего оценке. Расчет текущей стоимости – простой и понятный процесс, подразумевающий использование таблиц Excel. Автор настоящей книги предполагает, что читатели знакомы с процедурой расчета текущей стоимости и легко ее применяют. Основным моментом на этапе 8 является «использование ставки дисконтирования, соответствующей конкретному приобретенному активу, подлежащему оценке». Выбор соответствующей ставки дисконтирования является одной из постоянных тем, возникающих в процессе оценки.

Практическое руководство ссылается на несколько исследований, которые посвящены историческим нормам прибыли, а также расчет средневзвешенной стоимости капитала. Так и хочется сказать, что при оценке незавершенных НИОКР можно использовать ставку дисконтирования в размере от 20 до 30 %, так как, скорее всего, она получится именно в этих пределах. К сожалению, аудиторы и Комитет по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB) при пересмотре рабочих документов аудиторов не желают принимать безосновательные утверждения специалистов в области оценки даже в случае верного ответа.

Примечание. Автор всегда говорит своим клиентам, что опытному оценщику не составляет особого труда определить соответствующую справедливую стоимость. Времени и денег требует письменный отчет, который подтверждает этот ответ.

Подход, которым пользуется автор и который указан в практическом пособии, заключается в анализе нормы прибыли, которую, как правило, требуют инвесторы венчурного капитала. Проект незавершенных НИОКР во многом похож на начало деятельности вновь созданной компании. На практике процесс создания компании предполагает, что друзья и семья формируют первоначальный капитал, появляются шансы на успех, и после этого инвесторы венчурного капитала ожидают доходность в размере, как правило, от 25 до 35 %. Суть не в том, что они на самом деле получат эти результаты; скорее, для того чтобы компенсировать ожидаемые убытки, им необходима доходность от успешной деятельности в размере 30 % или более в целях обеспечения достаточного дохода по инвестициям в целом.

Можно выдвинуть аргумент, что проект незавершенных НИОКР, разработанный приобретаемой компанией и приобретенный в сделке по слиянию и поглощению, должен быть с меньшим риском, и, следовательно, с меньшей требуемой нормой прибыли, чем истинно новое деловое начинание. Проект незавершенных НИОКР уже подвергался детальному изучению руководителями успешной компании, которые разбираются в рынке и технологиях. Вкратце, существует меньше неизвестных параметров; следовательно, мы считаем, что норма прибыли ниже 30 % может быть подходящей во многих, если не в большинстве случаев. Другими словами, если проект незавершенных НИОКР требует более 30 % нормы прибыли, у нее должна быть очень большая выплата в очень короткий срок, так как учетная ставка на уровне 30 % или выше дает очень низкую стоимость положительным денежным потокам через пять лет; для десятилетнего денежного потока сегодня стоимости нет почти никакой. Концепция FASB, изложенная в Концептуальном положении № 7 (CON 7), все чаще применяется в этих ситуациях неопределенности относительно будущего результата (см. главу 7). По существу, подход ожидаемой стоимости устраняет необходимость выбора ставки дисконтирования, так как требует использования безрисковой ставки (ставки Казначейства США).

Противоположностью этого упрощения является требование CON 7, чтобы аналитик дал оценку различным вероятностям. Более точно, необходимо предложить разумные альтернативные результаты, разработать денежный поток для каждого из них и затем назначить ожидаемые вероятности каждого возможного результата. Многие аналитики считают, что сложнее приписывать вероятности диапазону возможных результатов, чем разработать и поддерживать одну-единственную скорректированную риском ставку дисконтирования. Есть одно важное преимущество в использовании подхода CON 7. Тот, кто пересматривает отчет об оценке, всегда может подвергнуть сомнению выбор и поддержку единой ставки дисконтирования.

В случае если при использовании вероятностного подхода диапазон альтернатив представляется целесообразным, а заданные вероятности – в сущности, корректными, аудитору будет трудно поспорить с ответом. Аудитор может сказать: «Я не согласен с вашими вероятностями. Думаю, вероятность, что проект будет успешным, составляет 15, а не 10 %. Вероятность, что проект провалится, по моему мнению, составляет 10, а не 20 %». Кто угодно может оспорить вероятности. Но аудитор вряд ли располагает более приемлемыми основаниями для сомнений в результатах оценки, чем изначально располагал оценщик.

Имея дело с такими однократными событиями, как отдельный проект НИОКР, невозможно разработать статистические вероятности с математической точки зрения. Здесь речь идет о мнении одного лица против мнения другого, и преимуществом оценщика является то, что его цифры указаны в отчете. Итак, совершенно неожиданно бремя доказывания ложится на проверяющего, который должен продемонстрировать, что его вероятности лучше или более обоснованны.

Несмотря на то что это требует немного больше усилий, мы считаем, что подход FASB к ожидаемой стоимости, изложенный в CON 7, предоставляет большую обоснованность и меньшее основание для оспаривания. Естественно, данный подход является обязательным при проведении анализа в соответствии с Интерпретацией FASB № 46 (FIN 46), поэтому аудитору довольно сложно оспорить метод ожидаемой стоимости. Единственное, что он может сделать, – это провести проверку на разумность, и, если оценщик на самом деле действовал честно, отчет об оценке выдержит даже самую тщательную проверку.

9. Подсчитайте соответствующие льготы по налогу на прибыль, вытекающие из амортизации приобретенных активов в целях налогообложения. «Оценка нематериального актива включает: а) ожидаемые налоговые платежи от денежных потоков, отнесенных к нематериальному активу; и б) налоговые льготы от амортизации этого нематериального актива в целях исчисления налога на прибыль»[16]. Вопросы бухгалтерского учета налога на прибыль рассматриваются в SFAS 109 и выходят за рамки обсуждения в настоящей книге.

Достаточно сказать, что от оценщиков в настоящее время требуется подсчитывать «налоговые льготы» по нематериальным активам, вне зависимости от того, согласны ли они с лежащей в основе этого теорией или нет. Итак, если реальная справедливая стоимость (то, о чем могут договориться добровольный покупатель и добровольный продавец) составляет $1000, тогда в целях SFAS 141 дополнительная сумма прибавляется для покрытия этой налоговой льготы. В примере 10.1 мы представляем налоговую льготу и формулу, которой пользовались при расчете.

Здесь необходимо вкратце обсудить еще одну, дополнительную проблему с налогами. Если у приобретаемой компании имеются чистые операционные убытки, которые должны быть перенесены, то мы считаем, что анализ приведенных будущих денежных потоков должен отображать фактически прогнозируемую налоговую ситуацию. В качестве альтернативного взгляда, имея дело с участниками рынка, можно предложить, что положения относительно подоходного налога должны быть представлены вне зависимости от налоговой ситуации в компании. В качестве аргумента приводится то, что большинство компаний платят налоги, и исключение подоходного налога, который в любом случае остается в каком-то роде неопределенным на будущее, может неправильно отразить стоимость актива или активов.

Ввиду того, что распределение относится к конкретной компании в определенный момент времени, мы считаем, что еще более сильным аргументом служит взгляд на факты и обстоятельства именно в тот момент времени. Немного более проблематичной является оценка S-корпорации (корпорации, созданной в соответствии с подразделом S Налогового кодекса США), или компании в форме товарищества с ограниченной ответственностью, которая не платит налоги на корпоративном уровне. Оценщики не имеют единой точки зрения по данному вопросу. По мнению автора, если предполагается, что S-корпорация продолжит свою деятельность в существующей налоговой форме, то резерв для уплаты налогов не нужен. Однако если оценка производится для возможной продажи компании, и наиболее вероятным потенциальным покупателем является C-корпорация, тогда начисление налогов на прибыль должно быть включено в оценку, так как именно этим будет руководствоваться потенциальный покупатель.

10. Оцените разумность справедливой стоимости активов по сравнению с другими приобретенными активами и итоговой ценой приобретения. Этап 10 одновременно представляет собой и самый простой, и самый сложный аспект оценки, как для распределения цены приобретения на незавершенные НИОКР, так и для других целей. Оценщики занимаются сложными сделками, предполагающими большое количество вычислений, поэтому вполне естественно испытывать чувство облегчения по окончании расчетов на последнем листе Excel. Но откинуться на спинку кресла и порадоваться завершению работы – слишком просто.

Возвращение в реальность происходит в тот момент, когда сначала отчет передается на ознакомление клиенту, а затем – аудиторам клиента. Возникнет множество вопросов, будут оспорены сделанные допущения, проверены источники информации, и по завершении заполнения таблиц и составления проекта отчета в письменном виде выяснится, что выполнено только 60 % оценочных работ.

Можно добиться существенной экономии времени, когда при получении первых заключений о стоимости оценщик отступает на шаг назад. В случае незавершенных НИОКР клиент может иметь некоторое представление о стоимости приобретенных незавершенных НИОКР, и у сотрудников приобретаемой компании, непосредственно осуществляющих НИОКР, тоже могут быть собственные представления (которые могут совпадать или не совпадать с представлениями покупателя). Оценщик должен сформировать, по меньшей мере, предварительное заключение о стоимости после проведения интервью, выполнения подробного анализа и составления отчета. Мы настоятельно рекомендуем, чтобы в этом случае, как и в большинстве проектов по оценке, имеющей отношение к финансовой отчетности, оценщик ставил себя на место клиента и старался получить ответ на следующие вопросы: какой ответ устроил бы клиента; какой ответ решит проблемы клиента?

Это вовсе не означает, что оценщик должен следовать старому принципу MAI – «как скажете, так и сделаем» («Made as Instructed»). Принимая во внимание контроль аудиторов, SEC и PCAOB, истинная и полная независимость со стороны оценщика является обязательной. Но это не препятствует пониманию точки зрения и желаний клиента. Это означает то, что, когда оценщик разработал предварительные показания стоимости, результаты следует проверить относительно известных пожеланий клиента. Несомненно, будут отличия, часто большие отличия, но сама попытка понять оценку с точки зрения клиента позволит добиться двух вещей.

Во-первых, анализ может раскрыть некоторые ошибки в оценке, например, ошибочные предположения об объемах продаж в будущем или ставку дисконтирования, которая может быть слишком высока или слишком низка. Лучше оценщику самому найти эти ошибки, чем услышать указания на эти ошибки от клиента или аудитора. Но даже когда допущения и методология обоснованы и полностью соответствуют профессиональным стандартам оценочной деятельности, результат может оказаться совсем не тем, на который рассчитывал клиент. Мы встречали два разных ответа на данном этапе.

Скажите клиенту: «Это и есть реальная стоимость. Я профессионал, я использовал свое наилучшее экспертное мнение, и если оно вас не устраивает, просто заплатите мне за потраченное время и не используйте полученные результаты». Естественно, на практике никто не захочет это произносить, но автор слышал подобные высказывания практически в том же самом тоне. На самом деле клиенту было сказано следующее: «Действуйте на ваше усмотрение, а моя работа на этом закончена». В этой ситуации профессиональная гордость оценщика торжествует, оценщик думает о том, с какой честью он выдержал давление со стороны клиента, но, к сожалению, этого клиента он больше не увидит.

1. Скажите клиенту, что оценка – это искусство, а не наука. «Два разных оценщика должны показать результаты, отличающиеся друг от друга в пределах 10 %, но они никогда не получат одну и ту же цифру с точностью до цента». Таким образом, учитывая, что существует некоторый релевантный диапазон стоимости, полученной оценщиком, может быть, следует пересмотреть принципы работы и выяснить, не является ли необоснованным то или иное допущение. Добросовестная попытка со стороны оценщика удовлетворить нужды клиента, даже если не совершенно успешная, все-таки сохранит клиента, так как оценщик сможет пересмотреть каждое существенное предположение в оценке и указать на то, что большинство из этих предположений исходило от самого клиента. Скажите клиенту: «Единственный способ получить принципиально отличный ответ – это вам, клиенту, изменить сделанные прогнозы, но вы уже представили нам свою наилучшую оценку. Так скажите, что может повлиять на такой прогноз?» Этот второй подход обычно сохраняет клиента.

2. Легче применять второй подход в тех случаях, когда оценщик заранее сделал домашнюю работу, перед отправлением проекта отчета клиенту. Если оценщику кажется, что будет различие, лучше пресечь это в корне, дополнив отчет анализом основных переменных величин, от которых зависит результат. Никогда не будет 100 % взаимосвязи между желаниями клиента и лучшим профессиональным мнением оценщика. Как минимум оценщик должен быть готовым обсудить, почему его профессиональное мнение может отличаться от ожиданий клиента.

Заключение

Бухгалтерский учет НИОКР прошел длинный путь от компаний, относящих затраты на НИОКР на расходы, и компаний, капитализирующих данные затраты, до SFAS 2, которое требует, чтобы все компании относили деятельность НИОКР на расходы. По требованию SEC FASB изменил правила SFAS 141 и потребовал оценивать незавершенные НИОКР с немедленным отражением расходов в соответствии с SFAS 2.

В настоящее время, с изданием SFAS 141R, правила снова поменялись, и справедливая стоимость незавершенных НИОКР теперь подлежит капитализации и периодическому тестированию на обесценение. Постоянные затраты на НИОКР относятся на расходы, за исключением транснациональных компаний, которые подпадают под действие правил IASB. Данные компании должны относить научно-исследовательские работы на расходы и капитализировать стоимость опытно-конструкторских работ.

Если данная проблема показалась слишком сложной, то на самом деле так оно и есть. FASB и IASB планируют повторное рассмотрение всех аспектов осуществления НИОКР, включая суммы незавершенных работ, в целях объединения двух систем бухгалтерского учета.

Глава 11

Оценка товарно-материальных запасов и дебиторской задолженности

Владелец небольшого сувенирного магазина принял решение продать магазин. Покупатель планировал приобрести товарно-материальные запасы, переоформить аренду на себя и сохранить существующий персонал. На момент закрытия продавец предоставил покупателю полный список товарно-материальных запасов с указанием розничной цены для каждого наименования товара. Покупатель заявил, что заинтересован в данной сделке, но не может приобрести запасы по розничной цене, а затем продавать те же товары по той же цене и при этом надеяться покрыть расходы на заработную плату, аренду и коммунальные расходы. Продавец возразил следующее: «Но ведь это их реальная стоимость, по которой они продаются».

В тот момент, когда сделка была на грани провала, вмешался юрист продавца и подтвердил, что вряд ли какой-нибудь покупатель приобретет товарно-материальные запасы по ценам розничной продажи. В этой отрасли товарно-материальные запасы обычно приобретают со скидкой в размере 50 % от розничной цены. Сделка в результате состоялась, так как продавец понял: либо 50 %, либо ничего.

Это наглядный пример проблем, возникающих при определении стоимости товарно-материальных запасов. Какова их стоимость, для кого и в каких целях? Для продавца стоимость является розничной, а для покупателя она должна быть оптовой.

Как было указано в предыдущей главе, на многих предприятиях запасы составляют почти 10 % от активов, а для компаний розничной торговли и других торговых предприятий запасы могут достигать 40 % от всех активов. Напрашивается вывод, что на протяжении многих лет активы такого размера могли требовать огромного профессионального внимания со стороны составителей стандартов.

Однако изучение результатов работы Совета по стандартам финансового учета (FASB) за 30 с лишним лет выявляет, что непропорционально большое количество времени и усилий было затрачено на лизинг (долгосрочную аренду), налог на прибыль и финансовые инструменты. На две крупнейшие категории активов в предпринимательской деятельности FASB практически не потратил ни времени, ни ресурсов. Речь идет о товарно-материальных запасах и об основных средствах (PP&E). Множество вопросов оценки стоимости основных средств было рассмотрено в главе 9. Настоящая же глава посвящена проблемам оценки стоимости товарно-материальных запасов и дебиторской задолженности.

Интересно, что, зная об объемах товарно-материальных запасов в активах компаний, FASB долго хранил молчание по вопросам учета и оценки их стоимости. В примере 11.1 наглядно демонстрируется, что у 15 крупнейших промышленных компаний, входящих в список 500 крупнейших корпораций США, ежегодно публикуемый журналом Fortune (Fortune 500), товарно-материальные запасы составляют 8,5 % от общих активов. Многие эксперты посчитали бы, что этот показатель существенный и заслуживает большего внимания, чем ему уделяется.

На самом деле, как будет показано далее, правила, регулирующие бухгалтерский учет товарно-материальных запасов, берут свое начало еще в 1953 г., когда был выпущен «Бюллетень бухгалтерских исследований 43» (ARB 43). Иными словами, более половины века не было никаких практических изменений в процедурах бухгалтерского учета товарно-материальных запасов. Но скоро это изменится, по крайней мере, в одном вопросе точно.

Выпустив новую редакцию стандарта учета сделок по объединению компаний – Положение о стандартах финансового учета 141R (SFAS 141R), FASB призывает покупателей рассчитываться за товарно-материальные запасы продавца по справедливой стоимости (FV), а не по себестоимости продавца. Рассмотрим правило, преобладающее на протяжении более 50 лет. Оценка товарно-материальных запасов для целей финансового учета и отчетности исторически основывалась на так называемом методе оценки по наименьшей из двух величин – себестоимости или рыночной стоимости (LOCOM), с учетом допущения, что только в редких случаях рыночная стоимость товарно-материальных запасов будет ниже себестоимости. Если коротко, более чем в 99 % финансовых отчетностей товарно-материальные запасы показываются по себестоимости, а не по истинной справедливой стоимости.

Себестоимость товарно-материальных запасов, как правило, ниже справедливой стоимости с учетом допущения, что товарно-материальные запасы обрабатываются и продаются в условиях обычной деятельности. Если товарно-материальные запасы устарели, находятся в избытке, или если исчезла клиентская база, то справедливая стоимость будет ниже себестоимости, и следует в обязательном порядке произвести списание. Однако вплоть до настоящего времени стоимость товарно-материальных запасов никогда не увеличивалась до величины справедливой стоимости. Это возвращает нас к принципу консерватизма (осмотрительности), который изучают в первую же неделю курса введения в бухгалтерский учет (Accounting 101) в высших учебных заведениях. Убытки признаются немедленно, тогда как прибыль подлежит признанию только после того, как она была реализована по результатам фактической продажи. Итак, товарно-материальные запасы редко оценивались по справедливой стоимости, и весь бухгалтерский учет был сосредоточен на определении истинной себестоимости товарно-материальных запасов. Но что такое истинная себестоимость товарно-материальных запасов?

Пример 11.1. Товарно-материальные запасы

На основании 15 крупнейших по выручке промышленных компаний, входящих в список 500 крупнейших корпораций США, опубликованный в 2005 г. журналом Fortune (Fortune 500) ($ млн)

Истинная себестоимость товарно-материальных запасов

В отношении бухгалтерского учета товарно-материальных запасов в ARB 43 говорится следующее[17].

Первоначальной основой бухгалтерского учета товарно-материальных запасов является себестоимость, которая в целом определяется как уплаченная цена или принятое решение о приобретении активов. Применимая к товарно-материальным запасам себестоимость означает в принципе сумму соответствующих расходов и издержек, прямо или косвенно понесенных при приведении товара в существующее состояние и месторасположение.

Следуя принципу, что бухгалтерский учет изначально основан на себестоимости, существует предположение, что товарно-материальные запасы должны указываться по их себестоимости. Определение себестоимости, применимое к товарно-материальным запасам, подразумевает затраты на приобретение и производственные затраты, а ее расчет включает в себя многочисленные проблемы. Однако принципы определения себестоимости товарно-материальных запасов могут быть легко установлены, а их применение непосредственно к таким учетным статьям в регистре товарно-материальных ценностей, как «незавершенное производство» и «готовые изделия», затруднено по причине множества проблем, встречаемых при распределении затрат и издержек. Например, при одних обстоятельствах такие учетные статьи, как «издержки, вызванные простоем оборудования», «избыточный производственный брак», «двойной фрахт», «расходы по переработке», могут быть настолько большими, что их необходимо трактовать как расходы текущего периода, а не как часть затрат на товарно-материальные запасы. Также общие и административные расходы следует включить в расходы за период, за исключением части таких затрат, которые однозначно связаны с производством и, следовательно, составляют часть затрат на товарно-материальные запасы (производственные затраты). Затраты по продажам не являются частью затрат на товарно-материальные запасы. Следует признать, что исключение всех непроизводительных издержек (накладных расходов) из затрат на товарно-материальные запасы не представляет собой признанную учетную процедуру. Вынесение суждения в конкретной ситуации подразумевает определение адекватности процедур используемой системы учета затрат, достоверности применяемых принципов и последовательности их применения.

В практических целях эта цитата из общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP), написанных более 50 лет назад, является последней из теорий, выдвинутых по оценке товарно-материальных запасов! Проще говоря, товарно-материальные запасы следует оценивать по их себестоимости, в то время как положения GAAP допускают, что определение себестоимости содержит большую долю субъективности. Многие специалисты по управленческому учету, которых часто называют бухгалтерами по учету затрат (себестоимости), всю свою профессиональную деятельность посвящают попыткам определить себестоимость товарно-материальных запасов компании, в которой они работают. Независимые аудиторы тратят дополнительное время на проверку процедур определения себестоимости, принятых в компаниях. Кроме того, после печально известного скандала с компанией McKesson & Robins в 1930-х гг. аудиторы стали обращать особое внимание на то, чтобы количество товарно-материальных запасов было верным. Компания McKesson & Robins ложно продекларировала наличие товарно-материальных запасов и отразила их в финансовой отчетности. Поскольку аудиторы не стали непосредственно осматривать товарно-материальные запасы, которых на самом деле не существовало, финансовая отчетность была признана верной, хотя в действительности это было не так. С тех пор аудиторы посещают компании с проверкой на наличие товарно-материальных запасов, проверяя как их количество, так и себестоимость. Но, допуская, что компании могут подсчитать, что есть в наличии, главное внимание всегда уделяется себестоимости.

Настоящая книга написана о справедливой стоимости, поэтому в этой главе мы рассмотрим различия, если таковые имеются, между справедливой стоимостью и «себестоимостью». Мы поставили понятие себестоимости в кавычки, так как надлежащая калькуляция себестоимости товарно-материальных запасов не входит в предмет рассмотрения данной книги. Существует ряд учебников по калькуляции себестоимости, каждый из которых содержит буквально 1000 страниц. Эти учебники нацелены на изучение теоретических основ калькуляции себестоимости. Далее, на практике каждая компания создает свою собственную, уникальную систему калькуляции затрат. Практически каждая система учета затрат строится на подразумеваемом допущении, которое никогда не становится явным, что себестоимость товарно-материальных запасов всегда ниже их реальной стоимости.

Совершенно очевидно, что в настоящей книге следует сосредоточиться именно на оценке, а не на калькуляции себестоимости, так как проблемы калькуляции себестоимости обсуждались уже не раз. Дело в том, что понятия себестоимости и стоимости в отношении товарно-материальных запасов и всех остальных активов не равнозначны. В одной ситуации эти понятия могут совпадать, а в другой – могут значительно отличаться друг от друга.

Однако следует сказать еще несколько слов по поводу того, каким образом методы калькуляции себестоимости используются для оценки товарно-материальных запасов в целях составления финансовой отчетности. Основная проблема метода учета себестоимости товарно-материальных запасов связана с накладными расходами, ввиду того, что затраты на оплату труда и материальные затраты по товарно-материальным запасам обычно достаточно просты и понятны[18]. Фундаментальным вопросом, который стоит перед бухгалтерами по учету затрат, является то, сколько именно накладных расходов следует относить на конкретные объекты затрат. Теоретики настаивают на том, чтобы накладные расходы вообще не относились на товарно-материальные запасы; такой метод иногда называется методом прямого отнесения затрат. Правила GAAP, как мы видим, не допускают такой метод для целей финансовой отчетности, но многие компании думают, что можно принять лучшее решение для ценообразования и аутсорсинга, если не учитывать накладные расходы.

Некоторые главные бухгалтеры возражают, что все накладные расходы должны относиться на соответствующие продукты, чтобы можно было правильно установить цену на продукт, предназначенный для продажи. Это мнение основано на предположении, что менеджеры не запрашивают с заказчиков достаточную цену для полного покрытия всех затрат коммерческой деятельности. Несмотря на то что существует явная корреляция между производственными затратами и ценой продаж, автор редко сталкивался с руководителями компании, которые были бы обмануты неточной системой учета себестоимости, несмотря на то что относительная прибыльность продуктов или услуг может вводить в заблуждение, если используется неподходящая система учета себестоимости.

Причиной такого краткого обсуждения является то, что оценка стоимости товарно-материальных запасов для финансовой отчетности может повлиять на движение денежных средств. Сравните с распределением части цены приобретения на взаимоотношения с клиентами, тогда как остаток относится на гудвилл. Какие деловые решения могут быть приняты, если сравнивать взаимоотношения с клиентами на сумму $5 млн при гудвилле в размере $15 млн с $15 млн на взаимоотношения с клиентами и $5 млн для гудвилла?

Налоги остаются теми же в любой ситуации (15-летняя амортизация для всех нематериальных активов), и в то время как гудвилл не должен амортизироваться, а коммерческие отношения должны, то оказывается нулевое влияние на движение наличных средств, хотя есть небольшая разница в объявленном доходе в расчете на одну акцию. Можно сделать вывод, что, если все товарно-материальные запасы указывались бы в бухгалтерском балансе по справедливой стоимости, то руководство могло бы принимать более верные решения в отношении как производственного, так и потребительского ценообразования.

Справедливая стоимость товарно-материальных запасов иногда характеризуется при помощи понятия чистой стоимости реализации (NRV). Считается, что этот показатель складывается из ожидаемой цены реализации минус стоимость завершения, минус коммерческие расходы, плюс приемлемая прибыль. Таким образом, единственный элемент затрат в системе расчета справедливой стоимости – это оставшиеся расходы, которые необходимо понести для завершения продукта. Тем не менее до введения SFAS 141R концепция NRV не считалась частью GAAP. Вот что указано по этому поводу в руководстве «Wiley GAAP» (Уайли, Общепринятые принципы бухгалтерского учета):

Товарно-материальные запасы оцениваются по цене реализации. В исключительных случаях товарно-материальные запасы могут указываться в отчетности по цене продаж минус стоимость реализации. Такое отношение оправданно, когда сложно определить себестоимость, при этом известны рыночные цены, обеспечена рыночная рентабельность, единицы продукции взаимозаменяемы. Ценные металлы, определенные сельскохозяйственные товары и мясо являются примерами товарно-материальных запасов, оцениваемых таким способом. Когда товарно-материальные запасы оцениваются выше себестоимости, прибыль признается до момента продажи. В финансовой отчетности требуется полное раскрытие[19].

Метод ЛИФО: половина справедливой стоимости

Сырье и материалы, такие как листовая сталь или баррель нефти, как правило, оцениваются по цене, которую компания заплатила при приобретении активов, включая ввоз продукции, но без распределения накладных расходов. И если при оценке товарно-материальных запасов можно сделать основное исходное допущение, что наиболее эффективным использованием конкретной статьи запасов будет дальнейшее использование в бизнесе (в противоположность с принудительной реализацией третьей стороне по ликвидационным ценам), тогда стоимость замещения товарно-материальных запасов по состоянию на данный момент будет, скорее всего, наилучшим показателем стоимости.

Метод оценки стоимости запасов ЛИФО[20] (LIFO) разрабатывался во время и после Второй мировой войны в целях минимизации уплачиваемых налогов в период роста цен и затрат. В целях налогообложения расчет себестоимости реализованной продукции (CGS) выполнялся так, как будто самые последние покупки (по наивысшей цене) являются первым проданным товаром. Таким образом, в период роста цен себестоимость реализованной продукции становится выше, а объявленная прибыль (и налоги (!)) становятся меньше. В отношении денежного потока метод оценки запасов ЛИФО считался наиболее желательным, по меньшей мере пока закупочные цены продолжают расти.

За все в этой жизни приходится платить, и метод оценки запасов ЛИФО здесь не исключение. Конгресс предусматривал, что метод оценки запасов ЛИФО поможет компаниям бороться с постоянно растущими закупочными ценами, вероятно, в то время когда компании не могли переложить затраты на сырье на своих заказчиков. Более того, цены на готовые изделия колебались больше, чем на переработанную продукцию. Итак, в период инфляции, учитывая спекулятивность цен продаж, платилось меньше налогов, что было и остается преимуществом. Но «конгресс дал, конгресс взял». Наглядным примером прямого вмешательства конгресса в GAAP и финансовую отчетность может послужить требование соответствия, изложенное в Налоговом кодексе США (IRC). IRC постановляет, что если компании применяют метод оценки запасов ЛИФО для своей налоговой отчетности, то эти компании обязаны применять метод оценки запасов ЛИФО и для финансовой отчетности.

В то время как экономия на налогах приветствуется компаниями, эффект от применения метода оценки запасов ЛИФО в бухгалтерском балансе может привести к негативным последствиям. Запись в балансовой отчетности по товарно-материальным запасам, оцениваемым по методу ЛИФО, в основном занижена, по крайней мере, в условиях текущей стоимости замещения. Самые последние приобретения товарно-материальных запасов (по более высокой цене) относятся непосредственно на себестоимость реализованной продукции, причем старые запасы (по более низкой цене) остаются в распоряжении. Сумма такого занижения с течением времени возрастает по мере увеличения остатка товарно-материальных запасов и роста затрат на приобретение.

Денежная сумма такого занижения, как правило, раскрывается в примечаниях к финансовой отчетности, в которых предоставляется информация об учетных принципах компании. Довольно интересно, что в то время как недооценка может быть существенной[21], немногие финансовые аналитики обращают на нее внимание – сосредотачиваясь на отчете о прибылях и убытках, а при применении метода ЛИФО отчет о прибылях и убытках представляет собой приблизительный эквивалент справедливой стоимости. Этот «правильный» эффект дохода компенсируется «неправильной» суммой в бухгалтерском балансе. Причиной, по которой аналитики нечасто обращают внимание на занижение стоимости товарно-материальных запасов, является то, что есть только один способ реализовать выгоду от низкозатратных запасов в денежном выражении.

Существует способ отнесения резерва ЛИФО на доходы, тем самым резко увеличивая чистую прибыль, хоть и за счет увеличения подлежащих уплате налогов на прибыль. Компания может намеренно занизить фактический уровень товарно-материальных запасов двумя способами: сократить общий объем хозяйственных операций или просто позволить существующим остаткам истощиться. При таком условии физическое снижение незамедлительно скажется на подсчете старых низкозатратных запасов по себестоимости реализованной продукции, что приведет к более высокой объявленной прибыли.

Иногда компания вводит новую систему контроля над товарно-материальными запасами, позволяющую вести учет низкозатратных запасов. Снижение приводит к повторному использованию ЛИФО, и некоторые аналитики оказываются в безвыходном положении. Действительно ли для компании будет лучше иметь максимальное количество товарно-материальных запасов, постоянно снижая требования к оборотному капиталу, или будет только хуже по причине однократного резкого роста прибыли за данный период? На самом деле компания намеренно пытается запустить повторное использование ЛИФО просто для того, чтобы подогнать плановый доход за данный период, но из-за других махинаций компанию обычно ловят и она вообще теряет возможные преимущества от соответствия цифрам.

Решение FASB потребовать, чтобы покупатели повторно оценивали запасы приобретаемых компаний по справедливой стоимости, привело к кратковременному эффекту, эквивалентному ЛИФО. Если вновь приобретенные запасы устанавливаются по справедливой стоимости, которая, как мы считаем, близка к чистой стоимости реализации, то это приводит к понижению валовой прибыли.

Чистая стоимость реализации

В Концептуальном положении № 6 FASB приводит следующее определение чистой стоимости реализации (NRV):

Положение № 6

ARB 43, глава 4, параграф 9

В формулировке «метод оценки по наименьшей из двух величин – себестоимости или рыночной стоимости», понятие «рыночная стоимость» означает «текущую стоимость замещения» (посредством приобретения или воспроизведения, в зависимости от ситуации), за исключением следующих моментов:

1) рыночная стоимость не должна превышать «чистую стоимость реализации» (т. е. предполагаемую цену реализации при обычных условиях хода деятельности минус прогнозируемые затраты на завершение и затраты на выбытие);

2) рыночная стоимость не должна быть меньше чистой стоимости реализации, сниженной при допущении приближенно нормальной маржи прибыли.

Это означает, что при определении чистой стоимости реализации готовых изделий сумма в бухгалтерском балансе будет равна предполагаемой цене реализации минус коммерческие расходы и «приближенно нормальная маржа прибыли». Приведем простой пример.

У производителя автозапчастей, приобретаемой компании, имеется тормозная колодка, чья розничная цена составляет $100, а производственная себестоимость составляет $30. У приобретаемой компании есть себестоимость товарно-материальных запасов в размере $30 и коэффициент валовой прибыли $70, включающий в себя все коммерческие, общие и административные расходы (SG&A), которые могут быть существенными. Чистая операционная прибыль компании после учета всех операционных расходов составляет 10 %, или $10 для тормозной колодки. Применяя метод чистой стоимости реализации для оценки товарно-материальных запасов, эти запасы должны быть оценены в размере $80: цена реализации $100 минус коммерческие расходы $9, минус проценты за отчетный период $1, минус требуемая маржа прибыли $10.

Все это кажется логичным, только если не рассматривать ситуацию с точки зрения покупателя. В первые несколько месяцев после заключения сделки, когда изначальные запасы перетекают в себестоимость реализованной продукции, валовая прибыль составит всего лишь $20 по сравнению с «нормальной» в $70. Прибыль от основной деятельности резко упадет при первом же обороте запасов. В сфере розничной торговли (допустим, запасы оборачиваются 12 раз за год) это, скорее всего, будет означать, что результаты основной деятельности за первый месяц покажут убытки. В производственной сфере (допустим, оборачиваемость – 4 раза в год) вновь приобретенный бизнес, скорее всего, покажет убытки в первом квартале.

Влияние новых правил FASB, видимо, еще не осознано до конца, так как в прошлом балансовая стоимость запасов по отчетности продавца, как правило, переносилась дальше. Эта практика продолжалась даже после того, как действующие правила стали требовать переоценку запасов. Тот факт, что запасы обычно не переоценивались, как правило, не являлся проблемой для покупателя (он только выигрывал в результате роста доходов), и не был главным в списке приоритетов аудиторских компаний. В настоящее время, при введенном тщательном исследовании справедливой стоимости становится очевидным, что запасы необходимо переоценивать, что потенциально будет иметь серьезные последствия для покупателя.

Коммерческие расходы

Единственная надежда покупателей – найти веские доводы в пользу того, что резерв на коммерческие расходы и затраты на завершение незавершенных работ должны начисляться в больших количествах. Как бухгалтеры по учету затрат, а следовательно, и оценщики интерпретируют коммерческие расходы?

Сначала бухгалтеру следует обратиться к отчету о прибылях и убытках и взглянуть на строку, показывающую общую величину коммерческих расходов, связать их с общим объемом продаж и вычислить процент с продаж. Однако это будет абсолютный минимум. Было бы логично изучить часть, относящуюся к общему управлению компанией, включая трудовые ресурсы, закупки, финансы, складское хозяйство и транспортные расходы, а также другие статьи расходов, специфические для конкретной деятельности. Другими словами, сколько потребуется средств, чтобы поддерживать продажи и маркетинговую деятельность? С точки зрения калькуляции себестоимости, при расчете соответствующей величины коммерческих расходов, признанных в чистой стоимости реализации, следует применять метод распределения полных затрат, а не метод прямого отнесения затрат.

Чем больше затрат может быть оправданно, тем ниже будет стоимость товарно-материальных запасов и выше будет будущая валовая прибыль и, следовательно, чистая прибыль. Откровенно говоря, по-настоящему творческий подход к данному вопросу принесет свою пользу, однако необходимо помнить, что в конечном итоге любые действия будут тщательно проверяться скептически настроенными аудиторами, а возможно, и государственными аудиторами. Кто-то однажды сказал: «Делайте только то, что вы готовы увидеть на первой полосе газеты The Wall Street Journal».

Что такое «приемлемая прибыль»?

Еще один элемент, учитываемый при расчете чистой стоимости реализации, – начисление приемлемой прибыли. Что означает «приемлемая» прибыль? При абсолютном минимуме прибылью до уплаты налогов должна быть ретроспективная операционная прибыль компании, которую иногда называют прибылью до уплаты процентов, налогов, износа и амортизации (EBITDA).

Она должна быть минимальной, так как следует учитывать два других фактора. Во-первых, необходимо посмотреть на прибыль, получаемую другими участниками рынка. Если норма прибыли объекта ниже, чем у конкурентов или других потенциальных покупателей, то может оказаться, что директивы FASB в части стандарта по справедливой стоимости потребуют более широкого взгляда на предмет. Если норма прибыли приобретаемой компании выше (это будет скорее исключением из правил), то следует использовать именно ее, так как это, несомненно, тот показатель, на который рассчитывали покупатели – участники рынка!

Второй фактор, влияющий на норму прибыли, используемую для вычисления чистой стоимости реализации с целью оценки стоимости приобретаемых запасов, это требования к прибыли по другим активам, необходимым для продажи запасов. Точно так же, как были получены расходы по трудовым ресурсам и финансам при вычислении коммерческих расходов, следует обеспечить доход на инвестиции в инфраструктуру, необходимую для продажи товарно-материальных запасов. База активов может включать в себя пропорциональную сумму дебиторской задолженности до тех пор, пока не оплачены проданные товарно-материальные запасы. Она также может включать в себя доходы по складским активам, и, если товары были произведены (по сравнению с приобретением готовой продукции), то существует база активов для промышленных предприятий.

Рассматривая вопросы роста элементов затрат и прибыли, следует отметить, что сумма, распределенная на товарно-материальные запасы, будет и далее превышать величину, которая была указана в отчетности приобретаемой компании. Следовательно, при определении сверхкраткосрочного влияния, оказываемого в результате приобретения, т. е. в течение первого месяца или первого квартала, следует учитывать рост стоимости товарно-материальных запасов.

Незавершенное производство и сырье и материалы

Определение справедливой стоимости запасов готовых продуктов включает в себя анализ цены реализации, коммерческих расходов и приемлемой прибыли. Для незавершенного производства (WIP) необходимо также вычислить так называемые «затраты на завершение», которые необходимы для завершения производственного цикла с целью получения готового к продаже продукта.

Если компания ликвидируется, а расчет справедливой стоимости не включает сценарий ликвидации, можно обнаружить, что запасы готовой продукции можно продать по цене в размере 40–60 % от стоимости хранения запасов. Сырье и материалы можно продать по цене в размере 60–70 % от себестоимости, с учетом допущения, что поставщики могут принять некоторые товары обратно с некоторой скидкой. Многие материалы (например, сталь или медь) можно ликвидировать достаточно быстро. Однако необработанное литье, скорее всего, будет иметь стоимость немного больше стоимости лома, в случае если компания прекратила свою деятельность.

Расчет справедливой стоимости в целях распределения цены приобретения предполагает продолжительное использование. Возьмем в качестве примера необработанное литье и рассмотрим процедуру оценки. На первом этапе требуются машинная обработка и инспекция. Если детали затем были бы проданы покупателям на этом этапе, то единственным отличием от предыдущего этапа будет добавление прямых производственных затрат. Если литые детали становятся частью более крупного агрегата, который входит в базовый товар, ситуация становится намного сложнее. Необработанное литье для блока двигателя сначала должно быть завершено, а затем собрано в более крупный агрегат, например трактор. Если рассматриваемая компания имеет в наличии 275 литых деталей, представляющих требования для общего производства завода в следующем месяце, значит ли это, что следует определять себестоимость производства 275 тракторов? Ответ будет положительный, но только если все другие необходимые детали будут в наличии на день заключения сделки по слиянию и поглощению.

Учитывая современные процессы планирования, маловероятно, что все детали будут в наличии для полного завершения производства и сборки, связанных с фактическим количеством литых деталей, поэтому стоимость литых деталей оценивается на независимой основе. Чтобы не попасть в бесконечную ловушку, которая может оказаться бездонным источником неприятностей, необходимо найти другой подход. Оценку запасов всего сырья и материалов и большинства полуфабрикатов нельзя выполнять при помощи анализа затрат на завершение. Дело в том, что в этом случае будет слишком много сценариев возможных вариантов.

Вместо этого мы рекомендуем просто «разрубить гордиев узел». Можно просто взять один процент сырья и материалов и другой процент незавершенного производства и применить эти показатели к балансовой стоимости, указанной в финансовой отчетности приобретаемой компании. Точность расчетов снизится не так уж сильно, а вот экономия времени, которое требуется на менеджмент, оценку и аудит, будет значительной.

Единственный вопрос, который остается, – как получить приблизительные процентные ставки для сырья и материалов и незавершенного производства? При определении справедливой стоимости сырья и материалов и незавершенного производства рассчитать поправку к балансовой стоимости довольно сложно. Более того, полный цикл получения прибыли должен быть завершен, со всеми вытекающими неопределенностями. По той же причине, хотя занижение для отчетности уместно и оправданно, маловероятно, что аудиторы или Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) будут удовлетворены ситуацией.

Совершенно очевидно, что существуют факты и обстоятельства, которые в конечном счете и определяют оценочную стоимость сырья и материалов и незавершенного производства. Однако следует отметить, что скидка с балансовой стоимости в размере 5–15 % может оказаться вполне корректной. Признавая тот факт, что стоимость запасов готовой продукции, скорее всего, увеличится, небольшое понижение другой статьи товарно-материальных запасов не кажется из ряда вон выходящим.

Устаревание товарно-материальных запасов

Немногие общие правила представляются надежнее утверждения, что почти каждая компания имеет в своей финансовой отчетности запасы, которые ничего не стоят. Практически у всех компаний вне зависимости от их размера есть компьютеризированная система. Если отсортировать данные этой системы по сроку полезного использования, денежной сумме или местонахождению, можно обнаружить много странных записей. Если есть возможность отсортировать имеющиеся в наличии позиции по их востребованности за последние 12 месяцев (годовой оборот), можно обнаружить позиции, которые будут использоваться еще лет 50 или более. Если произвести сортировку по последнему использованию, можно обнаружить позиции с нулевым спросом, и т. п.

Существуют три причины, по которым компании не приводят в порядок товарно-материальные запасы. Во-первых, данная работа требует времени и трудовых ресурсов, но во многих компаниях нет квалифицированных менеджеров по контролю запасов или персонала, которому в рабочее время больше нечем заняться. Приведение в порядок товарно-материальных запасов требует некоторой степени осведомленности о деятельности компании и продукции, которую она выпускает. Специфика требуемой информации не позволяет выполнить данную работу с применением машин. Теоретически можно составить программу, которая выполняла бы следующие команды: «составить список всех позиций, которые находятся в распоряжении компании более пяти лет» или «составить список всех позиций с нулевым спросом в прошлом году». Затем список можно вручить сотруднику и попросить его найти перечисленные позиции на полках и выбросить их. Компания сэкономит на занимаемом пространстве, налогах на имущество, страховании и получит налоговые льготы. Если преимуществ так много, то почему бы компаниям не делать этого, даже когда весь персонал занят?

Это приводит нас ко второй причине, почему товарно-материальные запасы редко перебираются и приводятся в порядок. Некоторые специалисты могут вспомнить случаи, когда позиция, которая практически не пользовалась спросом, вдруг потребовалась заказчику. Ее нашли на складе и потом долго говорили: «Слава богу, что мы от нее так и не избавились!» Когда подобное происходит один или два раза, люди сразу начинают верить в актуальность старой поговорки «Береженого бог бережет», т. е. «хорошо, что деталь осталась в нашем распоряжении, и мы ее не выбросили в прошлом году». Никто не может гарантировать, что какая-нибудь конкретная деталь никогда не понадобится и не будет продана. Отсюда следует небольшой логический вывод (или так называемый «скачок веры»), что лучше ничего не выбрасывать – просто «на всякий случай».

И, наконец, третья причина, по которой компании не приводят в порядок товарно-материальные запасы, очень проста. Несмотря на явные выгоды, например налоговые льготы, снижение налогов и сумм страхования, а также появление свободного пространства, физическое устранение запасов требует проводки в журнале. Такая проводка выглядит следующим образом:

Дебет – Себестоимость реализованной продукции (расходы по запасам) – $XXX, XX

Кредит – Товарно-материальные запасы – $XXX, XX

Дебет расходов, вне зависимости от того, насколько это выгодно для будущих операций, влияет на объявленную чистую прибыль за данный период. Немногие компании пожелают брать на себя расходы, и всегда легко объяснить отказ от приведения в порядок товарно-материальных запасов (и понесения расходов) следующим образом: «Невозможно знать наверняка, пригодятся ли эти запасы или нет. “Береженого бог бережет”. Мы просто сохраним их, сможем избежать начисления расходов и предоставить лучшее обслуживание нашим клиентам».

Хороша ли такая политика руководства или нет, но факт остается фактом, что большинство компаний некоторую денежную сумму привязывают к физическим запасам, которые вряд ли когда-нибудь превратятся в наличные деньги. Как правило, компании неохотно производят необходимые списания.

Объединение компаний, однако, предлагает идеальную возможность снять такие позиции с учета. Необходимо помнить, что требования SFAS 141R призывают, чтобы справедливая стоимость приобретаемых активов заносилась в отчетность покупателя. Если справедливая стоимость избыточных или устаревших запасов равна нулю (ликвидационная стоимость может быть равна стоимости реализации активов), то покупатель должен настаивать на тщательной проверке учета товарно-материальных запасов и физических запасов. Так как стоимость товарных позиций не приравнивается к нулю исключительно ради резкого увеличения будущих доходов, не может быть причин для недовольства, если старые товарно-материальные запасы не переносятся по первоначальной стоимости, указанной в отчетности продавца. В этом случае неблагоприятных налоговых последствий не будет.

Если объединение компаний подразумевает приобретение акций, то компания-продавец получит налоговые льготы, когда запасы, которые ничего не стоят, будут списаны. И если списание произошло одновременно с постановкой на учет этого приобретения, то в налоговой декларации продавца будет показана прибыль в результате выбытия, а в финансовой отчетности покупателя никогда не появится ненужных товарно-материальных запасов. Если объединение компаний подразумевает приобретение активов, то в результате отражения нулевой величины стоимости по запасам, которые ничего не стоят, компания просто распределит бóльшую часть цены приобретения на нематериальные активы, которые амортизируются в течение 15 лет.

Ключевым аспектом здесь является то, что Налоговое управление США (IRS) не позволит компании воспользоваться налоговыми льготами по запасам, которые ничего не стоят, до тех пор, пока не произойдет физического выбытия позиций. При составлении финансовой отчетности требуется производить списание активов, которые ничего не стоят, однако для целей налоговой отчетности «стоимостная поправка» не может быть сделана до тех пор, пока данные позиции не будут выведены за пределы баланса компании. Такой налоговый режим может показаться жестким, но он имеет смысл, так как иначе у компаний будет соблазн формировать значительные резервы для уплаты налогов по запасам, которые ничего не стоят, оставлять позиции в наличии и надеяться продать в будущем все эти позиции или некоторые из них. Другими словами, удержания будут резко увеличиваться, а признание дохода – откладываться. В этом случае IRS столкнулось бы с серьезными аудиторскими проблемами. Итак, данное правило представляется простым и понятным, и его легко применять. Если вы желаете получить налоговые льготы по запасам, которые ничего не стоят, устраните физически эти позиции. Все очень просто. Компании, как правило, не делают этого, потому что это сразу же оказывает серьезное влияние на отчет о прибылях и убытках. Объединение компаний предоставляет идеальное решение для одновременного отчета по налогам и физическим запасам, без какого-либо штрафа по отчету о прибылях и убытках. В этой ситуации применение строгих правил FASB в отношении справедливой стоимости товарно-материальных запасов могло бы оказать реальную помощь.

Краткие выводы о справедливой стоимости товарно-материальных запасов

В настоящее время компании должны точно определять стоимость запасов при любой сделке по объединению. В соответствии с прошлой практикой, которая совсем не обязательно была правильной, обычно переносилась стоимость товарно-материальных запасов, указанная в отчетности продавца. Считалось, что, так как запасы проходят ежегодную аудиторскую проверку, покупатель в данном немаловажном вопросе может полагаться на отчетность продавца.

Как уже указывалось ранее, несмотря на то что аудиторы могут проверять инвентаризацию запасов, политику и процедуры ценообразования, они редко вникают в подробности по каждой отдельной позиции. Компании понимают, что эту процедуру необходимо осуществлять регулярно в целях освобождения пространства на полках, снижения налогов на имущество, снижения страховых платежей и получения более высокой степени точности в записях операций по управлению производством. Но знать, что следует сделать, и сделать это – далеко не одно и то же.

Так как приведение запасов в порядок и списание избыточных и устаревших запасов оказывает негативное воздействие на объявленную прибыль, компании не делают этого так часто, как требуется. С точки зрения покупателя, при объединении компаний новый акцент на определении истинной справедливой стоимости товарно-материальных запасов будет иметь неоднозначные последствия для определения того, являются ли доходы нарастающими или нет.

Для запасов готовых продуктов новая справедливая стоимость будет, вероятно, выше, чем остаточная стоимость продавца. Концепция чистой стоимости реализации, представленная в GAAP на протяжении многих лет, по сути, является методологией для определения справедливой стоимости товарно-материальных запасов. Элементы, составляющие чистую стоимость реализации, понятны, однако их точное определение на практике приводит к некоторой гибкости в применении.

Для незавершенного производства и большинства видов сырья и материалов наиболее удобный подход к определению справедливой стоимости заключается в том, чтобы не пытаться оценить чистую стоимость реализации, для чего необходимо принять во внимание полный производственный цикл. Наоборот, мы рекомендуем, исключительно как практическую альтернативу, применить процентный фактор для каждой из категорий, основанных на остаточной стоимости продавца. Допуская, что этот метод теоретически не идеален, здесь существует ограничение того, насколько значительные приростные затраты покупатель может понести ради того, чтобы результат был более точным.

И, наконец, выбор определенного времени для сделки по объединению компаний предполагает наличие определенного момента для уничтожения всех ненужных товарно-материальных ценностей, которые никогда не будут проданы, но занимают место на полке. В данном случае штрафные санкции по отчету о прибылях и убытках неприменимы, и компания получит экономию на налогах, страховых платежах и расходах на хранение.

Оценка дебиторской задолженности

В соответствии с новыми правилами SFAS 141R дебиторскую задолженность необходимо вносить в отчетность покупателя по справедливой стоимости, которая, как указывает FASB, не должна быть номинальной суммой за вычетом общего резерва на покрытие безнадежных долгов. За последние 50 лет как минимум общеприменимой практикой для компаний было формирование резерва на покрытие безнадежных долгов, начисление расходов на покрытие безнадежных долгов и кредит резерва. Затем, когда конкретные дебиторские задолженности списываются как безнадежные, они целиком (предполагая убытки в размере 100 %) относятся на резерв. В конце периода резерв восстанавливается через последующее отнесение на расходы на покрытие безнадежных долгов; сумма итогового сальдо резерва зависит от прошлого опыта (коэффициент потерь), применимого к сальдо на конец периода. Таким образом, величина дебиторской задолженности увеличивается и уменьшается в зависимости от уровня продаж, а резерв корректируется таким образом, чтобы он мог покрыть обычные или ожидаемые убытки, даже если специальная идентификация возможных убытков не проводилась.

Основной аргумент в пользу данного метода, по сути, взят из статистики: мы знаем, что некоторый процент заказчиков не оплатит наши услуги, но мы не можем заранее знать, кто именно. Подобный анализ используется в казино: они знают, что некоторые игроки выиграют «джекпот» в игровых автоматах, но не знают, какие именно клиенты это будут. При этом казино совершенно не беспокоятся по этому поводу, так как игровые автоматы установлены на обеспечение общего дохода от клиентов (допустим, 95 %), который за вычетом расходов отражается в учете как валовая прибыль игорного дома.

В своих официальных заявлениях по поводу справедливой стоимости дебиторской задолженности FASB указывает, что не следует применять или полагаться на результаты статистического подхода к возвратности дебиторской задолженности. В настоящее время FASB требует, чтобы по каждой позиции дебиторской задолженности проводился отдельный расчет на абсолютно независимой основе. Насколько это практично? Ясно только одно: это вполне реально. Насколько достоверными будут результаты по каждой конкретной позиции дебиторской задолженности? По всей видимости, не очень достоверны.

Допущение, что покупатель или его оценщик могут заранее предсказать, какие именно дебиторские задолженности будут возвращены по 100 центов на доллар, какие по 50 центов на доллар, а какие будут списаны ошибочно. Если бы кто-нибудь знал, что дебиторская задолженность компании XYZ будет списана как безнадежная, ни один разумный менеджер по кредитам или менеджер по продажам изначально не одобрил бы предоставление кредита. Банки намеренно не предоставляют ссуды недобросовестным заемщикам. Компания U. S. Steel сознательно не поставляет сталь заказчикам, которые за нее не заплатят.

Однако действующий стандарт FASB предполагает, что покупатели компаний – объектов поглощения, или их представители, в состоянии осуществить то, с чем не смог справиться персонал приобретаемой компании, а именно – заранее выделять прибыльные и убыточные компании. Здесь надо отдать FASB должное за его проницательность. FASB не рассчитывает, что покупатель справится с этой задачей лучше продавца. Если покупателю необходимо определить истинную справедливую стоимость каждой позиции дебиторской задолженности, то следует применить некоторую вероятность для каждого отдельного счета. Иными словами, никто не в состоянии просто просмотреть список 100 позиций дебиторской задолженности и заранее безошибочно отобрать тех трех дебиторов, которые заплатят по 50 центов на доллар, или двух специализированных заказчиков, задолженность которых в итоге будет полностью списана. Единственным реалистичным методом является применение некоторого процента суммарных ожидаемых потерь к основной части текущей дебиторской задолженности. По просроченной дебиторской задолженности с истекшим сроком погашения можно применить пониженный процент взыскания, начиная с периода просрочки в количестве 30 дней и заканчивая самыми старыми позициями в отчетности.

Аудитор, проверяющий проведенный анализ, обязательно задаст вопрос, не является ли определение справедливой стоимости слишком консервативным. Если применить общую скидку по текущим ставкам и в некоторой степени специфичные скидки по просроченным счетам, то не возникнет ли избыточных резервов? Ответ будет зависеть от того, кто и насколько реалистично выполнил анализ. Покупатель потребует самый консервативный набор допущений из всех возможных. Если взглянуть на определение справедливой стоимости дебиторской задолженности с точки зрения участников рынка, то, в действительности, существует много участников рынка, задействованных в приобретении дебиторской задолженности.

Такие компании часто называют факторскими. В частности, модель ведения бизнеса в сфере производства мебели и пошива одежды предполагает, что факторские компании являются неотъемлемой частью делового цикла. Один магазин розничной торговли закупает одежду или мебель у многих различных заводов-производителей. Факторская компания, которая работает с производителем, постоянно сталкивается с одними и теми же розничными клиентами, тогда как производители имеют лишь ограниченный опыт общения с конкретными розничными торговцами.

При такой концентрации на заказчиках факторская компания имеет возможность оценить платежеспособность специализированных заказчиков, перед тем как приобретать дебиторскую задолженность. На данный момент не существует единой модели, которую все факторские компании применяли бы к производителям, но основным принципом является приобретение дебиторской задолженности факторской компанией. Уплаченная цена, некоторая доля номинальной суммы, состоит из трех элементов. Первый элемент – временнáя стоимость денег. Если производитель предоставляет условия «нетто 60», то при самых лучших обстоятельствах он не получит оплату раньше чем через 60 дней. Итак, факторская компания, приобретая дебиторскую задолженность в момент ее возникновения, обязана дисконтировать ее остатки с учетом временнóй стоимости денег. Второй элемент затрат, взимаемых факторской компанией с заказчика, – это резерв на покрытие безнадежных долгов; третий элемент – фактические затраты факторской компании на ведение бизнеса плюс прибыль.

При объединении компаний для покупателя было бы не практично заключать договор с факторской компанией по покупке дебиторской задолженности приобретаемой компании, так как это будет сделка разового характера. Однако факторские компании обладают широким спектром скидок, которые они предоставляют при покупке дебиторской задолженности, и, проведя небольшое исследование, оценщик или оценочная компания могут получить вполне приемлемую сумму.

При определении справедливой стоимости дебиторской задолженности можно предположить, что анализ рынка факторских компаний, состоящей из настоящих участников рынка, предусмотрен в соответствии с SFAS 141R. Другим источником информации, хоть и ограниченным базами дебиторской задолженности только очень крупных клиентов, является рынок секьюритизации, т. е. преобразования дебиторской задолженности в легко реализуемые ценные бумаги. Многие фирмы, например, автомобильные компании, ипотечные банкиры, компании, продающие товары по кредитным картам, фактически распределяют дебиторскую задолженность по группам и продают ценные бумаги, итоговая оплата которых будет поступать из выручки наличными от отдельных розничных клиентов.

На данном рынке работают крупнейшие компании с Уолл-стрит; они могут предоставить приемлемые скидки, которые требуют покупатели ценных бумаг. Таким образом, если секьюритизация происходит по цене в размере 97 % от номинальной стоимости, то вполне обоснованной будет оценка всей текущей дебиторской задолженности в размере этих 97 %. В результате оценка дебиторской задолженности осуществляется на основе предположения, что кто-то на самом деле пришел на рынок и выставил ее на продажу третьим лицам.

Краткие выводы о справедливой стоимости дебиторской задолженности

Компании больше не могут просто переносить балансовую стоимость дебиторской задолженности за вычетом отдельного глобального резерва для счетов безнадежной задолженности. Следует найти свой подход к оценке каждой позиции дебиторской задолженности в отдельности. Мы представили три метода, каждый из которых позволяет получить реальную справедливую стоимость. Если есть возможность применить более чем один метод и прийти к более-менее похожим результатам – тем лучше.

Первый метод позволяет проанализировать отдельные остатки на основании обесценения дебиторской задолженности. Можно применить небольшую процентную скидку к текущей дебиторской задолженности, и более высокую скидку в возрастающей степени по более старым счетам. Начальный процент может быть установлен, исходя из прошлого опыта приобретаемой компании, процента, который покупатель использовал в прошлом, или на основании общеотраслевого опыта. Второй метод предусматривает анализ сумм, которые может заплатить факторская компания. Так как факторские компании приобретают дебиторскую задолженность за наличные, это бы предоставило замечательную информацию об участниках рынка. И последний метод заключается в установлении процентной скидки, которую можно будет применить при секьюритизации дебиторской задолженности. К тому же это даст представление о реальных действиях участников рынка и покажет как временнýю стоимость денег, так и риск убытков от безнадежных долгов.

По нашему мнению, все перечисленные методы соответствуют правилам, предусмотренным в SFAS 141R, а также духу этого документа. Объединение компаний дает покупателю возможность по-настоящему оптимизировать дебиторскую задолженность приобретаемой компании точно так же, как при учете товарно-материальных запасов появляется возможность начать все сначала, подчищая все избыточные и устаревшие позиции.

Заключение

FASB меняет способ, в соответствии с которым компании обязаны оценивать запасы и дебиторскую задолженность при объединении компаний. Теперь вместо того, чтобы просто переносить сумму оборотного капитала из бухгалтерской отчетности приобретаемой компании в собственную, покупатели должны непосредственно оценивать как товарно-материальные запасы, так и дебиторскую задолженность. Принципы проведения оценки, реализовавшие себя в новом подходе, особенно для товарно-материальных запасов, в краткосрочном периоде будут оказывать негативное воздействие на объявленную прибыль. Истинная справедливая стоимость товарно-материальных запасов, т. е., по сути, чистая стоимость реализации, скорее всего, будет больше величины себестоимости, отраженной в отчетности приобретаемой компании. Так как запасы быстро обращаются, дорогие начальные товарно-материальные запасы почти тотчас же переводятся в высокую себестоимость реализованной продукции, что, следовательно, приводит к более низкой прибыли от основной деятельности. Это окажет одноразовое воздействие, хотя и не очень приятное для компаний, которые хотят, чтобы новое приобретение как можно быстрее стало прибыльным.

Существует меньше проблем в области справедливой стоимости дебиторской задолженности. В действительности, покупатель начнет с нулевого резерва для безнадежных долгов, но отдельная дебиторская задолженность будет отражаться по стоимости меньше номинальной. Как только долги будут выплачены в полном объеме, будет наблюдаться резкий рост прибыли компании. Возможно, это просто совпадение, но доход от дебиторской задолженности может компенсировать убытки в результате повышения требуемой величины товарно-материальных запасов.

Глава 12

Оценка опционов на акции

[22]

Одним из наиболее спорных вопросов в финансовой отчетности в течение последних десяти лет являются фондовые опционы сотрудников (ESO). Многие компании используют фондовые опционы сотрудников как средство вознаграждения сотрудников через владение акциями компании. Теоретической основой здесь была попытка объединить личные интересы сотрудника (сотрудников) с интересами компании. Сотрудник, являющийся акционером компании, скорее будет относиться к ресурсам компании, как к своим собственным, и работать больше за меньшее вознаграждение, чем сотрудник, не являющийся акционером. По крайней мере, это в теории.

Не было противоречия в том, что опционы на акции, предоставленные в умеренном количестве директорам, менеджерам и простым сотрудникам, могут оказывать положительное воздействие на всех акционеров, не являющихся сотрудниками компании. Вот почему планы фондового опциона сотрудников всегда поддерживаются большинством голосов акционеров.

Однако здесь есть три спорных вопроса. Первый находится вне темы данной книги и имеет отношение к количеству предоставленных опционов, особенно руководящему составу, как правило, генеральному директору (CEO) компании. Многие эксперты по корпоративному управлению возражают, что слишком много опционов предоставляется генеральным директорам компаний и что им слишком много платят за выполняемую ими работу. Это действительно так, когда рост цен на акции больше коррелирует с внешними экономическими причинами, чем с личным вкладом отдельного руководителя. Эта дискуссия не будет, да и не может быть разрешена. Какая сумма вознаграждения является слишком большой – вопрос экспертного мнения, когда разные специалисты придут к разным заключениям.

Второе, немного более обоснованное противоречие имеет отношение к фундаментальной проблеме: является ли предоставление фондового опциона сотрудников на самом деле вознаграждением? Многие руководители возражают, что предоставление опционов является в некотором роде добровольным пожертвованием; в соответствии с этой теорией опционы не являются расходами компании или существующих акционеров. Иногда, хоть в последнее время и не часто, эти руководители возражают, что фондовый опцион сотрудников не имеет стоимости, потому что ее трудно определить. Этот аргумент, который приводится громко и часто многими специалистами в отрасли высоких технологий, имеет мало поддержки у большинства объективных сторонних наблюдателей.

Более десяти лет назад один из членов Совета по стандартам финансового учета (FASB) на публичном заседании ответил на этот аргумент следующее: «Хорошо, если опционы на самом деле не имеют стоимости, то почему бы просто не отдать их мне? Я считаю, что они имеют стоимость, и, если вам они не нужны, я избавлю вас от них и от любых проблем, связанных с ними!» Нет необходимости говорить, что по крайней мере этот человек перестал излагать свои доводы по поводу нулевой стоимости FASB, который имеет дело с противоречиями в оценке фондовых опционов сотрудников на протяжении многих лет и уже неоднократно слышал все имеющиеся аргументы.

Третий аргумент против начисления опционов на затраты часто повторялся, но тоже имел мало сторонников. Его защитники говорили, что хотя фондовый опцион сотрудников может быть и вознаграждением, однако проблемы в определении стоимости этих опционов настолько велики, их так трудно решить, что не относить их на затраты намного более надежно, чем предлагать какую-то спорную оценку. FASB не принял возражения о том, что эти опционы нельзя оценить, и, признавая, что определение стоимости этих опционов может не быть до конца точным, возразил, однако, что проблема не представляется намного более сложной, чем определение стоимости нематериальных активов или резервов на покрытие безнадежных долгов.

Когда более десяти лет назад было издано первое Положение о стандартах финансового учета 123 (SFAS 123), FASB фактически пошел на компромисс. Возражения против зачисления опционов в затраты были громкими, и оппоненты угрожали обратиться в Конгресс для отмены обязательного списания на расходы. FASB приказал компаниям учитывать расходы по опционам, которые были предоставлены, но компании должны были только показывать эти результаты в приложениях. Идея была в том, что само раскрытие позволит аналитикам сделать свои собственные выводы. На протяжении многих лет, однако, FASB возражал, что раскрытие информации не заменяет признания, т. е. отражения позиции в проверенной финансовой отчетности. После выхода SFAS 123R и в связи с тем, что Конгресс утратил интерес к изменению позиции FASB, компании, которые выдают опционы, должны теперь определять их стоимость на дату выдачи и начислять эту стоимость на текущие расходы.

Здесь следует сказать пару слов по поводу бухгалтерского учета на «дату выдачи» по сравнению с бухгалтерским учетом на «дату исполнения». Многие эксперты считают, что наиболее надежным измерением затрат на фондовый опцион сотрудников является сравнение цены исполнения с фактической ценой акций на дату исполнения опциона. Так, если опцион был предоставлен пять лет назад по цене $22, а акции были проданы за $72, когда директор решил их обналичить, тогда имеет место расход $50, представляющий сумму, которую нынешние акционеры потеряли, заставив компанию продать акции по цене, которая стала ниже рыночной. Вторым преимуществом отнесения опциона на расходы на дату исполнения является то, что множество опционов, которые были предоставлены, не были исполнены: руководитель не пользуется полученными правами, или цена акций не поднималась выше цены при предоставлении опциона. В этом случае отнесение суммы на расходы на дату предоставления, когда в будущем не происходит никаких неблагоприятных событий, представляется неправильным.

Доказательством в пользу бухгалтерского учета на «дату выдачи» FASB считает то, что затраты на опционы делаются в момент их предоставления, а не в момент их исполнения. И если вы хотите ждать до исполнения, вы занижаете расходы за период, когда индивидуум зарабатывает вознаграждение, представленное опционом. Независимо от достоинств этих двух позиций, SFAS 123R требует определять стоимость на дату предоставления, и это то, о чем мы будем говорить в данной главе.

Оценка опционов в соответствии с SFAS 123R

Читатели должны помнить, что опцион – это право на приобретение нового актива по конкретной цене в течение определенного периода времени. В октябре 2005 г., когда акции компании Microsoft продавались по $25, можно было прийти на биржу и приобрести опцион на акции Microsoft, который можно было исполнить в любое время до января 2008 г. по цене $3,70. Стоимость опциона на акции Microsoft, цена которых составляла $25, со сроком исполнения 27 месяцев в размере $3,70 была явно установлена участниками рынка. Существуют аналогичные опционы с установленной ценой для большинства, если не для всех компаний, представленных на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), и для многих компаний, котируемых в NASDAQ – Системе автоматической котировки Национальной ассоциации фондовых дилеров.

Для котирующихся на бирже опционов цены и, следовательно, стоимость, имеются в готовом виде на любом веб-сайте, который имеет отношение к курсам ценных бумаг. На самом деле компания OptionsXpress начала свою деятельность только с опционов, но с тех пор расширила свои предложения до стандартных брокерских услуг. Информация по ценам на опционы и стоимости теперь доступна в готовом виде. Как инвесторы могут определить, что стоит продавать опцион Microsoft дороже или дешевле, чем 3,70? Как будущие покупатели решат, стоит ли платить эту премию, чтобы купить опцион, получая право приобретать акции по $25 в течение следующих 27 месяцев?

Многие читатели слышали про модель опционного ценообразования Блэка – Шоулза – Мертона (BSM). Три финансовых экономиста, именами которых и названа данная модель, – господа Блэк, Шоулз и Мертон – много лет назад разработали методику оценки опционов. Они попытались понять, как трейдеры на рынке в действительности определяют цены спроса и предложения на опционы. Их плодотворная работа свелась к шести переменным, которые могут объяснить цену, по которой опционы могли бы продаваться, если бы они были должным образом оценены, если бы и продавец и покупатель отнеслись к ним добросовестно. Эти шесть переменных будут рассмотрены ниже, так как используются при оценке всех опционов без исключения:

1) текущий курс акций;

2) цена исполнения опциона (цена страйк);

3) период времени, в течение которого опцион может быть исполнен;

4) текущая процентная ставка;

5) ожидаемые дивиденды, подлежащие выплате по базовым акциям, т. е. акциям, лежащим в основе опциона;

6) ожидаемая волатильность.

Позже FASB ввел модификацию к третьей переменной:

3а) ожидаемая вероятность того, что опционы будут переданы или исполнены раньше срока.

Необходимо понимать, что хотя методология определения стоимости опциона BSM используется наиболее часто, в действительности существует более 50 других формул, с помощью которых пытаются создать стоимость опционов. Интересно и в целях этой главы имеет первостепенную важность то, что все методы определения стоимости опционов используют вышеуказанные шесть переменных, хотя многие при этом используют дополнительные предположения. Читатели должны четко иметь в виду один дополнительный фактор: опционы, продающиеся на бирже, свободно обращаются на рынке, котированные цены на них широко доступны, и большинство моделей определения стоимости опционов были созданы для таких опционов, для которых есть рынок покупателей и продавцов.

В отличие от них фондовые опционы сотрудников не являются ни рыночными, ни обращающимися; их нельзя продать или купить. В большинстве случаев только первоначальный получатель (или наследник, в случае смерти первоначального получателя) может исполнить опцион. Он не может быть исполнен, пока не завершится период ограничения использования, при условии, что получатель по-прежнему работает в компании[23]. Большинство фондовых опционов сотрудников выдаются на срок до десяти лет, тогда как продающиеся на бирже опционы истекают менее чем за три года. Одним словом, существует несколько отличий между рыночными опционами и фондовыми опционами сотрудников. Так, модели оценки опционов разрабатывались для краткосрочных рыночных опционов, тогда как фондовые опционы сотрудников, напротив, являются долгосрочными и нерыночными. Применение одной и той же модели определения стоимости опциона к разным продуктам требует определенной уверенности в том, что методы, созданные для рыночного продукта, могут быть надлежащим образом применены к ограниченной сфере фондовых опционов сотрудников. Многие критики предложения FASB о списании опционов в расходы за текущий период указывают именно на этот момент, и приходят к выводу, что различия являются слишком существенными, чтобы обеспечить точное определение стоимости, и, следовательно, FASB должен полностью отказаться от этого.

Так или иначе, FASB принял решение о том, что проблемы определения стоимости фондового опциона сотрудников являются решаемыми. Остальную часть этой главы мы посвятим SFAS 123R, как оно была издано и как его интерпретирует Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC).

Семь переменных в оценке опционов

Так как любая модель определения стоимости опциона содержит в себе шесть переменных, мы сначала рассмотрим, что это такое. Затем мы рассмотрим две переменные, которые сложнее всего оценить. Остальные четыре переменных являются, на практике, достаточно непротиворечивыми. Начнем с двух самых легких – текущего курса акций и цены реализации опциона.

Текущий курс акций представляет собой цену, по которой базовые обыкновенные акции продаются на дату, когда опционы выданы получателям. Для акционерных компаний это будет цена закрытия, или средняя цена спроса и предложения, которая указана в газете The Wall Street Journal или другой авторитетной публикации. Причина, по которой текущий курс акций является важным при определении стоимости опциона, очевидна.

Большинство опционов выдаются (т. е. цена исполнения устанавливается) по сегодняшней котировке. Если акции Microsoft стоят $25, а опцион был выдан по $22, тогда владелец (получатель) будет сразу иметь автоматическую прибыль в $32. Однако если акции котируются по $25, а опцион может быть исполнен только по $30, тогда опцион стоит меньше, потому что первые $5 прибыли держатель опциона получить не может. Для остальной части данной главы мы предположим, что опционы выданы по текущему курсу акций, и что цена исполнения опциона является той же самой.

Период времени, в течение которого опцион может быть исполнен, является важным, потому что чем дольше срок, тем выше текущая стоимость опциона. Опцион, срок которого истекает через месяц, должен стоить дешевле, чем тот, срок которого истекает через 12 месяцев. Годовой опцион стоит меньше, чем опцион сроком на десять лет. Причина проста: опцион имеет реальную неотъемлемую стоимость, если рыночная цена выше, чем цена реализации. Опцион, который исполняется за $25, нельзя будет исполнить, если вы можете пойти на открытые торги и купить идентичные ценные бумаги сегодня за $20. По аналогии с вышесказанным, если опцион можно исполнить за $25, а текущая рыночная цена составляет $32, то вы сможете получить непосредственную прибыль $7 при исполнении, а если опцион истекает завтра, у вас не будет выбора, кроме как исполнить его или потерять все $7 прибыли.

Однако если опцион имеет еще год, в течение которого он может быть исполнен, большинство теоретиков в области финансов возражают, что нужно держать опцион в ожидании роста цены базовых акций. Например, получатель опциона всегда может исполнить его за $25, и прибыль будет больше, если цена акций повысилась; более того, денежные расходы по исполнению опциона могут быть отложены, если опцион удерживался до истечения срока его погашения. Эта логика работает, однако, только если ожидается, что будущая цена может измениться в любую сторону.

Если вы полагаете, что цена акций практически наверняка снизится, то имеет смысл исполнить опцион, приобрести акции и сразу же продать их на открытом рынке, постоянно получая присущую ему прибыль. Однако в случае отсутствия такой информации можно обратиться к любому учебнику по финансам, в котором будет указано, что имеющийся опцион предпочтительнее исполнить до истечения срока действия. В соответствии с теорией, существует одинаковая вероятность того, что цена акций вырастет или упадет относительно сегодняшней цены. Если цена исполнения фиксированная, то досрочное исполнение опциона может привести как к денежным расходам, так и к потере потенциального увеличения стоимости опциона в течение оставшегося срока действия. Независимо от того, прислушается ли читатель к результатам данного анализа или нет, факт остается фактом: все профессионалы, занимающиеся торговлей опционами, сходятся на том, что опционы с более продолжительным сроком действия имеют более высокую стоимость по сравнению с краткосрочными опционами. Именно поэтому компании, как правило, выдают опционы сотрудникам сроком на десять лет, пытаясь максимизировать элемент вознаграждения.

Текущая процентная ставка влияет на стоимость опциона, потому что при покупке опциона не нужно оплачивать деньгами стоимость, необходимую для владения акциями, сразу. Чем выше процентная ставка, тем больше стоит опцион, благодаря временнóй стоимости денег. Так как ни компания, выдавшая фондовый опцион сотрудников, ни сам сотрудник не могут изменить ставку, влияние процентных ставок находится вне контроля обеих сторон. Стандарт FASB требует использовать безрисковую ставку Казначейства США за тот же период времени, что и срок действия опциона. Поэтому, если опцион выдан сроком на пять лет, тогда в формуле нужно использовать нулевой купон ставки Казначейства. Теоретически, если процентные ставки меняются в течение срока действия опциона, тогда его текущая стоимость тоже должна колебаться аналогично. Однако FASB категорически запрещает переоценку опционов после того, как они были выданы. Следовательно, изменения в процентной ставке не принимаются в расчет в последующем анализе компанией или при принятии решения сотрудником. Конечно, если цена акций поднимается выше цены исполнения опциона, у сотрудников может возникнуть соблазн исполнить опцион; аналогичный рост процентных ставок, однако, вряд ли повлияет на решения владельцев опционов.

Ожидаемые дивиденды, в соответствии с теорией BSM, влияют на определение текущей стоимости опциона. Владелец опциона не получает дивидендов, которые декларирует и выплачивает компания, но их должны получать существующие акционеры. Получение дивидендов, представляющих денежный доход акционеров, считается желательным (независимо от налоговых последствий). Цена на акции обычно снижается на ту же сумму, на которую были выплачены дивиденды, вот почему газета The Wall Street Journal показывает состояние акций «после дивидендов». Напомним, что в определенный момент Microsoft выплатил специальные дивиденды в сумме $3 на акцию всем своим акционерам. На следующий день после того, как дивиденды были выплачены, стоимость его акций снизилась на те же $3.

Другими словами, при прочих равных условиях лучше иметь акции на дату «без дивиденда», чем сопоставимый опцион. Акционер получает деньги, а владелец опциона не получает ничего. Таким образом, формула BSM при определении стоимости опционов, фактически вычитает ожидаемые будущие дивиденды при определении стоимости опциона на данный момент. В SFAS 123R FASB требует от компаний использовать историю выплат дивидендов в прошлом как основу для оценки будущих дивидендов. Такой подход требует некоторого экспертного мнения, ведь если компании предполагают рост будущих дивидендов, это снизит текущую стоимость выданных опционов.

Однако можно обоснованно ожидать от аудиторов, SEC и Комитета по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB) пересмотра и проверки этих допущений. Если компания последовательно повышает свои дивиденды на $0,05 в год, тогда прогнозирование этого на будущее вряд ли вызовет вопросы. Однако если один и тот же дивиденд в сумме $0,80 начислялся без изменений в течение десяти лет, будет трудно доказать утверждение о том, что в следующие десять лет ожидается увеличение дивидендов на 10 % в год. Такое допущение, если оно верно, может существенно снизить стоимость опционов, выдаваемых сегодня. Требуется здоровая доза реализма как в составлении прогнозов, так и во внешнем анализе этих прогнозов.

Нужно повториться, что определение стоимости опциона представляет результаты наиболее добросовестной первоначальной оценки. Изменения в последующих событиях, так же как и изменение стоимости опциона для целей финансовой отчетности, не обязательно указывают на первоначальную ошибку. Правильным подходом к проведению первоначальной оценки будет добросовестность. Утверждения руководства, которые могут быть аргументированы, должны быть приняты во внимание при любой оценке по BSM и не станут основой для последующих сомнений любых аудиторов или невезучих акционеров.

Вопрос об ожидаемой волатильности, одной из ключевых переменных в определении стоимости опциона, является сложным, и мы здесь можем осветить только его основные моменты. Хочу заметить, что оценка волатильности является ключевым фактором, влияющим на стоимость любого опциона. Изменив предположение о волатильности, можно коренным образом изменить стоимость опциона.

Не вдаваясь в технические подробности, FASB определяет волатильность следующим образом:

Оценка суммы, на которую финансовая переменная, например цена акции, колебалась (ретроспективная волатильность) или, как ожидается, будет колебаться (ожидаемая волатильность) в течение определенного периода. Волатильность также может быть определена как вероятностно взвешенная мера распределения прибылей около среднего уровня. Волатильность цены акции является стандартным колебанием постоянно составляемых ставок доходности в течение определенного периода. Это то же, что стандартное колебание разностей в натуральных логарифмах цен на акции плюс дивиденды, если они есть, в течение определенного периода. Чем больше волатильность, тем больше можно ожидать изменений окупаемости акций вверх, или вниз. Волатильность обычно выражается в пересчете на год[24].

На практике это означает, что чем более волатильной была (или будет) цена на акцию, тем более ценным является опцион на эту акцию при определенной цене. Причина проста: если пакет акций в основном не повышается и не падает в цене, продажи проходят в очень узком диапазоне, зачем платить премию за опцион на такие ценные бумаги? Если цена акций колеблется между $26 и $28 в течение последних трех лет, то существует большая вероятность, что вряд ли она подскочит выше $30 или упадет ниже $24. Скорее всего, в течение следующих трех лет она будет оставаться между, скажем, $25 и $29. Итак, сколько нужно заплатить, чтобы получить опцион на акции по $27? Вы не станете платить очень много, потому что вы, вероятно, сможете купить пакет акций по этой цене просто на бирже, без того, чтобы платить премию за опцион. Иными словами, цена такого опциона будет очень низкой.

Напротив, если цена акций колеблется между $10 и $50 за акцию в течение последних трех лет, и этот пакет сегодня оценивается в $27 за акцию, вы можете обоснованно предположить, что в течение следующих трех лет она может стоить как выше $39, так и ниже $15. Конечно, если вы ожидаете, что цена акции упадет до $15, вы не станете покупать опцион по $27, но если вы не уверены относительно будущей цены, вероятно, есть равный шанс, что цена на пакет акций окажется в течение следующих трех лет в обоих крайних положениях. Необходимо всего лишь посмотреть на максимум и минимум каких-нибудь акций в газете The Wall Street Journal за период 52 недели и убедиться в том, что цены практически на все акции подвержены значительным колебаниям, а диапазон цен некоторых акций и вовсе очень велик. Таким образом, существует большая вероятность, что опцион на волатильные акции по $27 будет иметь высокую стоимость, если существует обоснованная возможность того, что цена акций в течение следующих трех лет составит $39 и выше.

Как будет рассмотрено далее, поскольку ожидаемая волатильность – единственный значимый показатель стоимости опциона, при прочих постоянных условиях, компании должны уделять требуемое количество времени для предоставления обоснованной оценки этой крайне важной переменной. Отметим еще раз, что чем ниже показатель волатильности, тем ниже будет расчетная стоимость опциона.

Последней переменной, которая влияет на определение стоимости опционов, является ожидаемая вероятность того, что опционы будут переданы или исполнены раньше срока. Если 100 руководителям на следующий день должны быть выданы опционы с обязательным периодом ограничения использования в течение четырех лет (сотрудник должен по-прежнему работать в компании по состоянию на конец четвертого года, чтобы иметь возможность исполнить опцион), то весьма вероятно, что по крайней мере некоторые сотрудники не останутся работать в компании на все четыре года. FASB, требуя, чтобы опционы оценивались и списывались на расходы на день выдачи, разрешает компаниям учитывать ожидаемые опционы, которые никогда не будут исполнены. Теория отнесения капитальных вложений на счет текущих расходов говорит о том, что стоимость опционов распределяется на период ограничения использования для отражения продолжающейся работы, и связанных с этим расходов на рабочую силу, сотрудника, получившего опцион. Если определенное количество сотрудников не останется в компании достаточно долго, чтобы исполнить опционы, тогда будет только справедливо не зачислять эту часть предоставленных опционов в расходы.

Более того, хотя финансовая теория предполагает, что частные лица должны держать свои опционы и не исполнять их до конца срока их действия (часто до десяти лет), на практике многие люди стремятся исполнить их раньше. Примером может быть ретроспективный опыт, который показывает, что если рыночная цена на данный момент в два раза превышает изначальную цену исполнения, то большинство владельцев исполнят свои опционы. На практике это означает, что, если опционы были выданы по $27, исполнение будет ожидаться, если стоимость акций достигнет $54, даже при том, что опционы будут действовать еще семь лет. Сочетание таких факторов, как количество сотрудников, которые уходят из компании до получения соответствующих прав, и исполнение опционов в близкий к оптимальному момент времени, может повлиять на определение стоимости опционов по состоянию на дату выдачи. FASB определенно признает этот феномен и допускает его.

В параграфе А16 SFAS 123R указывается следующее: «компания должна обеспечивать обоснованную и разумную оценку ожидаемого срока действия фондовых опционов сотрудников, принимая во внимание контрактные условия опциона и воздействие ожидаемого срока исполнения опционов сотрудниками, а также их поведение в отношении прекращения трудовых отношений по истечении срока ограничения использования». Далее в параграфе А21 указывается:

Ретроспективный опыт является, в основном, отправным пунктом для создания прогнозов относительно будущего. Прогнозы, основанные на ретроспективном опыте, могут быть изменены, чтобы отразить то, как имеющаяся в настоящее время информация указывает, что будущее, как обоснованно ожидается, будет отличаться от прошлого. Соответствующее значение, которое придается ретроспективному опыту, является предметом экспертного мнения, основанного на значимых фактах и обстоятельствах.

Главным в этом заявлении является то, что в отношении ограничения использования, исполнения опциона и волатильности полностью признается важность экспертного мнения – но только если оно разумное и обоснованное.

Методология оценки опционов на акции

Фактическое определение стоимости опциона на акции с использованием модели BSM выполняется легко и просто, по крайней мере, для объекта, именуемого «традиционным» опционом. Учитывая, что оценка переменных была рассмотрена ранее, не составляет особого труда найти калькулятор Блэка – Шоулза в Интернете, внести данные и получить справедливую стоимость (FV) в течение двух секунд. Демонстрационную модель по состоянию на конец 2005 г. можно найти на следующем веб-сайте:

www.numa.com/derivs/ref/calculat/option/calc-opa.htm

Однако, полагаясь на бесплатный веб-сайт, который может оказаться недоступным в следующий раз, когда понадобится выполнить расчет, мы получаем мало возможностей для внутреннего контроля.

Некоторые компании создали свои собственные программы определения стоимости опционов, вводя формулу BSM, которая уже имеется, в Excel. Мы не рекомендуем этот подход, потому что имеющееся в продаже программное обеспечение имеет порядок величин большей гибкости. Такое программное обеспечение может работать практически с любыми характеристиками опциона, которые только может придумать консультант, гарантируя надежность и возможность проверки, и, естественно, соответствует всем требованиям внутреннего контроля согласно закону Сарбейнса – Оксли.

Мы используем программное обеспечение FinTools® (www.fintools.com), разработанное и поддерживаемое специалистами компании Montgomery Investment Technology, Inc., и считаем его применение крайне оправданным при почти номинальных затратах. Преимущество использования такого стандартного программного обеспечения в том, что разработчики уже обработали практически каждый тип воображаемого опциона; кроме того, программа является полностью стабильной. Теория опционов может быть сложной, и формулы иногда трудно отслеживать, еще труднее программировать в Excel. Использование программного обеспечения, которое приобрела ваша аудиторская компания и с которым она знакома, обеспечит определенную степень комфорта что потребует совсем небольших расходов.

FASB, который поддерживает в SFAS 123R «решеточную модель», а не BSM, естественно, разрешает использовать последнюю, но при этом отдает предпочтение первой. Далее он утверждает, что, поскольку финансовая теория в области оценки опционов только развивается, компании должны быть готовы использовать любой метод оценки, который обеспечивает наилучшую и наиболее обоснованную методологию, доступную на данный момент. Например, использование решеточной модели оценки опционов требует подробных допущений об ожидаемой волатильности в разные моменты времени, разных вариантов исполнения в зависимости от будущей цены акций и разной структуры изменения цен в течение периода в размере 10 лет.

В дополнение к решеточной модели и модели BSM, многие практикующие специалисты рекомендуют использовать моделирование по методу Монте-Карло. Этот метод эффективно генерирует ряды случайных чисел, которые, в свою очередь, прогнозируют результаты разных допущений. При прогоне модели, допустим, 100 000 раз, можно получить распределение вероятностей, которое, по мнению большинства экспертов по оценке, вполне можно использовать для целей финансовой отчетности. Возвращаясь к дискуссии о программном обеспечении: немногие компании имеют внутренние ресурсы для создания программы, которая может прогонять 100 000 итераций менее чем за две минуты. Моделирование по методу Монте-Карло – мощный инструмент, который при правильном использовании позволяет провести оценку опционов для финансовой отчетности.

В заключение мы настоятельно рекомендуем, чтобы компании, которые обязаны использовать SFAS 123R, приобретали имеющееся на рынке программное обеспечение. Этот не тот случай, когда можно выполнить оценку своими силами. Оставьте программное обеспечение специалистам и посвятите управленческое время обоснованию допущений – тому, что нельзя передать сторонним исполнителям.

Формирование обоснованных допущений для целей оценки

Создание оптимальной системы вознаграждения акциями действительно находится за пределами темы данной книги, тем более вне компетенции автора. Мы начнем с предположения о том, что основные принципы системы были определены руководством и утверждены акционерами и правлением. На этом этапе необходимо, чтобы финансовый персонал сформировал разумные и обоснованные предположения по существу о: 1) будущей ожидаемой волатильности акций; и 2) модели исполнения, предполагаемой для получателей опционов. Эти два фактора больше всего влияют на стоимость опционов. На сколько изменится оценка в связи с изменениями этих двух параметров, может быть проверено очень быстро на коммерческом программном обеспечении, таком, как FinTools®.

В SFAS 123R FASB предлагает, чтобы точкой отсчета для оценки будущей волатильности являлась ретроспективная волатильность, которая появилась в действительности в прошлом. Расчет ретроспективной волатильности автоматизирован в программах FinTools® при использовании ретроспективных цен акций, представленных на сайте Yahoo®Finance. В меню FinTools можно найти ретроспективные цены, и FinTools автоматически рассчитает фактическую волатильность. Необходимо одно предостережение: расчет волатильности действителен только настолько, насколько точны данные на Yahoo. Даже одна неправильная цифра, указанная на Yahoo, может существенно повлиять на окончательный расчет. Так, например, если в базу данных неправильно введено дробление акций, или пропущен десятичный знак в данных, введенных за какой-нибудь день, расчет ретроспективной волатильности будет изменяться в намного большей степени, чем можно это себе представить.

FASB предлагает следующее: если вам необходимо оценить опционы с ожидаемым сроком действия шесть лет, следует рассматривать ретроспективные данные за те же шесть лет. Иными словами, необходимо возвращаться назад ровно на столько, на сколько требуется составить прогноз. Прогноз на шесть лет вперед требует наличия данных за последние шесть лет. На первый взгляд это имеет смысл, так как в основе прогноза на шесть лет должен лежать период больше, чем последние шесть дней или шесть месяцев. Если вы хотите получить достоверную оценку, то для целей обоснованности потребуется как минимум просмотреть точки отсчета данных в поисковой системе Yahoo! за шестилетний период.

Но насколько вероятно, что будущие тенденции будут соответствовать тенденциям в прошлом? Если посмотреть на шесть лет назад, начиная с 2006 г., можно заметить масштабные колебания цен на акции в начале века. Возможно, те же самые колебания в некоторой степени повторятся и в будущем, но если нет, т. е. если будущие тенденции не будут соответствовать тенденциям в прошлом, то есть вероятность того, что стоимость опционов будет завышена, и, следовательно, результат будет завышать отчетные затраты.

Вторым подходом к оценке волатильности является расчет подразумеваемой волатильности не исполненных на данный момент опционов. Почти все крупные и многие мелкие компании могут обратиться непосредственно к текущим котировкам нереализованных опционов и рассчитать волатильность, которую в настоящее время ожидают инвесторы. Эта подразумеваемая волатильность включает те же переменные, что и модель определения цены опциона, но заменяет текущую цену и определяет волатильность. Что интересно заметить, так это то, что даже подразумеваемая волатильность может быть неточной. Если у компании есть опционы, у которых сроки истекают в течение шести различных будущих периодов (скажем, от одного месяца до одного года), и каждый опцион на дату истечения срока имел семь или восемь цен исполнения, тогда волатильность должна отличаться в различных комбинациях и преобразованиях цены исполнения и дат истечения срока опционов. В примере 12.1 показана матрица подразумеваемой волатильности компании Progressive Corp. на определенный день. Подразумеваемая волатильность колеблется от 17 до 23 %, т. е. отличается почти на треть. Изменение допущения относительно показателя волатильности на треть повлияет на расчет стоимости опциона, хоть и менее чем на треть от итоговой стоимости.

Пример 12.1. Матрица подразумеваемой волатильности (IVM)

* Восточное поясное время: —5 часов от Гринвича.

Источники информации

Цены акций и опционов: www.cboe.com

Процентные ставки: www.bloomberg.com

Информация о дивидендах: www.esignal.com

При изменениях в формате источников данных может понадобиться обновление матрицы подразумеваемой волатильности.

Расчеты подразумеваемой волатильности предоставлены Montgomery Investment Technology, Inc. на основании информации, предоставленной Чикагской опционной биржей (CBOE), eSignal и Bloomberg.

Расчеты даны только для сведения и не предназначены для целей продажи или оценки. Проверка достоверности данных лежит на пользователе. Montgomery Investment Technology, Inc. не несет ответственность за ошибки в контенте и за действия, предпринятые на его основе.

Источник: Использовано с разрешения. c Montgomery Investment Technology, Inc.

Если мы посмотрим на ретроспективную волатильность в примере 12.2 (тоже для компании Progressive Corp.), то увидим, почему необходимо использовать экспертное мнение при получении суммы, которая будет использоваться как ожидаемая будущая переменная. Пример 12.2 показывает, что если вы используете десятилетний прогноз, вы должны применять 33 %-ную волатильность, тогда как четырехлетний срок потребует только 21 % волатильности. Рассматривая каждый год в отдельности, мы увидим колебания от 17 до 56 %. Это существенные изменения. Будет ли иметь смысл использовать 56 % волатильности для оценки опционов этого года, если они имеют срок действия шесть лет? Может быть, это момент с наибольшей волатильностью в течение всего 11-летнего периода. Тем не менее самая низкая волатильность в 17 % не может считаться полностью характерной, поскольку это наиболее низкая сумма в течение данного периода времени.

Пример 12.2. Матрица ретроспективной волатильности (HVM)

Компания – Progressive Corp.

Индекс – PGR

Тип данных – Скорректированные, закрытые

Периодичность данных – 52 недели

Установленная дата – 19 сентября 2005 г.

Экспоненциально взвешенное скользящее среднее (EWMA) – 0,999

Матрица ретроспективной волатильности

Источник информации

Цены акций www.finance.yahoo.com

При изменениях в формате источников данных может понадобиться обновление матрицы ретроспективной волатильности.

Расчеты ретроспективной волатильности предоставлены Montgomery Investment Technology, Inc. на основании информации, предоставленной компаниями Yahoo! Inc. и Commodity Systems, Inc. (CSI).

Расчеты даны только для сведения и не предназначены для целей продажи или оценки. Проверка достоверности данных лежит на пользователе. Montgomery Investment Technology, Inc. не несет ответственность за ошибки в контенте и за действия, предпринятые на его основе.

Источник: Использовано с разрешения. c Montgomery Investment Technology, Inc.

Дело в том, что выбор ожидаемой волатильности требует участия топ-менеджмента; его не следует поручать сотруднику более низкого уровня или независимому оценщику. В этом случае, перефразируя известный афоризм, можно сказать, что «выбор показателя волатильности слишком важен, чтобы доверять его оценщику». Некоторые зарегистрированные на бирже компании и все закрытые компании не могут учесть неисполненные, свободно обращающиеся опционы при расчете подразумеваемой или ретроспективной волатильности. Но решение есть.

Можно найти другие компании, зарегистрированные на бирже, в той же отрасли или с похожими экономическими характеристиками, которые имеют неисполненные, свободно обращающиеся опционы. Использование этих так называемых аналогов не только оправданно, но в некоторых случаях может оказаться крайне желательно. Свободно обращающиеся опционы компаний-аналогов представляют согласованную оценку всех участников рынка; иными словами, это как раз то, к чему стремился FASB.

Расчет подразумеваемой волатильности за период от месяца до года (вплоть до 2½ лет для долгосрочных опционов на акции – LEAPS) займет меньше времени, чем необходимо для большинства фондовых опционов сотрудников. На самом деле выбор подразумеваемой волатильности, которую некоторые эксперты оценивают по BSM, а большинство – по решеточной модели или по методу Монте-Карло, скорее всего, будет отражать экспертное мнение. Экспертное мнение должно включать в себя рассмотрение ретроспективных показателей и подразумеваемой волатильности и далее принятие решения о том, будут ли будущие тенденции похожи на тенденции в прошлом или нет.

Допущение о преимущественном пренебрежении показателями ретроспективной волатильности требует серьезного обоснования, для того чтобы показать, что произошедшее в прошлом вряд ли повторится. Данное допущение предполагает, что ретроспективная волатильность высокая, а компания желает использовать более низкий показатель. Не будем приводить полный перечень таких факторов, но приведем один пример. Если компания является участником сделки по слиянию, и цены акций в данной ситуации имеют тенденцию к росту волатильности, можно с достаточными основаниями утверждать, что существует низкая вероятность того, что слияние произойдет и в будущем. Если слияние имело место, то опционы были изменены, так как появилась совершенно другая компания. И снова наш опыт показывает, что обоснованные допущения будут приняты аудиторами и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), тогда как необоснованные допущения, сделанные исключительно в целях получения определенного результата, вряд ли будут приняты.

Оценка ожидаемого срока действия опциона включает в себя такое же использование прошлых и ожидаемых в будущем результатов. Многие компании могут не вести детальных записей того, когда именно конкретный получатель опциона исполнил его и по какой действительной для того момента цене. Необходимо помнить, что хотя опционы выдаются на срок до десяти лет, опыт подсказывает, что в общем и целом они исполняются намного раньше. Причинами могут служить личное финансовое положение (к примеру, стоимость учебы в колледже), налоги на дарение или наследство, или планы покинуть компанию до истечения десятилетнего срока.

FASB признает эту тенденцию и фактически подталкивает компании к использованию соответствующего допущения об исполнении. Использование десятилетнего срока для опциона, когда в итоге он будет иметь средний неиспользованный срок шесть лет, может привести к значительной переоценке опционов. FASB разрешает, даже требует, от компаний создавать приемлемые ожидаемые сроки исполнения опционов.

По этому вопросу необходимо сделать одно замечание. Очевидно, что существует несколько различий между фондовым опционом сотрудников и публично торгуемыми опционами: 1) срок, 10 лет против 2 лет; 2) они теряются, если сотрудник уходит из компании до истечения периода ограничения использования; 3) фондовые опционы сотрудников не продаются. Сотрудник может владеть ими и исполнять их по истечении периода ограничения использования. Опционы нельзя продавать, передавать или иначе обменивать за стоимость. Иными словами, они нерыночные.

Основной принцип оценочной теории заключается в том, что актив, обращающийся на ограниченном рынке, будет стоить меньше актива, обращающегося на полностью свободном, конкурентном рынке. Актив, для которого не существует рынка, может стоить очень мало, если только не существует шанса, что ограничение / ограничения будут устранены в какой-то момент в будущем. В качестве примера можно привести участок земли с загрязненной окружающей средой, который не может быть отведен для альтернативного использования до тех пор, пока он не будет очищен. Если проблемы загрязнения окружающей среды будут устранены, тогда участок будет иметь стоимость, в особенности после повторного зонирования.

Причиной для рассмотрения случая с участком при обсуждении фондовых опционов сотрудников является то, что в течение периода ограничения использования опционы фактически имеют нулевую стоимость для участника, в отличие от потенциала будущей стоимости. Сотрудник должен продолжать работать в течение периода ограничения использования, и цена акций должна повышаться сверх цены исполнения. С точки зрения компании, которую принимает FASB в SFAS 123R, опцион является расходом для акционеров; этот расход пропорционально начисляется на счет прибылей и убытков в течение периода ограничения использования на основании определения стоимости опциона на дату выдачи.

Рассматривая опцион с точки зрения руководителя, который его получил, стоимость фондового опциона сотрудников будет заметно ниже стоимости свободно обращающегося опциона. Даже после истечения срока ограничения использования, а теория опционов говорит о том, что опцион имеет стоимость благодаря временной стоимости денег, держатели имеют только один выбор – исполнить опцион или нет. Если они исполнят опционы, то потеряют оставшуюся срочную стоимость опциона. Если они не исполнят опционы, то рискуют получить пониженную рыночную стоимость акций. Единственная вещь, которую они не могут сделать – это продать опцион по его действующей на тот момент теоретической стоимости независимому инвестору. Опционы, котируемые в сети Интернет или брокером, таким как инвестиционный банк Merrill Lynch, могут быть проданы немедленно и по фиксированной на этот момент стоимости. Сотрудник, владеющий аналогичным опционом (по сроку действия и цене исполнения), может только сидеть за боковой линией и наблюдать движение рынка.

Когда мы оцениваем фондовые опционы сотрудников для физических лиц, скажем, для налога на наследство или дарение в рамках семейного партнерства, мы учитываем низкую ликвидность при определении налоговых характеристик данной сделки. Для фондовых опционов сотрудников, с точки зрения компании, которая выдает опционы, считается, что низкая ликвидность будет неприменима из-за «великодушного» разрешения FASB определять стоимость опционов на дату ожидаемого исполнения, а не по истечении срока действия опциона, допустим, через десять лет. В своем Положении FASB утверждает, что разрешение более короткого периода отражает реальную справедливую стоимость, однако мы с этим не согласны. Фактический период исполнения рассчитывается на основе ожиданий относительно фактического поведения, как правило, с учетом прошлого опыта. Если мы уже рассчитываем стоимость опциона на основе точной оценки фактического срока исполнения опциона, то где же корректировка на низкую ликвидность для участника рынка? Ее нет.

Решить эту сложную проблему довольно просто. Любой фондовый опцион сотрудников будет иметь меньшую стоимость для получателя по сравнению с расходами, которые он создает для компании. Так как финансовая отчетность составляется самой компанией и имеет к ней непосредственное отношение, позиция FASB вполне понятна. Большинство держателей опционов, однако, смотрят на стоимость опционов со своей личной финансовой точки зрения. Совершенно очевидно, что фондовый опцион сотрудников со многими его ограничениями стоит меньше для конкретного лица, чем сумма расходов, которую компания отражает в отчетности.

Заключение

Фондовые опционы сотрудников имеют стоимость для сотрудников, а их предоставление компаниями приносит этим компаниям расходы. SFAS 123R требует рассчитывать стоимость опциона и отражать ее в отчете о прибылях и убытках в течение квалификационного периода сотрудника.

Существует шесть переменных, используемых практически во всех утвержденных и одобренных моделях опционного ценообразования. Четыре из них просты и понятны и зависят исключительно от составленной схемы и даты предоставления опциона. Однако две переменные должно рассчитывать руководство компании; стоимость, приходящаяся на эти две переменные, существенно влияет на стоимость, полученную по любой из моделей опционного ценообразования. Эти переменные – ожидаемая волатильность курса акций в будущем и предполагаемый период до момента фактического исполнения опциона. Чем ниже ожидаемая волатильность и меньше временной интервал, тем ниже будет стоимость, рассчитанная для опционов.

FASB предоставляет некоторые рекомендации менеджменту по поводу оценки этих двух переменных, но мы не можем настаивать на вовлечении топ-менеджмента в эту часть процесса оценки. Изменение номинальных значений двух переменных в одном и том же направлении может легко увеличить или уменьшить расходы по опционам в два раза.

Мы настоятельно рекомендуем использовать систему опционного ценообразования на коммерческой основе, которая может выполнить анализ возможных вариантов и проверить альтернативные оценочные модели. Как будет рассмотрено в следующей главе о проверке результатов оценки независимыми аудиторами и проверке работы последних Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) и Комитетом по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB), руководству компании следует посвятить достаточно времени и выделить достаточно ресурсов для опционов в целях исчерпывающего обоснования выполняемых работ.

Глава 13

Проверка отчетов об оценке и выбор оценщика

До введения закона Сарбейнса – Оксли (S-Ox) отчеты об оценке, особенно для целей финансовой отчетности, проверялись аудиторами. Их методики были аналогичны методикам, используемым при проверке практически всех остальных объектов, которые они обычно проверяли. Целью было составление профессионального мнения о том, что финансовая отчетность клиентов должным образом отражает базовые принципы экономики и подготовлена в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP).

Когда был принят закон Сарбейнса – Оксли, он внес два существенных изменения, касающихся оценки. Первое изменение особенно интересно независимым оценочным компаниям: закон Сарбейнса – Оксли строго запрещает аудиторам выполнять оценочные работы для своих клиентов по аудиту. Это сразу открыло массу новых возможностей для оценочных компаний. Следующая реально произошедшая история раскрывает всю глубину проблемы, с которой сталкивались независимые оценщики.

Крупная акционерная компания осуществила значительное приобретение в виде сделки по объединению компаний, в результате чего потребовалось провести оценку, являющуюся предметом данной книги. Представители оценочной компании приехали на встречу с потенциальным клиентом, для которого эта компания уже выполняла задания по оценке. В процессе обсуждения с финансовым директором (CFO) была получена вся информация, необходимая для подготовки детального предложения.

Цена предложения оказалась вполне конкурентоспособной, так как на тот момент оценочной компании был нужен еще один проект, чтобы обеспечить занятость персонала.

Примерно через неделю финансовый директор позвонил и сообщил плохую новость: компания отдала это задание на оценку своей аудиторской фирме. Это было до закона Сарбейнса – Оксли. Мы спросили, что произошло, так как были оптимистично настроены по поводу получения данного заказа. К счастью, мы общались с человеком, который смог рассказать нам, как все было. Он сказал, что аудиторская компания представила им предложение по более высокой цене, чем наше. Когда партнер из аудиторской компании об этом узнал, он заявил финансовому директору: «Мы возьмемся за работу по их цене, и, если вы отдадите этот заказ нам, аудиторская проверка пройдет намного легче». В те времена только очень жесткий финансовый директор мог отклонить предложение, от которого нельзя отказаться, поэтому финансовый директор, с которым мы общались, его принял и отказался от наших услуг.

Тогда наш генеральный директор (CEO) позвонил генеральному директору аудиторской компании и рассказал ему эту историю. Моментальный ответ был следующим: «Мы бы никогда не сделали ничего подобного». Однако наша компания попросила его выяснить, верна ли наша информация. Через две недели генеральный директор аудиторской компании перезвонил и смущенно сообщил: «Да, все было именно так, но это больше никогда не повторится!»

Примерно через два месяца аналогичная ситуация возникла в другом офисе той же аудиторской компании из «большой четверки». После этого мы просто смирились с тем фактом, что крупнейшие бухгалтерские компании теперь стали нашими главными конкурентами, поэтому мы просто продолжили работать и сражались за каждую возможность, появляющуюся в данном направлении.

Однако, не желая сдаваться без дальнейшей борьбы, мы предприняли некоторые действия и организовали встречу с одним из пяти членов Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Мы рассказали об имеющихся условиях конкуренции и о том, что аудиторы проверяют свою собственную работу по оценке. Я никогда не забуду ответ члена комиссии: «Надо полагать, это не совсем корректно, но мы в SEC ничего не можем с этим сделать. – Это было еще до Enron, WorldCom и других компаний. – Однажды эта практика может обернуться против бухгалтерских компаний, их привлекут к суду, и тогда им придется пересмотреть конфликт интересов, связанный с выполнением оценки и последующей проверкой своей собственной работы».

Комментарии члена комиссии были сделаны до того, как компания Enron утопила крупнейшую аудиторскую компанию Arthur Andersen, и, не вдаваясь в детали, можно обоснованно утверждать, что суть проблемы Enron заключалась в бухгалтерском учете производных финансовых инструментов (деривативов) по справедливой стоимости. В действительности Arthur Andersen либо внесла свой вклад в оценку этих объектов, либо никогда не ставила под сомнение необоснованные допущения Enron, предположительно, поддерживающие оценку деривативов, которые появятся только через 20 лет.

После встречи в SEC, описанной выше, и до крушения Enron, Американский институт дипломированных общественных бухгалтеров (AICPA) создал группу, которая была названа Советом по стандартам независимости (ISB), состоящим из почти всех руководителей существовавшей в то время «большой пятерки», плюс несколько нейтральных членов со стороны. Мы посещали собрания ISB и встретили еще большее противодействие очевидному конфликту интересов, состоящему в том, что некоторые специалисты проверяют свою собственную работу. В то время автор говорил своим коллегам: «Фраза “конфликт интересов” отсутствует в словарном запасе партнеров аудиторских компаний “большой пятерки”.

ISB собирался, как всегда, пойти навстречу бизнесу, разрешив аудиторским компаниям выполнять оценочные работы для своих клиентов по аудиту, когда начались некоторые изменения. Совершенно неожиданно сотрудники ISB выпустили проект стандарта, который недвусмысленно исключал внутренний конфликт аудиторов, проверяющих свою собственную работу по оценке. Мы, как независимые представители оценочного бизнеса, были в восторге от того, что скоро все изменится. ISB издал проект стандарта, и казалось, что будет достаточно голосов, чтобы его принять. Но внезапно члены существовавшей в то время SEC решили, что, по всей видимости, этой проблемой должна заниматься SEC, а не AICPA, который представлял собой профессиональную группу лоббистов в сфере государственного бухгалтерского учета. Таким образом, в тот самый момент, когда новый стандарт уже должен был вступить в силу, все работы по нему были прекращены. Независимые оценщики снова оказались в проигрыше.

Однако затем SEC решила провести открытое заседание по данному вопросу.

В качестве свидетелей по данному вопросу выступали автор настоящей книги и руководители крупнейших бухгалтерских компаний, включая генерального директора Arthur Andersen, который позже был обвинен в крахе Enron. Почти единогласно бухгалтерские компании защищали свое участие в услугах по консалтингу (включая оценку), оказываемых клиентам по аудиту.

Они все как один утверждали: «Мы можем лучше выполнять работы по аудиту, потому что, консультируя их, мы узнаем их бизнес лучше!» В процессе слушаний один профессор представил результаты своего исследования, из которых следовало, что аудиторские компании оказывают консалтинговые услуги, в том числе услуги по оценке, для 25 % своих клиентов по аудиту.

Следующим партнером «большой пятерки», который должен был выступать перед внушительным составом членов комиссии, восседающих на кафедре, в то время как свидетели смотрели на них снизу вверх, был, если мне не изменяет память, представитель Arthur Andersen. Как бы то ни было, после длинной и скучной речи на тему того, как консалтинг помогает проведению аудита, один из членов комиссии вежливо спросил: «Хорошо, если вы консультируете 25 % клиентов, и это помогает вам лучше проводить проверку для них, то что это означает для аудиторской проверки остальных 75 % клиентов? Вы хотите сказать, что для них вы плохо выполняете свою работу?» На этом аргументу о том, что «консалтинг помогает аудиту», пришел конец!

SEC все-таки сделала официальное заявление, касающееся аудиторов, которые выполняют определенные задания по консалтингу для своих клиентов, однако у многих экспертов осталось впечатление, что вместо того, чтобы следовать духу закона, многие аудиторы предпочитают воспринимать слова SEC буквально и разбирать каждую статью. Таким образом, хотя положение независимых оценщиков и улучшилось, сильная конкуренция со стороны аудиторских компаний при работе с их клиентами все равно сохранилась.

Будьте осторожны с формулировкой своих просьб!

Вскоре после того, как SEC опубликовала свои правила, касающиеся независимости аудиторов, плотину корпоративных должностных преступлений прорвало. Скандалы с Enron, Adelphia, WorldCom, HealthSouth и другими компаниями были настолько драматичными и так дорого обошлись сотрудникам и акционерам, что вмешался Конгресс. В результате появился закон о борьбе с корпоративным и бухгалтерским мошенничеством (закон Сарбейнса – Оксли), и многие в сфере оценки стали сомневаться, что хуже – болезнь или ее лечение?

Первым и полезным шагом стало то, что строгая критика конфликта интересов (т. е. того, что аудиторы не могут выполнять оценочные работы для своих клиентов по аудиту) со стороны SEC была закреплена в законодательном порядке. Совершенно ясно, что для аудиторской компании предоставление информации о справедливой стоимости для включения в финансовую отчетность клиента – отчетность, относительно которой сам аудитор должен давать профессиональное заключение, просто незаконно. Это послание громко и отчетливо дошло до аудиторских компаний всех размеров. Аудиторы должны строго придерживаться правил по поводу конфликта интересов, возникающего при определении справедливой стоимости для своих клиентов по аудиту, без каких-либо исключений.

Ценой, которую все мы заплатили за это – все, включая оценщиков, аудиторов и компании, зарегистрированные в SEC, – стало появление Комитета по надзору за отчетностью открытых акционерных компаний (PCAOB). Этот Комитет имеет прописанные в законе полномочия гарантировать, что аудиторы следуют духу и букве независимости, и что аудиторы правдиво и тщательно проверяют пояснения, представляемые менеджментом компаний. Аудиторы теперь действительно независимы и имеют постоянно за своей спиной PCAOB, который следит за тем, чтобы это происходило всегда и в 100 % случаев. Более того, от компаний требуют иметь сложные и детально разработанные системы внутреннего контроля, которые они должны сертифицировать. И сверх того, аудиторские компании должны подтверждать, что руководство компании предоставляет верные пояснения по поводу состояния внутреннего контроля. Единственный способ это осуществить, т. е. обеспечить достоверность, – выполнять намного больший объем работ по аудиту, чем в прошлом.

Так как аудиторские компании берут плату за каждый час работы каждого занятого в проверке сотрудника, рост человеко-часов на 40 % превращается, соответственно, в рост расходов на аудит на 40 %. Компании должны оплачивать эти расходы на аудит, или им придется столкнуться с несоответствием закону Сарбейнса – Оксли. Соответствие данному закону является юридической обязанностью, если акции компании котируются на бирже или компания имеет непогашенную задолженность в обращении.

И каков же результат? Аудиторы стали тратить больше времени на проведение проверок, а компании – больше платить. Наблюдаются ли какие-либо улучшения в финансовой отчетности? Стало ли меньше ужасных событий? Читатели должны судить сами, но на момент написания данной книги (октябрь 2005 г.) в деловой прессе была масса сообщений о проблеме на сумму $430 млн в брокерской компании Refco. «Куда смотрели аудиторы? Как такое могло случиться?» Подобные фразы уже можно услышать от политиков. Читатели должны иметь в виду, что SEC начала свою деятельность в 1930-х гг. в результате ужасных событий – таких как с Иваром Крюгером[25] или скандал с компанией McKesson & Robbins (в 1938 г.). При всех законах, правилах, системах внутреннего контроля и проверках этих систем на протяжении последних 70 лет люди все равно продолжают мошенничать и пытаются это скрыть.

Теперь посмотрим на требования закона Сарбейнса – Оксли с точки зрения настоящей книги. Принципы и методы оценки не изменились. Мы выполняем те же виды оценок, с использованием тех же самых инструментов и тех же самых допущений, которые использовались 25 и более лет назад. Закон Сарбейнса-Оксли был не в состоянии изменить методы работы оценщиков. Как уже указывалось в данной книге, существуют три подхода к оценке: доходный, затратный и сравнительный (рыночный). Эти подходы использовались в 1935, 1955, 1975 и 1995 гг., и в 2005 г. они по-прежнему применяются. Ни Конгресс, ни SEC не в состоянии придумать ничего нового относительно того, как определять справедливую стоимость для целей финансовой отчетности.

Что изменилось, так это тщательность, с которой аудиторы рассматривают отчеты об оценке, подготовленные оценщиками. Примерно до 2002 г. аудиторы выполняли проверку отчетов об оценке, составленных другими, а не их собственными компаниями. Зачастую проверка была поверхностной, особенно если отчет был подготовлен и подписан крупной, широко известной и имеющей хорошую репутацию компанией профессионалов в области оценки.

Далее в этой главе мы расскажем, каким образом компании могут выбрать, а аудиторы – порекомендовать оценочную компанию для выполнения определенного задания. Достаточно сказать, что существуют буквально тысячи человек, которые печатают себе визитные карточки, на которых указано, что они оценщики или специалисты по оценке стоимости. Кроме определенных видов оценки недвижимости, для проведения которой нужно иметь лицензию штата, не существует каких-либо других запретов, и назвать себя оценщиком может каждый. Следовательно, в течение многих лет аудиторы сталкиваются с отчетами об оценке из множества различных источников. В соответствии с общим мнением подобные консультационные услуги представлены на рынке в огромном количестве.

Справедливости ради следует отметить, что крупные национальные оценочные компании очень хорошо выполняют свою работу, и ряд менее крупных компаний тоже имеют высокую квалификацию. Многим мелким практикующим специалистам в области оценки, которые могут не иметь достаточной квалификации и опыта, остается выполнять свою работу на основании стандартов, разработанных SEC для зарегистрированных компаний. Так, при проверке отчета об оценке требуется, чтобы аудитор сначала установил, кто именно выполнил эту работу и какова его квалификация и подготовка. До принятия закона Сарбейнса – Оксли, после установления того, кто выполнял данную оценку, аудитор при необходимости проводил детальную проверку.

После принятия закона Сарбейнса-Оксли изменилось следующее: аудиторы «большой четверки», которые проверяют подавляющее большинство крупнейших зарегистрированных акционерных компаний, теперь должны тщательно проверять каждый отчет об оценке, независимо от того, кем он был выполнен. Читатель может подумать, что это обычное дело, однако в настоящее время наблюдается множество случаев, когда аудиторские компании выставляют своим клиентам счета за проверку выполненных сторонними специалистами отчетов об оценке на суммы больше, чем получили сами оценочные компании за свою работу! Таким образом, расходы на оценку после принятия закона Сарбейнса – Оксли во многих случаях увеличиваются более чем вдвое.

Медиков обвиняют в том, что они назначают «необязательные» анализы только для того, чтобы защитить себя от возможных судебных исков. Точно так же многие оценщики при начальном задании выполняют больший объем работы, чем раньше. Читатели должны понимать, что дополнительная рабочая нагрузка, как при подготовке первоначального отчета, так и при последующей аудиторской проверке, не дает лучших или других результатов. Результат стоимости остается тем же. Только затраты на получение этого результата увеличиваются. Почему так происходит? Наиболее благоприятный ответ заключается в том, что при наличии РСАОВ, который следит за каждым шагом аудиторов в целях обеспечения максимально возможного качества аудиторских проверок, аудиторы становятся чрезвычайно осторожными и требуют от своих клиентов доказывать каждое утверждение. Эти утверждения включают определение справедливой стоимости, выполненное как оценщиком, так и самим клиентом. Таким образом, аудиторы оправдывают свое высокооплачиваемое время тем, что этого требует закон Сарбейнса – Оксли.

Менее приятный ответ, почему затраты на определение стоимости выросли в цене, который можно назвать циничной интерпретацией, непосредственно связан с оплачиваемым временем. Аудиторы, как и большинство консультантов, скрывают учет своего времени. Работа персонала измеряется количеством оплачиваемого времени, которое должны оплачивать клиенты. Таким образом, каждый из профессиональных сотрудников консалтинговой компании имеет мотивацию и стимул посредством оплаты и бонусов потратить на клиента как можно больше времени.

Напомним, что когда закон Сарбейнса – Оксли вступил в силу, аудиторские компании потеряли право выполнять оценочные работы для клиентов по аудиту. Более того, так как аудиторские компании никогда не воспринимали это как конфликт интересов, они вели активный поиск заданий на оценку у своих клиентов по аудиту и получали их. Практика оценочной деятельности крупнейших аудиторских компаний была основательной – больше, чем практически у всех независимых оценочных компаний. Поскольку очень большой процент работы, выполняемой оценщиками аудиторских компаний, имел отношение к аудиту работы клиентов, запрет закона Сарбейнса – Оксли действительно повлиял на крупные бухгалтерские компании, по крайней мере в отношении оценочного персонала. Заказы вдруг перестали поступать сами собой; на самом деле они вообще перестали поступать, так как большая часть оценочной практики «большой пятерки» имела немного источников привлечения клиентуры (т. е. выручки), если вообще их имела. Раньше партнеры из аудиторских компаний говорили финансовым директорам и главным бухгалтерам, что лучше всего воспользоваться услугами по выполнению оценочных работ в их компании; они сами давали клиентам контакты (имена и телефоны) специалистов по оценке в их компании, и практикующие оценщики из аудиторской компании должны были просто поднять трубку. Если есть возможность получить работу, то это всегда приятно.

Внезапно оценочная практика бухгалтерских компаний с очень большим штатом профессиональных сотрудников столкнулась с существенным снижением объема работ. Следует учесть, что объем оценочных работ не уменьшился, однако теперь эти работы стали доступны для всех, и компании «большой пятерки» больше не воспринимались как предпочтительные исполнители. Некоторые бухгалтерские компании выделили свою консалтинговую практику, включая оценку, в специально созданные независимые компании. Другие компании оставили свою оценочную практику, но были вынуждены снизить объем работ. В последнем случае оказалось, что две крупные компании установили взаимовыгодные отношения, при которых компания A рекомендовала своим клиентам использовать оценщиков компании B, а партнеры из аудиторской компании B, в свою очередь, рекомендовали своим клиентам использовать оценщиков компании A. И тем не менее за небольшой период времени после введения закона Сарбейнса – Оксли количество оценочных компаний увеличилось почти в два раза, и все они занимались одним и тем же бизнесом. Появилось больше работы (не считая собственной оценочной практики аудиторских компаний) и больше конкурентов.

Затем как будто внезапно зажглась лампочка. Крупнейшие аудиторские компании посетило прозрение. Под пристальным вниманием РСАОВ и при полном соответствии требованиям закона Сарбейнса – Оксли аудиторы и их профессиональные оценщики пришли к бесподобному заключению. Они поняли, что решение проблемы ожидаемого снижения выручки заключается в следующем: они просто должны проверять объем работы, выполненной во всех отчетах об оценке, которые использует клиент по аудиту.

Аудиторская проверка отчетов об оценке

Как указывалось ранее, теперь мы попали в ситуацию, когда одно и то же требование к определению стоимости должно выполняться дважды. Независимая оценочная компания выполняет работу для клиента, а затем специалисты по оценке из аудиторской компании в процессе проведения проверки, по сути, еще раз выполняют ту же самую работу. Кто платит за эту двойную работу? Клиентская компания, которой необходимо определить справедливую стоимость для целей финансовой отчетности и отчетность которой должна иметь положительное аудиторское заключение. Клиенту ничего другого не остается, если аудитор отказывается удостоверять отчеты без повторной оценки.

С одной стороны, компания находится во власти своей бухгалтерской фирмы, по крайней мере в краткосрочном периоде. Большинство компаний обычно поджимают сроки сдачи квартальной и годовой отчетности, установленные SEC, но если аудиторская компания за две недели до срока сдачи говорит: «Извините, но нам придется выполнить повторную оценку», компании ничего не остается, кроме как согласиться.

С другой стороны, однако, именно клиентская компания нанимает аудиторскую фирму, а не наоборот. Если аудиторская фирма просит слишком много, особенно за выполнение так называемых «необязательных анализов», то крайней мерой может стать даже смена аудиторской компании. Естественно, существует компромиссное решение, которое, как правило, реализуется первым и заключается в том, что нужно просто напрямую поговорить с партнером из аудиторской компании и донести до него, что клиента это не устраивает.

Что касается проверки конкретного отчета об оценке, например, для целей распределения цены приобретения, мы полагаем, есть один вариант, каким образом можно сократить объем проверочных работ и, как следствие, расходы. Необходимо организовать предварительную встречу клиента с аудитором и оценочной компанией. Некоторые аудиторы не хотят этого и приводят в качестве аргумента, что, принимая участие в таком обсуждении, они рискуют потерять свою независимость. Мы отвечаем, что мы, как оценщики, не указываем аудиторской компании, что делать и как делать. Наоборот, мы говорим им, что мы делаем, и как мы будет это делать. Затем мы спрашиваем у них, если ли у них возражения относительно нашего подхода. Обычно они отвечают нам: «Подход выглядит хорошо, однако мы подождем и посмотрим результат!»

Предварительное обсуждение с аудиторами наших дальнейших действий решает одну проблему, но оставляет без ответа другой вопрос. Если не предпринять никаких действий и оставить проблему без внимания, то после завершения оценочных работ аудитор может спросить: «Почему вы не подумали об этом?» Под «этим» может подразумеваться что угодно – от использования конкретных аналогов до выбора ставки дисконтирования для финансовых прогнозов. Чем более детально обсуждался с клиентом и аудитором первоначальный план работ, тем меньше может быть вероятность возникновения таких вопросов в конце. Следует иметь в виду, что если оценщик должен вернуться и переделать что-либо, или выполнить что-то новое, не входившее в первоначальный перечень работ, это потребует теперь дополнительного непроизводительного расхода времени на то, чтобы найти рабочие документы и усиленно изучать их для решения отдельного вопроса, на который должен быть найден ответ.

Разработка детального плана работ с клиентом и аудитором является лучшей профилактикой, которую мы знаем. Однако это не решит всех потенциальных проблем. Как будет указано в следующем разделе данной главы, любая оценка включает в себя экспертное мнение. Если проверяющий оценщик, работающий на аудиторскую компанию, захочет подвергнуть критике отчет об оценке, он всегда найдет, к чему можно придраться. Некоторые спорные моменты невозможно доказать, так как они были и остаются предметом экспертного мнения.

Подобные конфликты между независимым оценщиком и проверяющим оценщиком из аудиторской компании нельзя доводить до обострения. Это означает, что при первых признаках крупного разногласия между двумя оценщиками клиент должен вмешаться в спор. Клиент должен будет платить за время каждого из двух специалистов, пока они спорят друг с другом. Часто разница во мнениях является просто предметом экспертного мнения. Например, первый оценщик считает подходящей 14 %-ную ставку дисконтирования, тогда как аудитор, проверяющий отчет говорит: «Нет, я думаю, 16 % – это более приемлемая ставка дисконтирования». Нельзя сказать, что кто-то из них прав или кто-то ошибается.

Клиент должен определенно выбрать одно из двух допущений и составить соответствующую финансовую отчетность. Необходимо помнить, что за финансовую отчетность всегда отвечает компания, а не оценщик, или аудитор. Клиент должен сказать: «Я собираюсь использовать допущение о ставке в размере 14 %, сделанное независимым оценщиком. Точка». Далее аудитор теоретически может сказать, что он не подпишет такое заключение. Однако на практике это случается редко, так как оценщику аудиторской компании так же трудно доказать, что его ставка дисконтирования в размере 16 % более правильная, как и независимому оценщику обосновать свою цифру в размере 14 %. Когда разница во мнениях такого свойства, маловероятно, что аудитор может отказаться подписать заключение. Мы встречали такой случай лишь однажды.

Мы наблюдали ситуацию, когда аудитор компании из списка 500 крупнейших корпораций США, ежегодно публикуемого журналом Fortune (Fortune 500), так упорствовал по поводу допущений, сделанных в процессе оценки, связанной с определенной бухгалтерской проблемой, что клиент, которому пришлось принять допущения аудитора, на следующий год сменил аудиторскую компанию. Конфликт из-за оценки буквально стал причиной замены компании: клиент посчитал, что аудиторы были неправы и несправедливы. К счастью, такое случается нечасто. В следующем разделе мы рассмотрим, почему так велика вероятность, что чересчур настойчивый аудитор, пытающийся либо одержать победу, либо увеличить оплачиваемое время, может всегда оспорить допущения по определению стоимости, которые выглядят вполне обоснованными.

Любая оценка имеет как минимум одно ключевое допущение

Как указывалось в предисловии, оценка – это искусство, а не наука. Не существует формул, компьютерных программ или правил, которые могут дать информацию о справедливой стоимости. Оценщик, получивший задание на оценку, использует стандартные определения понятия стоимости, определяет правильные предпосылки (т. е. будет ли стоимость продолжать использоваться, или она предназначена для продажи), исследует важные рынки и использует соответствующую методологию оценки. Методология оценки (т. е. доходный, затратный, и сравнительный (рыночный) подходы), в свою очередь, требует допущений о прошлых и будущих событиях. Прошлые события нужно проанализировать для корректировки на необычные или нетипичные условия. Эта скорректированная информация о прошлом, в свою очередь, становится точкой отсчета для оценки будущих событий. Наконец, при определении стоимости в будущем, можно воспользоваться оптимистическим прогнозом, пессимистическим прогнозом, или попытаться быть полностью нейтральным.

С учетом наличия всех этих факторов, которые должны быть учтены, неудивительно, что после предоставления оценщиком своей наилучшей оценки справедливой стоимости какой-нибудь другой специалист (например, аудитор) может взять и оспорить один или даже все вышеуказанные факторы. Мы видели, что в случае с разводом два оценщика могут и будут предоставлять диаметрально противоположные заключения, основываясь на своем мнении относительно потенциального роста и прибыльности бизнеса.

В окончательном отчете об оценке должны быть указаны источники информации, используемой оценщиком, и обоснования всех ключевых допущений. Хотя в отчетах об оценке не всегда представлены обоснования в примечаниях, как это обычно делается в научных исследованиях, тем не менее при наличии малейшей возможности оценщик должен обосновывать все утверждения и допущения.

Как говорят англичане, «в конце концов» всегда будет хотя бы одно (а зачастую и больше) ключевое допущение, основанное исключительно на экспертном мнении оценщика. Рассмотрим другие примеры, связанные с использованием экспертного мнения.

Предположим, пострадавший в автомобильной катастрофе обращается к адвокату истца, который ему говорит: «Думаю, у вас хорошая аргументация. В вашем случае я возьму за свои услуги 40 % от суммы, установленной судом. Думаю, мы сможем выиграть $200 000». Значит ли это, что присяжные примут решение в пользу истца на сумму именно $200 000? Естественно, нет. Адвокат озвучил клиенту свое наилучшее экспертное мнение, но в данном случае нет ни гарантии, ни уверенности в исходе дела. Может ли другой адвокат, скажем, ответчика, прийти к противоположному заключению? Конечно, да, и он будет говорить страховой компании своего клиента: «Я думаю, мы можем выиграть. В позиции истца есть некоторые слабые места». Может ли скептически настроенный эксперт проверить оба этих утверждения? Нет, потому что в каждом случае адвокаты использовали собственное экспертное мнение.

Предположим, жена привезла своего 60-летнего супруга на станцию скорой медицинской помощи, так как он жаловался на острую боль в животе. После получения результатов лабораторных анализов и, возможно, рентгеновских снимков, врач говорит жене следующее: «Думаю, у вашего мужа аппендицит, его нужно оперировать. Я вызову хирурга и назначу время операции». Супруги могут либо согласиться с этим врачом, либо обратиться к кому-нибудь еще. Другой доктор может осмотреть больного, посмотреть снимки и лабораторные анализы и заявить: «Вообще-то это может быть аппендицит, но, думаю, это просто серьезное расстройство желудка, вызванное инфекцией. Я рекомендую покой и курс антибиотиков». Каким образом жена может убедиться в правоте одного или другого врача? Да, она может дать согласие на операцию, и все станет ясно. Однако ненужная операция может иметь тяжелые негативные последствия. С другой стороны, если медлить, аппендицит может разорваться, и тогда последствия могут быть еще хуже. В этом медицинском примере, как и в юридическом случае, квалифицированные специалисты пришли к противоположным заключениям. Третья сторона, которой приходится принимать решение, должна «разрываться» между противоположными выводами. В любой ситуации придется принимать решение и нести ответственность за последствия.

Теперь обратимся к профессии оценщика. При объединении компаний оценщик может сказать: «Думаю, взаимоотношения с клиентами имеют небольшую стоимость, потому что конкуренты постоянно сбивают цену, а этот рынок чувствителен к ценам». Поэтому оценщик распределяет низкую стоимость на этот конкретный нематериальный актив. Затем аудитор приходит с контрольным листом, подготовленным его центральным офисом, который, в свою очередь, основан на «Сборнике методических материалов для аудиторов» AICPA в отношении расчетов и раскрытий справедливой стоимости. В контрольном листе аудиторской компании говорится, что взаимоотношения с клиентами должны рассчитываться определенным образом. В данном случае изначальный независимый оценщик не использовал подход, указанный в контрольном листе, так как, в соответствии с его экспертным мнением, есть конкретные факторы, которые свидетельствуют о том, что другой подход предпочтительнее.

Если читатель думает, что этот пример гипотетический, он ошибается. Как в юридическом и медицинском примерах, разные специалисты приходят к разным выводам. В случае оценки при объединении компаний очевидно, что оценщик и аудитор могут провести очень много времени в спорах, а ведь время – деньги. А тем временем для их общего клиента «тикают» два счетчика.

Автор ни разу не видел отчета об оценке, который не содержал бы как минимум одно критическое допущение – допущение, которое нельзя доказать. С другой стороны, при желании любой специалист всегда может оспорить процедуры определения стоимости, содержащиеся в любом отчете об оценке. Аудитор никогда не сможет доказать что он прав, а оценщик ошибается. Верно и то, что оценщик не может доказать, что он прав, а аудитор ошибается. Данный раздел был озаглавлен «Любая оценка имеет как минимум одно ключевое допущение». Это утверждение на 100 % точно, и прискорбный вывод из этого такой: любой аудитор всегда может поставить отчет об оценке под сомнение, и, делая это, он заставляет клиента платить в некоторых случаях значительные дополнительные суммы на профессиональное вознаграждение.

Идеального решения этой сложной проблемы не существует, но опыт показывает, что есть возможность минимизировать расходы на любые профессиональные споры. Во-первых, как упоминалось ранее, оценщик клиента может провести совместную встречу с аудитором и обсудить с ним дальнейшие процедуры, их аргументацию и ключевые допущения, которые будут использованы. От аудитора не требуется заранее все утвердить, однако такая встреча, по крайней мере, ставит аудитора в известность, и он не сможет заявить позднее: «Я не согласен с вашим подходом и допущениями».

Второй шаг, который может предпринять компания, – проинструктировать оценщика отвечать только на письменные вопросы аудиторской компании. Очень часто аудитор звонит оценщику, задает разные вопросы и, по сути, дает повод сомневаться во всех аспектах отчета об оценке. Если вопросы составлены в письменном виде, это может заставить аудитора сосредоточиться на действительно важной проблеме (проблемах), а не просто плутать по «заячьим следам». Вопросы, сформулированные в письменном виде, делают подготовку ответов более простой и экономят время оценщика.

Третий и последний шаг, который следует предпринять, если все еще имеются разногласия, и желательно до того, как обе стороны начнут упорствовать, – сделать так, чтобы клиент – компания, отчетность которой рассматривается, – ознакомилась с аргументами обеих сторон и затем приняла решение. Обычно разногласия между оценщиком и аудитором совершенно незначительны для финансовой отчетности в целом, но они могут оказаться существенными для процедуры оценки.

С учетом предположения, что принятие мнения той или иной стороны не оказывает серьезного воздействия, как указывает SEC в издаваемых ею бюллетенях (SAB), клиент просто готовит свою финансовую отчетность. Компания должна предоставить аудитору возможность вынести собственное суждение по поводу общей обоснованности финансовых документов. Маловероятно, что аудиторская компания откажется поставить свою подпись из-за разногласий между двумя равно компетентными специалистами, которым случилось разойтись во мнениях.

Если спорят юристы, дела передаются в суд. Если спорят врачи, пациент либо ложится на операцию, либо нет. Если спорят оценщики, финансовая отчетность может отличаться на цент за акцию. По большому счету, разногласия по поводу справедливой стоимости редко доходят до уровня действительной значимости. При этом оказалось, что многие проблемы в компании Enron были вызваны некорректными результатами оценки, но в данном случае компания выполняла оценку собственными силами, а аудиторы (компания Arthur Andersen) не подвергли сомнению сделанные допущения, а должны были. Несмотря на эту и, возможно, некоторые другие необычные ситуации, мы пришли к следующему выводу: процедуры оценки, которых требуют общепринятые принципы бухгалтерского учета (GAAP), не оказывают влияния на текущую деятельность или истинную рентабельность компании.

Сменим тему обсуждения и скажем в заключение несколько слов по поводу выбора оценщика.

Как выбрать оценщика

Читатель всегда должен иметь в виду, что законов и инструкций, требующих нанимать оценщика для определения справедливой стоимости какого-либо актива или обязательства, не существует. Тогда как по закону отчеты компаний должны утверждаться независимыми бухгалтерами (аудиторами), соответствующего требования относительно определения стоимости нет. Компании могут выполнять свои собственные оценки, и если их аудитор согласен с результатами, вопрос закрыт. Это вытекает из того факта, что финансовую отчетность составляет руководство компании. Даже если компания нанимает оценщика, финансовые показатели, которые появляются в балансе и отчете о прибылях и убытках, все равно остаются в рамках ответственности руководства компании. Руководство имеет право полагаться на оценщика, но как мы видели ранее, аудитор может и, вероятно, будет оспаривать его выводы.

В большинстве ситуаций не нужно настаивать на привлечении оценщика со стороны, если информация о справедливой стоимости несущественна. Например, если при тестировании гудвилла на обесценение руководство оценивает справедливую стоимость отчетной единицы в размере $100 млн, а балансовая стоимость составляет $40 млн, то обесценение гудвилла невозможно. Зачем компании нанимать оценщика, чтобы получить более точную оценку отчетной единицы? Истинная справедливая стоимость должна быть ниже $40 млн, но вряд ли кто-либо из финансовых сотрудников компании мог настолько ошибиться. С другой стороны, если руководство оценивает справедливую стоимость отчетной единицы в размере $45 млн, даже небольшая ошибка в оценке может потребовать перехода к этапу 2 процедуры обесценения. В этом случае аудитор может также потребовать от компании провести независимую оценку отчетной единицы. Руководство имеет стимул не отражать в отчетности расходы от обесценения, и аудитор должен убедиться, что слишком оптимистичные допущения были сделаны не только в целях предотвращения потенциального обесценения.

Наш опыт, так же как и опыт многих других оценщиков, показывает, что руководство компании в целом в состоянии выполнять простые оценочные работы. Даже сложные оценочные работы могут и должны выполняться самой компанией, если ожидается, что ответ будет несущественным, независимо от того, каким способом он будет получен. При этом, однако, остается большой объем работ и для независимых оценщиков. По нашим оценкам, в настоящее время оценщики и оценочные компании выполняют работы на сумму более $1 млрд в год. Так как справедливая стоимость получает все большее распространение в финансовой отчетности, необходимость в оценщиках для создания и обоснования стоимости только возрастает. Соответственно, вопрос заключается в том, каким образом руководству компании следует выбирать оценщика или оценочную компанию? Самый простой ответ на этот вопрос, хоть и не единственный, который мы можем предложить, – обратиться к автору настоящей книги!

Как показывает наш опыт, в 20–30 % случаев нам звонят клиенты и предлагают выполнить работу на неконкурентной основе. Это обычно случается, если мы выполняли ранее работу для этого клиента, и он был доволен. В остальных 70–80 % случаев компании должны рассматривать предложения от двух и более оценочных компаний.

Получение и рассмотрение предложений по оценке

Мы принимаем огромное количество заявок на предложения (RFP) и поэтому смогли составить достаточно четкое мнение по данному вопросу. В идеале в каждой заявке на предложение обязательно должна быть указана следующая информация:

• актив (активы) или обязательство (обязательства), подлежащие оценке, включая объем работ;

• дата оценки;

• дата представления отчета, включая более раннюю дату предоставления предварительных результатов оценки;

• описание информации, которой в настоящее время располагает клиент.

В свою очередь, идеальный ответ оценочной компании на заявку на предложение должен включать:

• подтверждение, что компания может выполнить эту работу и что срок выполнения работ будет соблюден;

• подтверждение опыта компании и ее компетенции в данном виде оценки;

• список главных специалистов, которым будет поручена данная работа, с указанием их профессионального опыта;

• краткое описание подхода (подходов) к оценке, который оценочная компания предлагает использовать;

• достаточно подробное описание методологии оценки каждой категории активов (земельных участков, зданий, машин и оборудования, нематериальных активов);

• предполагаемый гонорар.

Мы рассматриваем каждый из этих пунктов с точки зрения финансового директора, который должен сделать выбор между компаниями, ответившими на запрос.

В сегодняшних обстоятельствах компании, предоставляющие услуги по оценке, как правило, могут представить предварительные результаты оценки в течение двух-трех недель. Существует значительная разница между предварительным представлением результатов оценки и законченным отчетом об оценке. Тем не менее компетентные и опытные компании и их квалифицированный персонал имеют достаточный опыт во всех типах оценок, которые можно быстро создать с достаточно хорошим приближением. Эти показатели стоимости невозможно проверить, однако для решения руководства и выбора образа действий такие предварительные стоимости могут оказаться заслуживающими доверия. Так, если клиент заинтересован в быстром ответе, это должно быть указано в заявке на предложение. Откликающаяся оценочная компания должна указать, какие обязательства по срокам она может выполнить.

Клиенты всегда интересуются опытом, который имеет оценочная компания или конкретный профессиональный оценщик. Предполагается, что если оценщик провел оценку трех автодилеров, то он может определить стоимость и любого другого автодилера. Это предположение верно. Однако обратное утверждение неверно. Даже если оценщик не проводил оценку аналогичных компаний, это вовсе не означает, что он не в состоянии это сделать. Дело в том, что опытный консультант в области оценки может оценить практически любое имущество. Однако это не значит, что вы должны нанимать оценщика недвижимости для оценки машин и оборудования или финансового оценщика для оценки недвижимости.

Существует четыре основные области специализации в оценке:

1) изобразительное искусство, антиквариат и драгоценности;

2) недвижимость;

3) машины и оборудование;

4) финансы, включая нематериальные активы, предприятие (бизнес) и ценные бумаги, находящиеся в руках ограниченного количества лиц.

Мы не касаемся первой сферы, потому что требования к оценке для корпораций редко включают в себя изобразительное искусство, антиквариат и драгоценности. При необходимости нужно обращаться к специалистам в этой области, таким как Sotheby’s и Christie’s.

Что касается остальных трех категорий, оценочная компания должна иметь своих специалистов в каждой из них. У некоторых компаний они действительно есть в штате, например, оценщики недвижимости, и они берут в субподряд любые задания по определению стоимости недвижимости. По нашему мнению, координировать работу оценщиков достаточно трудно; попытка управлять интенсивностью труда и контролем качества более чем одной компании представляет некоторые реальные трудности. Это не значит, что такие трудности нельзя преодолеть; просто это требует больше труда и несет определенный риск для клиента.

Мы рекомендуем рассматривать общий опыт оценочной компании; опыт в конкретной индустрии клиента должен чаще всего рассматриваться как преимущество, однако это не обязательно. Автор должен признать, что в конкурентной ситуации, когда мы должны иметь существенный опыт в данной индустрии, мы отмечаем это и говорим потенциальному клиенту, что это действительно важно. Такие комментарии, однако, должны считаться рекламой, и им нельзя придавать большого значения.

Когда-нибудь в будущем эти слова наверняка вернутся и будут преследовать автора и его компанию, однако совершенно искренне могу сказать следующее: с точки зрения потенциального клиента, я бы скорее нанял оценщика с общим опытом работы 15 лет и без опыта непосредственно в моей отрасли, чем заслуженного оценщика с трехлетним стажем работы только в моей отрасли. Не бывает двух одинаковых оценщиков. Опытный оценщик создает свою базу данных и использует ее в каждой новой ситуации. За три года просто невозможно выполнить настолько разнообразные задания на оценку, как за 15 лет. В профессии оценщика существует очень небольшой оборот персонала, потому что работа так разнообразна и требует такой интеллектуальной отдачи. Нельзя приобрести 15-летний опыт за три года.

Что касается штатных специалистов, то компания должна предоставить резюме или краткую биографию (CV) лиц, которые будут выполнять данную работу. Откровенно говоря, корпоративному финансовому менеджеру будет трудно оценить резюме господина X из компании A по сравнению с господином Y из компании B. Тем не менее от оценочных компаний требуют представлять резюме сотрудников. Единственное, что мы можем сказать: чем больше общий опыт работы лиц, которые будут выполнять задание на оценку, тем лучше.

В нашем списке требуемых ответов мы указывали, что оценочная компания должна представить «краткое описание подхода (подходов) к оценке, который оценочная компания предлагает использовать». Здесь мы имели в виду суть философии оценочной компании по поводу того, какой объем работы должен быть выполнен. Многие клиенты, пытаясь снизить расходы, требуют только так называемую «оценку, не выходя из-за стола». Это означает, что оценщик не будет видеть или проверять активы и будет определять стоимости только по информации, представленной клиентом. Данный подход может как соответствовать, так и не соответствовать унифицированным стандартам профессиональной оценочной деятельности (USPAP), регулирующим профессиональную деятельность компаний, которые поддерживают общеотраслевые стандарты. Естественно, «оценка, не выходя из-за стола» обойдется дешевле.

Другой подход к оценке иногда привлекает наше внимание, в особенности, когда дело касается Налогового управления США (IRS). Некоторые оценочные компании предоставляют только минимальные обоснования своей оценки, утверждая следующее: «Если IRS спросит об этом, тогда мы выполним оставшуюся работу». Философия других компаний заключается в том, чтобы всю работу делать сразу и полностью. Проблема клиента в том, что ему приходится выбирать между расценками двух компаний, сравнивая диаметрально противоположные подходы к профессиональной деятельности. Конечно, работа первой компании будет стоить дешевле, тогда как в сумме затраты могут оказаться в два раза больше – однако только в том случае, если IRS будет оспаривать такой подход к налоговой декларации компании. Вот почему мы предлагаем клиентам настаивать на четком понимании того, какая работа будет выполнена, и каково будет обоснование, представленное в рабочей документации.

Учитывая тот факт, что многие, если не большинство оценочных работ для целей финансовой отчетности тщательнейшим образом проверяются аудиторами компании, оценочным компаниям становится все сложнее сокращать объем работ. Отличным эмпирическим методом представляется следующий: если клиент получает два или более предложений, которые отличаются более чем на 20 %, необходимо поинтересоваться предполагаемым объемом работ. Иными словами, если разница в гонораре меньше 20 %, это означает, что одна компания просто хочет получить работу больше, чем другая; она хочет работать с меньшими прибылями, возможно из-за того, что у нее есть незадействованный персонал, который она хочет поставить на работу по оплачиваемым соглашениям.

Если расценки гонорара отличаются больше чем на 20 %, объемы работ в большинстве случаев несопоставимы. Большинство оценочных компаний имеют одни и те же основные экономические характеристики в том, что касается технологии, командировочных расходов, вознаграждения сотрудников, аренды помещений и других элементов затрат. Некоторые компании предпочитают меньше заказов, но при более высокой марже, другие предпочитают больше заказов при меньшей марже. Наши ±20 % охватывают эту разницу в марже. Если данный показатель больше или меньше, то предложения должны включать в себя разный предполагаемый объем работ.

Кроме определения конкретного гонорара, наша последняя рекомендация оценочной компании заключается в том, чтобы определить в деталях методологию, которую она предлагает использовать. Двух примеров будет достаточно. Если имеется много торговых точек, скажем, 100 сервисных станций или ресторанов быстрого обслуживания (фастфуд), сколько таких точек может посетить оценщик, и как он будет оценивать те, которые не видел? Если оценка проводится в целях установления потенциального обесценения гудвилла, будет ли оценщик использовать анализ дисконтированных денежных потоков (DCF) на основании прогнозов клиента, или он составит собственные прогнозы? Будет ли оценщик также определять стоимость отчетной единицы на основе сопоставимых компаний, обращающихся на рынке, или он возьмет за основу только метод дисконтированных денежных потоков (МДДП)? Мы не утверждаем, что один подход верный, а другой – нет. Мы просто предлагаем, чтобы клиент уточнил эти вопросы, в случае если в коммерческом предложении нет четкого указания методов, которые оценщик планирует использовать.

Наконец, мы подходим к крайне важному вопросу об оплате. Некоторые оценочные компании предлагают единое комплексное вознаграждение, включающее текущие расходы. Другие компании предлагают смету вознаграждения, плюс текущие расходы по мере их возникновения. Третьи компании говорят: «Вот наши расценки за час или за день, соответственно, общая сумма будет рассчитываться на основании затраченного времени»; по сути, такой подход основан исключительно на доверии. Мы не даем рекомендаций относительно того, какой из этих трех подходов лучше; мы настоятельно советуем клиенту сравнить сопоставимые пункты предложений. В случае возникновения сомнений или путаницы потенциальный клиент должен спокойно обратиться к оценочной компании за разъяснениями ее политики выставления счетов и, при необходимости, попросить внести изменения в ее предложение с тем, чтобы все предложения, которые имеются у клиента, были приведены к единому виду.

Заключение

Управление процессом проверки на соответствие требованиям, касающимся справедливой стоимости, находится на усмотрении компании. Это не значит, что компании должны стараться не допускать аудиторов к проверке информации, подготовленной независимыми консультантами в области оценки. Однако необходимо понимать, что разные оценщики могут использовать разные подходы, разные методологии или разные допущения. Многие проверяющие оценщики настаивают на том, что любая оценка должна проводиться с использованием именно их подхода, методологии и допущений. В результате это приводит к тому, что клиент платит дважды за результат, который не изменяется.

При распределении цены сделки по объединению компаний мы рекомендуем, чтобы компания и ее аудитор встретились с оценщиком и обсудили все вопросы в самом начале выполнения работ по данному заданию на оценку. Они должны прийти к максимально подробному соглашению по поводу предполагаемых процедур и аргументации при выборе определенных подходов и методов оценки. Это не будет мешать аудитору при проверке окончательного результата оценки, представленного независимым оценщиком. Это, наоборот, поможет предотвратить бесконечные и дорогостоящие споры, которые совершенно не способствуют увеличению стоимости.

Что касается выбора оценщика, то мы изложили несколько проблем, которые должны быть учтены компанией, и обсудили, как возможный клиент должен рассматривать предложения от одного или более оценщиков. Выбор оценщика так же важен и может иметь те же последствия, что и выбор независимого аудитора.

notes

Примечания

1

Savings and loan crisis, S&L crisis – финансовый кризис в США в 1980–1990-е гг., сопровождавшийся многочисленными банкротствами и высокими издержками (более $100 млрд). – Прим. ред.

2

Patrick R. Delaney, Barry J. Epstein, and Ralph Nach. Wiley GAAP 2005. Hoboken, NJ: John Wiley & Sons, 2004, p. 305.

3

FASB Exposure Draft on Fair Value Measurements, 4.

4

FASB Exposure Draft on Fair Value Measurements, 4.

5

Федеральная национальная ипотечная ассоциация, также известная как Fannie Mae – крупнейшая ипотечная компания в США, оказавшаяся в центре серьезного кризиса. В сентябре 2008 г. было объявлено о ее переводе под временное государственное управление. – Прим. ред.

6

Patrick R. Delaney, Barry J. Epstein, and Ralph Nach. Wiley GAAP 2005: Interpretation and Application of Generally Accepted Accounting Principles. Hoboken, NJ: John Wiley & Sons, p. 560.

7

Материал в данном разделе основан на действующем проекте документа FASB.

8

Закон, принятый в 2002 г. и вносящий значительные изменения в федеральное законодательство США по ценным бумагам. – Прим. ред.

9

Конкретные методы оценки будут подробно рассмотрены в главе 6.

10

Прокламация об освобождении рабов, принятая в 1862 г. – Прим. ред.

11

Здесь идет речь о так называемом «методе избыточных прибылей». – Прим. ред.

12

The Appraisal of Real Estate, 12th ed. Appraisal Institute. Chicago, 2001, p. 305.

13

Valuing Machinery and Equipment, Machinery and Technical Specialties Committee of the American Society of Appraisers. Washington, D. C., 2000, p. 108.

14

Valuing Machinery and Equipment, op. cit., p. 69.

15

Valuing Machinery and Equipment, op. cit., p. 70.

16

Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities, AICPA Practice Aid Series, AICPA, New York, 2001, 15.3.98.

17

ARB 43, Ch. 4, Par. 5.

18

Автор имеет многолетний опыт в области калькуляции себестоимости, и многие общие выводы – это просто общие выводы. Естественно, на практике при определении корректной величины стоимости трудовых ресурсов и материалов, которая должна быть соответствующим образом отнесена на объект затрат, возникают бесчисленные проблемы. Тем не менее накладные расходы практически всегда вызывают намного больше проблем.

19

Patrick R. Delaney, Barry J. Epstein, and Ralph Nach. Wiley GAAP 2005. Hoboken, NJ: John Wiley & Sons, 2004, p. 244.

20

«Учет в обратном порядке» – принцип, когда считается, что первыми продаются запасы, поступившие последними. – Прим. ред.

21

Компания Rite Aid Corporation в годовом отчете по форме «10-K» за 2005 г. показала резерв ЛИФО в размере $470 млн при общих запасах в размере $2,3 млрд и собственном капитале в размере $322 млн. В действительности резерв ЛИФО более чем вдвое увеличил акционерный капитал компании.

22

Мы благодарим Джорджа Л. Монтгомери, президента Montgomery Investment Technology, Inc., разработавшей программное обеспечение FinTools® (www.fintools.com), за помощь в написании этой главы.

23

Естественно, мы не можем охватить все способы предоставления опционов и связанные с ними ограничения. Существуют консалтинговые компании, которые специализируются на разработке программ для опционов; как правило, двух одинаковых схем не бывает. Проблемы, возникающие при оценке этих уникальных объектов, лежат за пределами настоящей главы. Можно определить стоимость всех таких объектов без исключения.

24

SFAS 123R Financial Accounting Standards Board, Norwalk, CT 2004, p. 281.

25

Ивар Крюгер (1880–1932) – шведский инженер, финансист, предприниматель и промышленник; владелец крупнейшей в мире монополии – в 1920-е гг. владел или контролировал ¾ мирового рынка спичек; его финансовая империя, напоминавшая финансовую пирамиду, рухнула во время Великой депрессии, вызвав крупнейший финансовый кризис в Европе. – Прим. ред.

Table of Contents

Альфред Кинг Оценка справедливой стоимости для финансовой отчетности: Новые требования FASB

Предисловие к русскому изданию

Введение

Глава 1 Влияние справедливой стоимости на прибыль на акцию (EPS)

Основные принципы SFAS 141R

Расчет справедливой стоимости при объединении компаний

Каким образом оценщики анализируют нематериальные активы?

Патенты и технологии

Незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы

Программное обеспечение

Взаимоотношения с клиентами

Предполагаемое использование нематериальных активов: «участники рынка»

Предполагаемый срок полезного использования активов

Влияние справедливой стоимости на расчет прибыли на акцию

Заключение

Глава 2 Что такое справедливая стоимость?

Цель оценки

Разные показатели стоимости не означают недобросовестности оценщика

Почему разные оценщики получают разные результаты?

Значимость допущений

Качество отчета об оценке

Точность отчета об оценке

Заключение

Глава 3 Что такое учет по справедливой стоимости?

Первые шаги FASB

Бухгалтерский баланс или отчет о прибылях и убытках?

Изменения в бухгалтерском балансе отражают прибыль

Манипуляции с нереализованной прибылью в целях формирования дохода

Есть ли необходимость в справедливой стоимости?

Волатильность

Концептуальное положение № 7 (CON 7)

Предложения FASB по определению справедливой стоимости

Заключение

Глава 4 Каким образом оценщики определяют справедливую стоимость?

Основные принципы оценки

Применение трех подходов

Согласование результатов

Стоимость в пользовании и стоимость в обмене

Что такое стоимость в пользовании?

Что такое стоимость в обмене?

Серьезные проблемы FASB

Подлежит ли справедливая стоимость аудиту?

Участники рынка

Налог на прибыль и принципы оценки малого бизнеса (подраздел S Налогового кодекса США)

Выбор оценщика

Заключение

Глава 5 Распределение цены приобретения (SFAS 141R и SFAS 142)

Равны ли цена приобретения и справедливая стоимость компании?

Проверка справедливой стоимости

Средневзвешенная стоимость капитала

Эффект синергии

Сравнение SFAS 141R с предшествующей редакцией – SFAS 141

Трансакционные издержки

Потенциально возможная (условная) оплата

Справедливая стоимость эмиссии долевых ценных бумаг

Условные активы и обязательства

Расходы на реструктуризацию

Идентификация отдельных нематериальных активов

Незапатентованные технологии

Портфель заказов

Квалифицированный персонал

«Выгодная покупка»

Частичное приобретение и неконтрольные пакеты акций

Заключение

Глава 6 Определение справедливой стоимости нематериальных активов

Торговые марки и товарные знаки

Доменные имена в сети Интернет

Соглашения о запрете конкуренции

Списки клиентов и взаимоотношения с клиентами

Взаимоотношения с клиентами

Соглашения о франчайзинге

Права на эксплуатацию и права на трансляцию

Запатентованные и незапатентованные технологии

Программное обеспечение

Программное обеспечение, созданное для продажи другим лицам

Заключение

Глава 7 Оценка обязательств и условных выплат

Новый подход FASB к обязательствам: «ожидаемая стоимость»

Определение стоимости юридической ответственности

Оценка экологической ответственности

Оценка условной цены приобретения

Заключение

Глава 8 Тестирование на обесценение

Тестирование гудвилла на обесценение

Оценка отчетных единиц

Этап 2: подразумеваемый гудвилл

Тестирование идентифицируемых нематериальных активов с неопределенным сроком полезного использования

Тестирование идентифицируемых нематериальных активов с определенным сроком полезного использования

Обесценение основных средств

Заключение

Глава 9 Оценка физических активов

Наилучшее и наиболее эффективное использование

Стоимость в пользовании и стоимость в обмене

Физический осмотр и состояние активов

Сравнение бухгалтерского износа и оценочного износа

Объект оценки

Физический износ

Функциональный износ

Экономический износ

Отрицательный гудвилл

Иерархия доходов

Активы, предназначенные для продажи

Что делать с недооцененными активами?

Средства контроля основных средств, требуемые по закону Сарбейнса – Оксли

Масштаб проблем, связанных с основными средствами

Контроль основных средств

Идеальное решение

Приемлемое решение

Минимальные значения капитализации необходимо увеличивать

Заключение

Глава 10 Незавершенные научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы

Сравнение затрат и стоимости

Развитие незавершенных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ

Оценка незавершенных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ

Заключение

Глава 11 Оценка товарно-материальных запасов и дебиторской задолженности

Истинная себестоимость товарно-материальных запасов

Метод ЛИФО: половина справедливой стоимости

Чистая стоимость реализации

Коммерческие расходы

Что такое «приемлемая прибыль»?

Незавершенное производство и сырье и материалы

Устаревание товарно-материальных запасов

Краткие выводы о справедливой стоимости товарно-материальных запасов

Оценка дебиторской задолженности

Краткие выводы о справедливой стоимости дебиторской задолженности

Заключение

Глава 12 Оценка опционов на акции

Оценка опционов в соответствии с SFAS 123R

Семь переменных в оценке опционов

Методология оценки опционов на акции

Формирование обоснованных допущений для целей оценки

Заключение

Глава 13 Проверка отчетов об оценке и выбор оценщика

Будьте осторожны с формулировкой своих просьб!

Аудиторская проверка отчетов об оценке

Любая оценка имеет как минимум одно ключевое допущение

Как выбрать оценщика

Получение и рассмотрение предложений по оценке

Заключение

Примечания

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25