Текст бизнес-книги "Всё о бизнесе за два часа"

Автор книги: Елена Ёлгина

Раздел: Бухучет; налогообложение; аудит, Бизнес-книги

Акционер АО такого шага (внезапного выхода) предпринять не может. Он может лишь продать или передать свои акции. Стоимость доли такому акционеру выплачивать не надо. Акционер вправе получить часть имущества только в случае ликвидации АО.

2. Появление нового акционера в АО (может быть, нежелательного для остальных акционеров) запретить практически невозможно. Любой акционер вправе передать свои акции кому угодно.

В ООО существует преимущественное право участников на приобретение долей своих соучредителей. В уставе ООО можно зафиксировать также запрет на продажу доли третьим лицам или установить, что для продажи доли человеку со стороны, то есть третьему лицу, требуется согласие остальных участников. (Но, опять же, подписывая устав ООО, вы должны понимать, что́ именно в нем говорится по данному вопросу.)

3. Степень конфиденциальности у ООО невысока. Данные об участниках ООО несложно получить официальным путем: они содержатся в ЕГРЮЛ и находятся в открытом доступе на портале ФНС РФ – https://www.nalog.ru.

Высокая степень конфиденциальности – у акционеров АО. Данные о них содержатся только в реестре акционеров, который, как мы уже отмечали, ведет регистратор. Доступ к реестру ограничен и регламентирован Федеральными законами от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». За разглашение информации виновные лица несут ответственность вплоть до уголовной.

4. В АО не существует каких-либо способов установления запрета на наследование акций. Тогда как в ООО можно предусмотреть возможность появления наследников в составе участников ООО только с согласия остальных участников.

5. Если в АО потребуются инвестиции без привлечения заемных средств, то акционеры могут увеличить уставный капитал, то есть осуществить дополнительную эмиссию акций. Ведь уставный капитал в АО, как мы помним, состоит из акций. То есть акционеры могут инвестировать в АО, только увеличив уставный капитал и оплатив эти акции. Можно таким же способом привлечь и сторонних инвесторов. Увеличение уставного капитала в АО – довольно затратная процедура, так как дополнительный выпуск акций регистрируется в ЦБ РФ и требует специальных знаний.

В ООО тоже можно увеличить уставный капитал путем дополнительных вкладов участников и вводя в состав участников третьих лиц. Но участники ООО имеют право вносить вклады в имущество общества, не увеличивая его уставный капитал и не изменяя размеры долей и их номинальную стоимость. От размера долей зависит порядок принятия решений в ООО.

6. Каждое движение участников ООО – продажа доли (части доли), появление нового участника, выход из ООО и т. д. – должно быть зарегистрировано и отражено в ЕГРЮЛ.

В АО такого нет: акции можно продавать и покупать, передавать; регистрировать их движение в государственных органах не надо. Эти сведения отражаются только в реестре акционеров. Приходится оплачивать услуги регистратора по отражению изменений в реестре. Но сведения об акционерах остаются конфиденциальными.

7. В уставе ООО могут быть прописаны условия, при которых какое-либо решение, касающееся деятельности организации, не будет принято никогда, если кто-то из участников ООО возражает. Часть решений ООО может быть принята лишь единогласно на основании закона. По любым другим решениям участники ООО сами могут установить единогласие.

В АО такое решение (невыгодное для части акционеров) может быть принято иногда без особых усилий.

8. Есть еще некоторые отличия. Если уже перечисленного недостаточно для выбора между АО и ООО, то сто́ит изучить Закон об ООО и Закон об АО.

Вопросы и ответы

Открываем ООО. Планируем закупить оборудование и на нем работать. Оборудование для производства, а не для продажи. Есть ли смысл вносить деньги на его покупку в уставный капитал или внести в уставный капитал само имущество после его покупки? Как и на что это влияет?

Большой уставный капитал – это солидно. На партнеров и потенциальных кредиторов, возможно, будет производить благоприятное впечатление.

В случае большого уставного капитала, оплаченного деньгами, не нужно будет мучиться с вопросом, как внести деньги в ООО на оборудование и текущие расходы на начальном этапе.

Для внесения в уставный капитал имущества, коим является оборудование, необходимо сделать его независимую оценку. Стоимость услуг оценщика напрямую зависит от стоимости имущества.

Если владельцев бизнеса более одного, надо понять, есть ли физическая возможность разделить оборудование «на части» по стоимости так, чтобы каждую «часть» оценить пропорционально стоимости взноса каждого участника. Заключение оценщика потребуется на имущество по взносу каждого участника (сколько участников – столько долей, соответственно столько и заключений оценщика). Иначе, если оборудование неделимо, придется вносить его от одного участника, с единым заключением оценщика, но это изменит соотношение долей в ООО и потребует согласия всех участников.

И еще. Деньги или имущество, внесенные в уставный капитал, не возвращаются вносителю. А если дать организации деньги, например, по договору займа, то их можно будет вернуть (см. раздел 5 «Как влить деньги в бизнес?»).

Необходимо также понимать, что означает размер уставного капитала. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества. Он должен быть не менее величины чистых активов общества. То есть он фактически не привязан к тому имуществу или деньгам, которые вносились в его оплату. Деньги могут быть потрачены, имущество может быть утрачено. Привязка же размера уставного капитала к чистым активам остается.

Согласно п. 4 ст. 30 Закона об ООО, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1. Об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2. О ликвидации общества.

Возвращаясь к вопросу: допустим, мы внесли в уставный капитал оборудование на сумму 1 млн руб. Оборудование со временем устаревает, амортизируется, то есть теряет стоимость. К сожалению, ничто не вечно под луной. За исключением размера уставного капитала в тот самый миллион рублей. Наши активы должны быть не менее этой суммы, иначе принимаем решение об уменьшении уставного капитала или ликвидируемся.

Могу ли я пользоваться деньгами уставного капитал моего ООО (10 000 руб.) для расчетов с контрагентами?

Да, можете. Деньгами и имуществом, которыми был оплачен уставный капитал, можно пользоваться (для нужд организации) практически без ограничений. За исключением только ограничений, которые применимы к любым средствам, принадлежащим организации (см. раздел 9 «Операции с наличными»).