Текст бизнес-книги "Гражданский кодекс Республики Беларусь"

Автор книги: В. Чигир

Раздел: Юриспруденция и право, Наука и Образование

1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в уставном фонде; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

3. Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела, вправе лично знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищества. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или нескольким из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношении с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

2. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.

2. Участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в уставный фонд товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором, но не позднее одного года с момента регистрации. При невыполнении указанной обязанности участник должен возместить товариществу причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором.

3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или убытках.

2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов, определяемых в порядке, установленном законодательством, станет меньше размера его уставного фонда, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер уставного фонда.

1. Участники полного товарищества солидарно между собой несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками и по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

3. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

4. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной настоящей статьей, ничтожно.

1. Изменение состава участников полного товарищества не влечет за собой ликвидацию полного товарищества, если иное не установлено учредительным договором полного товарищества.

2. Изменение состава участников полного товарищества может осуществляться вследствие:

1) выхода участника;

2) исключения участника;

3) уступки доли участника иному лицу;

4) принятия нового участника;

5) признания участника банкротом;

6) смерти участника, объявления его умершим либо признания его безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным, а также ликвидации участника – юридического лица.

3. Если один из участников выбыл из полного товарищества, доли оставшихся участников в уставном фонде полного товарищества изменяются пропорционально размерам их вкладов в уставный фонд, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

1. Участник полного товарищества, созданного на неопределенный срок, вправе выйти из него, заявив об этом в установленный учредительным договором срок, но не менее чем за шесть месяцев.

Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается в случаях, указанных в учредительном договоре, а при отсутствии такого указания – лишь по уважительной причине. При наличии спора вопрос о выходе разрешается в судебном порядке.

2. Соглашение между участниками полного товарищества об отказе от права выйти из полного товарищества ничтожно.

1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения участником полного товарищества своих обязанностей участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения такого участника из полного товарищества.

2. Исключение участника из полного товарищества происходит также в случае обращения взыскания на всю долю участника полного товарищества. В этом случае судебного решения об исключении не требуется.